王 府 井：关于收购北京王府井大厦有限公司55%股东权益的公告
证券代码：600859 证券名称：王府井 编号：临2008－013
北京王府井百货（集团）股份有限公司关于收购北京王府井大厦有限公司55%股东权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除另有说明外，以下简称在本报告中的含义如下：
王府井或本公司：北京王府井百货（集团）股份有限公司；
王府井大厦：北京王府井大厦有限公司
动力集团：动力国际投资集团有限公司
重要内容提示：
交易内容：本公司拟收购动力集团持有的王府井大厦55%股权，收购价格为人民币10.6亿元。收购完成后，由王府井大厦作为存续公司承担其现有的总额为6.34亿元的债务。
由于本公司与动力集团不存在关联关系，本次转让事项未构成关联交易。
本次收购事项对于确保本公司正常生产经营，以及今后稳定、快速和可持续发展有重要作用。
本次转让事项尚需提交公司第二十三届股东大会（2008年第一次临时股东大会）及国家有关部门批准。
一、交易概述
王府井大厦成立于1995年9月12日，注册资本2,850万美元，其中本公司持有王府井大厦45%股权，动力国际投资集团有限公司持有王府井大厦55%股权。公司拟收购动力集团持有的王府井大厦55%股权，收购完成后，王府井大厦有限公司将成为本公司之全资子公司，公司将因此获得王府井大厦的全部物业土地使用权和房产所有权。王府井大厦公司作为存续公司承担其现有的总额为6.34亿元的债务。
由于本公司与动力集团不存在关联关系,本次转让事项未构成关联交易。
公司第六届董事会第十次会议于2008年8月5日在公司会议室召开，审议通过了本次收购事项。公司独立董事李爽先生、董安生先生、刘伟先生发表了独立意见。董事会一致认为，本次收购价格公允、合理，不存在损害公司及其它股东利益的内容和条款。
本次收购行为尚需提交公司第二十三届股东大会（2008年第一次临时股东大会）及国家有关部门批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1.基本情况介绍
名称：动力国际投资集团有限公司
注册地：英属维尔京群岛
办公地址：香港中环港景街1号国际金融中心一期2915室
企业类型：BVI公司
法定代表人：戴永潮
注册资本：5万美元
主要股东：戴永潮（控股100%）
主营业务：对外投资与资产经营
2.主要业务最近三年情况：动力集团目前主要业务为投资王府井大厦项目，已完成了项目的主体结构、设备安装和内部装修等工作，并取得项目的房屋产权证。
3. 动力集团与本公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员等方面均无关联关系。
4．动力集团在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及诉讼或仲裁。
（二）其他当事人情况介绍
本次交易无其他当事人。
三、交易标的基本情况
1．基本情况介绍
（1）公司名称：北京王府井大厦有限公司
（2）交易标的：北京王府井大厦有限公司55％的股权
（3）注册资本：2850万美元
（4）注册地点及所在地：北京市东城区王府井大街251-253号
（5）企业类型：有限公司（中外合作）
（6）设立时间：1995年9月12日
（7）主要股东及持股比例：王府井大厦目前仅有两名股东，即本次交易的
交易双方。
类别 持股金额 股权比例
北京王府井百货（集团）股份有限公司 106,280,654 45%
动力国际投资集团有限公司 129,898,577 55%
合计 236,179,231 100
（8）经营范围：建设规划范围内的房屋；出租规划范围内的商业设施；停车服务；出售规划范围内的商业设施及写字楼；经营健身体育场所；商业零售；购销百货、日用电器、电子器具、保险柜、汽车配件、针纺织品、五交电工、工艺美术品、仪器仪表、电子计算机及配件、纸张家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊具机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料。
王府井大厦为中外合作企业，王府井大厦项目位于北京东城区王府井大街251-253号，总建筑面积96,703平方米，占地面积10,080平方米。2007年项目竣工，并已依法取得土地证及房屋产权证。目前，公司旗舰店北京市百货大楼已在公司45%股权对应的商业面积内经营。除本公司目前已经营部分商业面积外其余物业一直未投入使用。
（9）权属：本次交易标的无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
王府井大厦项目已取得国有土地使用证（京东港澳台国用（1999）字第10045号）以及房屋产权证（京房权证东港澳台字第003706号）。
2．王府井大厦公司审计情况
经具备从事证券业务资格的信永中和会计师事务所审计，王府井大厦公司截至2008年5月31日及2007年度主要财务指标如下：
2008年5月31日 2007年12月31日
总资产 1,308,186,022.58 1,658,712,925.51
净资产 673,997,520.77 704,189,065.61
负债 634,188,501.81 954,523,859.90
其中：应付账款 39,388,111.63 45,653,692.68
应交税费 1,942,345.68 398,467.08
应付利息 5,261,760.00
其他应付款 267,596,284.50 588,471,700.14
一年内到期的非流动负债 320,000,000.00 320,000,000.00
2008年1-5月 2007年度
营业收入 0 0
利润 -30,191,544.84 -20,259,783.55
王府井大厦公司已将王府井大厦西侧的物业（建筑面积45,432.02平方米及土地4,495.69平方米）抵押给华夏银行，用以获取银行借款3.2亿元。该笔借款目前还款日为2009年7月25日。
王府井大厦竣工后，除本公司实际使用的物业外，其余物业一直处于空置状态，该公司实质并未投入营业，无收入来源，因此其净利润表现为负值。
3．王府井大厦评估情况
根据具备从事证券业务资格的中和资产评估有限公司出具的〈中和评报字（2008）第V5006号〉评估报告，经成本加和法评估，王府井大厦的整体股权价值评估结果为190,327.28万元。本公司拟收购的王府井大厦55%股权对应价值为104,680.00万元。评估结果汇总表如下：
评估基准日：2008年5月31日 单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 评估增值
A B C D=C-B
流动资产 1 130,729.71 130,729.71 253,631.14 122,901.43
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 88.90 88.90 114.99 26.09
其中：建筑物类 4 0.00 0.00 0.00 0.00
设备类 5 88.90 88.90 114.99 26.09
在建工程 6 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 130,818.61 130,818.61 253,746.13 122,927.52
流动负债 11 63,418.85 63,418.85 63,418.85 0.00
长期负债 12 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 63,418.85 63,418.85 63,418.85 0.00
净资产 14 67,399.76 67,399.76 190,327.28 122,927.52
================续上表=========================
项目 增值率%
E=(C-B)/B*100%
流动资产 94.01
长期投资
固定资产 29.35
其中：建筑物类
设备类 29.35
在建工程
无形资产
其中：土地使用权
其它资产
资产总计 93.97
流动负债 0.00
长期负债
负债总计 0.00
净资产 182.39
经收益法评估，北京王府井大厦有限公司净资产评估值为190,336万元，评估增值122,936.24万元，增值率182％。
由上可知，成本法评估净资产价值为190,327.28万元，收益法评估净资产价值为190,336万元，两者相差8.72万元，差异甚小。
在收益法整体企业价值评估过程中，是通过预测未来的商业销售收入、成本、费用等来间接测算整体企业价值的，由于未来收益的不确定性，本次评估决定采用成本法的评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：北京王府井大厦有限公司公司的股权价值评估结果为190,327.28万元。北京王府井百货（集团）股份有限公司拟收购北京王府井大厦有限公司公司另一股东55%股权价值为104,680.00万元。
四、交易的主要内容及定价情况
1．协议签署各方：本公司与动力集团。
2．协议签署日期：董事会审议通过后20日内签署。
3．交易金额：股权收购交易金额为10.6亿元，并由王府井大厦作为存续公司承担其现有的总额为6.34亿元的债务。
4．支付方式：现金，分期付款。
5．合同生效时间及生效条件：自双方的授权代表签字、盖章并经本公司股东大会及政府有关部门批准之日起生效。
6．本次交易不涉及债务重组。
7．定价依据：参照王府井大厦评估结果，经交易双方协商确定本次股权转让价格。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1．本次收购不涉及人员安置、土地租赁的问题。
2．本次收购的资金来源：公司将采用发行分离交易可转换公司债券的方式向资本市场募集资金，解决部分交易资金，剩余部分将由公司自筹解决。
六、收购资产的目的以及对公司的影响情况
1．本次收购完成后，本公司将王府井大厦与百货大楼整体布局，整体经营，从而有效扩大百货大楼经营规模，改善经营环境，完善品牌，提升经营定位，增加经营功能，满足一站式购物需求，更好的树立王府井的市场形象。
2．本次收购完成后，将进一步增强公司在北京市场的整体市场号召力，从而更好的提升公司对市场的掌控能力和竞争力，体现公司的规模效应。（效益测算详见募集资金投向可行性的议案）
3. 本次收购完成后，将有效扩大公司自有物业的比例，有利于公司经营的稳定性，使公司的发展更具备可持续性。
七、独立董事的意见
公司独立董事审阅了关于公司收购北京王府井大厦有限公司（以下简称王府井大厦）55%股权事项的有关材料，包括王府井大厦的评估及审计情况等，并对相关人员进行了质询和必要的沟通，对本次收购事项发表独立意见如下：
本次收购事项是在双方协商一致的基础上，本着公开、公平、公正的原则进行的，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规现象。
本次收购完成后，公司将王府井大厦与百货大楼整体布局，整体经营，将有效扩大百货大楼经营规模，改善经营环境，完善品牌，提升经营定位，满足一站式购物需求，更好的树立王府井的市场形象。同时将有效扩大公司自有物业的比例，有利于公司经营的稳定性，使公司的发展更具备可持续性。
八、备查文件目录
1. 本公司第六届董事会第十次会议决议及公告
2. 本公司第六届监事会第十次会议决议及公告
3. 独立董事意见
4. 北京王府井大厦有限公司资产评估报告书
5. 北京王府井大厦有限公司2007年度、2008年1-5月审计报告
6. 动力集团营业执照、2007年度会计报表
7. 王府井大厦公司营业执照
8. 王府井大厦的房屋所有权证和国有土地使用证。
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会
二ＯＯ八年八月五日
北京王府井大厦有限公司
2007年度、2008年1-5月
审计报告
索引 页码
审计报告
财务报表及附注
- 资产负债表 1-2
- 利润表 3
- 现金流量表 4
- 股东权益变动表 5-6
- 财务报表附注 7-25
信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街8号 联系电话: +86(010)65542288
富华大厦A座9层 telephone: +86(010)65542288
9thFloor,BlockA,FuHuaMansion
ShineWing No.8,ChaoYangMenBeiDaJie,
DongChengDistrict, 传真: +86(010)65547190
certifiedpublicaccountants Beijing,100027,P.R.China facsimile: +86(010)65547190
特别提示：本报告仅供北京王府井百货（集团）股份有限公司用于收购北京王府井大厦有限公司股权使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。
审计报告
XYZH/2008A1001
北京王府井百货(集团)股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的北京王府井大厦有限公司（以下简称“王府井大厦”）财务报表，包括2007年12月31日及2008年5月31日的资产负债表，2007年度与2008年1-5月的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是王府井大厦管理层的责任。这种责任包括：
（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，王府井大厦财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重
公允反映了王府井大厦2007年12月31日及2008年5月31日的财务状况以及2007年度与2008年1-5月的经营成果和现金流量。
信永中和会计师事务所 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○○八年七月二十五日
资产负债表
编制单位:北京王府井大厦有限公司 单位：人民币元
资产 附注 2008年5月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 六、1 6,016,526.84 2,018,893.62
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 六、2 6,886,150.87 355,377,393.47
存货 六、3 1,294,394,387.13 1,300,326,402.77
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,307,297,064.84 1,657,722,689.86
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 六、4 888,957.74 990,235.65
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 888,957.74 990,235.65
资产总计 1,308,186,022.58 1,658,712,925.51
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
资产负债表（续）
编制单位:北京王府井大厦有限公司 单位：人民币元
负债和股东权益 附注 2008年5月31日 2007年12月31日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 六、5 39,388,111.63 45,653,692.68
预收款项
应付职工薪酬
应交税费 六、6 1,942,345.68 398,467.08
应付利息 5,261,760.00
应付股利
其他应付款 六、7 267,596,284.50 588,471,700.14
一年内到期的非流动负债 六、8 320,000,000.00 320,000,000.00
其他流动负债
流动负债小计 634,188,501.81 954,523,859.90
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债小计
负债合计 634,188,501.81 954,523,859.90
股东权益：
股本 六、9 236,179,230.96 236,179,230.96
资本公积 六、10 526,946,328.84 526,946,328.84
减：库存股
盈余公积
未分配利润 六、11 -89,128,039.03 -58,936,494.19
股东权益合计 673,997,520.77 704,189,065.61
负债和股东权益总计 1,308,186,022.58 1,658,712,925.51
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
利润表
编制单位:北京王府井大厦有限公司 单位：人民币元
项目 附注 2008年1-5月 2007年度
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 18,885,346.88 12,169,437.68
财务费用 六、12 11,908,800.38 7,962,532.30
资产减值损失 六、13 -602,602.42 128,813.57
加：公允价值变动收益(损失以"-"填列)
投资收益(损失以"-"填列)
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以"-"填列) -30,191,544.84 -20,260,783.55
加：营业外收入 1,000.00
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以"-"填列) -30,191,544.84 -20,259,783.55
减：所得税费用
四、净利润(净亏损以"-"填列) -30,191,544.84 -20,259,783.55
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
现金流量表
编制单位:北京王府井大厦有限公司 单位：人民币元
项目 附注 2008年1-5月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 六、14 1,556,733.05
经营活动现金流入小计 1,556,733.05
购买商品、接受劳务支付的现金 6,265,581.05
支付给职工以及为职工支付的现金 492,375.07
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金 六、14 10,387,258.18
经营活动现金流出小计 17,145,214.30
经营活动产生的现金流量净额 -15,588,481.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 六、14 26,236,238.00
筹资活动现金流入小计 26,236,238.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,650,123.53
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 6,650,123.53
筹资活动产生的现金流量净额 19,586,114.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,997,633.22
加：期初现金及现金等价物余额 2,018,893.62
六、期末现金及现金等价物余额 6,016,526.84
================续上表=========================
项目 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 2,278.90
经营活动现金流入小计 2,278.90
购买商品、接受劳务支付的现金 91,354,074.08
支付给职工以及为职工支付的现金 2,194,454.69
支付的各项税费 302,400.00
支付其他与经营活动有关的现金 6,473,882.04
经营活动现金流出小计 100,324,810.81
经营活动产生的现金流量净额 -100,322,531.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 124,845,100.00
筹资活动现金流入小计 124,845,100.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,472,598.76
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 23,472,598.76
筹资活动产生的现金流量净额 101,372,501.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,049,969.33
加：期初现金及现金等价物余额 968,924.29
六、期末现金及现金等价物余额 2,018,893.62
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
北京王府井大厦有限公司财务报表附注
2007年1月1日至2008年5月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
一、公司的基本情况
北京王府井大厦有限公司(以下简称“本公司”)是于1995年9月12日经北京市对外经济贸易委员会京经贸资字[1995]603号文批准设立的合作经营公司，公司注册资本2,850万美元，其中：北京王府井百货(集团)股份有限公司（以下简称“王府井股份”）以土地出资，占注册资本的60%；香港天赋科技有限公司（以下简称“天赋公司”）以货币资金出资，占注册资本的40%。
2001年10月，天赋公司将所持本公司40%的股权分别转让25%给动力国际投资集团有限公司（以下简称“动力集团”），转让15%给北京城建集团有限公司（以下简称“城建公司”）。2003年5月，城建公司将其所持本公司股权全部转让给动力集团。2006年8月王府井股份将所持本公司15%的股权转让给动力集团。截止2008年5月31日，本公司股权结构如下：
类别 持股金额 占股本总额的比例
动力集团 129,898,577 55%
王府井股份 106,280,654 45%
合计 236,179,231 100%
本公司注册地址：北京东城区王府井大街251-253号；经营范围：建设规划范围内的房屋，出租规划范围内的商业设施，停车服务，商业零售。
本公司设有董事会，对公司重大决策和日常工作实施管理和控制。
二、财务报表的编制基础
本财务报表以本公司持续经营为基础编制。
本公司原按照2006年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报表。自2007年1月1日起，本公司开始执行财政部于2006年颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)，并对《企业会计制度》与企业会计准则之间的差异已作调整。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了本公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。
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2007年1月1日至2008年5月31日
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
四、重大会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正
1．重大会计政策、会计估计变更的影响
本公司原执行2006年以前颁布的原企业会计准则和制度，从2007年1月1日执行企业会计准则，并自该日起按照新企业会计准则的规定确认、计量和报告本公司的交易或事项。
对于因首次执行新企业会计准则而发生的会计政策变更，本公司按照《企业会计准则第38号 - 首次执行企业会计准则》及其他相关规定，对财务报表进行了复核，无需要追溯调整的事项。
2．重大会计差错的更正和影响
本报告期内本公司无需要披露的重大会计差错更正。
五、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1. 会计期间
本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。
2. 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3. 记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产以公允价值计量外，均以历史成本为计价原则。
4. 现金及现金等价物
本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
5. 外币折算
本公司外币交易按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价折算为人民币记账。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
6. 金融资产
（1）金融资产的分类：本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：主要是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。
2）持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
3）应收款项：是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
4）可供出售金融资产：包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。
（2）金融资产的确认和计量：
金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
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可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损益。
（3）金融资产减值：
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，不予转回。
7. 应收款项坏账准备核算方法
本公司将单项金额超过500万元的应收款项视为重大应收款项，对于单项金额重大的应收款项以及应收关联方的款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项，本公司将有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的应收款项，划分为特定资产组合，全额计提坏账准备。对于其余单项金额非重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的重大应收款项一起按信用风险特征依账龄划分为若干组合，根据以前年度各账龄段应收款项组合的实际损失情况，确定本年度各项组合计提坏账准备的比例如下：
账龄 计提比例
逾期1年 5%
逾期1-2年 10%
逾期2-3年 20%
逾期3-4年 50%
逾期4-5年 80%
逾期5年 100%
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8. 存货
（1）存货的分类：本公司存货为开发成本和已完工开发产品。
（2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，开发成本按开发用土地、房屋、配套设施和代建工程开发过程中所发生的各项费用入账，完工时，根据房屋建筑物用途按面积分别分摊到开发产品成本、投资性房地产和固定资产中。
（3）低值易耗品采用一次性摊销法。
（4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
（5）存货可变现净值确定方法：已完工开发产品的可变现净值按该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
9. 固定资产
（1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过2000元的有形资产。
（2）固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他。
（3）固定资产的计价：固定资产按取得时的实际成本进行初始计量，其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。
（4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，以单项折旧率按月计算，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的预计净残值率为3-5%，分类折旧年限、折旧率如下：
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类别 折旧年限（年） 年折旧率
运输设备 5 18%
办公设备 5 18%
（5）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
（6）本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（7）当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
10.借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则：本公司将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
（2）借款费用资本化的期间：当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，本公司将与符合资本化条件的资产相关的借款费用开始资本化。若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化；当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，本公司以专门借款当期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
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11.非金融资产减值
本公司于每一资产负债表日对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试，对商誉和受益年限不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
出现减值的迹象如下：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
12.职工薪酬
（1）职工薪酬
主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。
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本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入 当期损益。
（2）辞退福利
辞退福利是指因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，包括本公司在职工劳动合同到期前鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿；以及本公司实施的内部退休计划。
辞退福利的确认原则：
1）企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。
2）企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。
辞退福利的计量方法：
1）对于职工没有选择权的辞退计划，根据计划条款规定拟解除劳动关系的职工数量、 每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。
2）对于自愿接受裁减的建议，首先预计将会接受裁减建议的职工数量，再根据预计 的职工数量和每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。
辞退福利的确认标准：
1）对于分期或分阶段实施的解除劳动关系计划或自愿裁减建议，在每期或每阶段计划符合预计负债确认条件时，将该期或该阶段计划中由提供辞职福利产生的预计负债予以确认，计入该部分计划满足预计负债确认条件的当期管理费用。
2）对于符合规定的内退计划，按照内退计划规定，将自职工停止提供服务日至正常退休日之间期间、企业拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债，计入当期管理费用。
13.预计负债
（1）预计负债的确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：
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1) 该义务是本公司承担的现时义务；
2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
3) 该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债计量方法：预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
14.租赁
本公司租赁为经营租赁。经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
15.递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
16.所得税的会计核算
本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
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当期所得税费用是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应缴纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。
六、税项
本公司适用的主要税种及税率如下：
1．企业所得税
本公司企业所得税的适用税率为25%。
3．营业税
本公司销售商品房及对外出租物业适用营业税，税率为5%。
4．城建税及教育费附加
本公司城建税和教育费附加均以应纳流转税为计税依据，适用税率分别为7%和3%。
5．城市房地产税
本公司以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%。
七、财务报表主要项目注释
1. 货币资金
项目 2008年5月31日 2007年12月31日
原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币
库存现金 91,449 91,449 96,017 96,017
银行存款 5,895,158 5,925,078 1,892,811 1,922,877
其中：美元 5,031 6.9472 34,951 4,769 7.3046 34,835
合计 5,986,607 6,016,527 1,988,828 2,018,894
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2. 其他应收款
（1）其他应收款风险分类
项目 2008年5月31日 2007年12月31日
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
单项金额重大的其他应收款 345,595,266 96%
单项金额不重大但按信用风
险特征组合后该组合的风险 803,750 10% 653,361 2,195,818 1% 1,842,314
较大的其他应收款
其他单项金额不重大的其他
7,499,377 90% 763,615 9,605,887 3% 177,264
应收款
合计 8,303,127 1,416,976 357,396,971 2,019,578
（2）其他应收款账龄
项目 2008年5月31日 2007年12月31日
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
1年以内 1,567,594 19% 7,867,383 2%
1-2年 4,227,418 51% 422,742 4,948,364 1% 170,436
2-3年 1,704,364 21% 340,873 152,574,140 43% 6,828
3-4年 34,140 0% 17,070 666,594 0% 333,297
4-5年 666,594 8% 533,275 152,613,720 43% 80,829
5年以上 103,016 1% 103,016 38,726,770 11% 1,428,188
合计 8,303,126 1,416,976 357,396,971 2,019,578
（3）坏账准备的计提方法及比例参见本附注五.7。
（4）本公司其他应收款期末余额减少主要是对债权债务进行了清理所致，详见本附
注十二、2所述。
（5）金额较大的其他应收款
单位 金额 性质
经营公司（时尚广场） 3,300,000 往来款
北京成功通信电子工程有限公司 1,031,527 往来款
（6）期末余额前两位的其他应收款金额合计4,331千元，占其他应收款总额52%。
（7）期末余额中无应收关联方款项。
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3. 存货及跌价准备
项目名称 竣工时间 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额
已完工开发产品：
王府井北厦项目* 2007年8月 1,300,326,403 5,932,016 1,294,394,387
* 本期减少主要是计提装修费用摊销所致。
王府井北厦位于北京东城区王府井大街253号，总建筑面积96,703平方米，占地面
积10,080平方米，本公司已将王府井北厦西侧的物业（建筑面积45,432.02平方米及土
地4,495.69平方米）抵押给华夏银行，用以获取银行借款3.2亿元。
本公司存货不需计提存货跌价准备。
4. 固定资产
（1）固定资产明细表
项目 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年5月31日
原值 1,790,563 1,790,563
其中：运输设备 1,350,372 1,350,372
办公设备 440,191 440,191
累计折旧 800,327 101,278 901,605
其中：运输设备 403,535 101,278 504,813
办公设备 396,792 396,792
净值 990,236 888,958
其中：运输设备 946,837 845,559
办公设备 43,399 43,399
5. 应付账款
应付账款2008年5月31 日余额为39,388千元（2007年12月31日余额为45,654
千元）。
应付账款年末余额中无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联
方的款项。
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6. 应交税费
税种 适用税率 2008年5月31日 2007年12月31日
城市房地产税 1.2% 1,816,346 398,467
土地使用税 30元/平米 126,000
合计 1,942,346 398,467
7. 其他应付款
（1）其他应付款明细表
项目 2008年5月31日 2007年12月31日
1年以内 27,625,512 119,790,719
1-2年 51,289,792 188,387,779
2-3年 188,387,779 280,135,201
3年以上 293,202 158,001
合计 267,596,285 588,471,700
其他应付款期末余额中有欠本公司股东单位北京王府井百货（集团）股份有限公司的
款项4,465千元。
本公司其他应付款期末余额减少主要是对债权债务进行了清理所致，详见本附注十
二、2所述。
（2）期末大额其他应付款
项目 欠款金额 账龄 性质或内容
杭州德民软件科技有限公司 188,350,000 2-3年 往来款
杭州萧山新科纺织有限公司 48,378,753 1年内-2年 往来款
富丽达集团控股有限公司 12,400,000 1-2年 往来款