王 府 井：第六届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600859 证券名称：王府井 编号：临2008－007
北京王府井百货（集团）股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京王府井百货(集团)股份有限公司第六届董事会第九次会议于2008年7月21日以传真方式发出通知，2008年7月31日在本公司会议室举行，应到董事9人，实到7人。董事鄂萌、独立董事刘伟因出差未能出席会议，分别委托董事邰继兴先生、独立董事李爽先生代为出席，并行使表决权。公司监事列席会议。符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的规定。会议由董事长郑万河先生主持。
会议审议并经逐项表决通过下述事项：
一、通过2008年半年度报告及摘要。
公司2008年半年度报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cm。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、通过关于高级管理人员任免的议案。
同意刘玉兰女士因年龄原因不再担任公司财务总监职务。董事会对刘女士任职期间的工作表示衷心感谢。
聘任杜建国先生为公司财务总监，任期自2008年至2010年。
聘任刘长鑫先生为公司信息技术总监，任期自2008年至2010年。
杜建国先生与刘长鑫先生简历详见本公告附件。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事李爽先生、董安生先生、刘伟先生依据公司相关材料以及杜建国先生和刘长鑫先生简历，对公司聘任杜建国先生为财务总监以及聘任刘长鑫先生为信息技术总监的事项发表独立意见如下：
杜建国先生作为财务领域的专业人士，多年来一直担任本公司副总会计师兼财务部长，拥有丰富的财务以及百货行业工作经验，并且不存在证券监管部门规定的不适合担任公司高级管理人员的情况。同意公司聘任杜建国先生为财务总监。
刘长鑫先生作为信息技术领域的专业人士，多年来一直承担公司信息技术领域工作，拥有丰富的信息技术与百货行业相结合的工作经验，并且不存在证券监管部门规定的不适合担任公司高级管理人员的情况。同意公司聘任刘长鑫先生为信息技术总监。
三、通过关于向招商银行、民生银行、北京银行分别申请综合授信额度的议案。
同意公司向招商银行股份有限公司北京王府井支行申请人民币3亿元综合授信额度，期限为一年；向民生银行股份有限公司申请人民币5亿元综合授信额度，用于补充流动资金，期限为一年。向北京银行复裕支行申请人民币10亿元综合授信额度，期限为一年。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、通过关于修改公司《募集资金管理办法》的议案。
本议案及修改后的《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cm 。
同意9票，反对0票，弃权0票。
附件一：
杜建国先生简历
杜建国，男，44岁，中共党员，MBA，高级会计师，现担任本公司副总会计师兼财务部部长。
工作经历：
1981年09月-1986年04月 北京市服装采购供应站财会科主管会计
1986年04月-1989年12月 北京市服装公司财务科副科长兼北京市服装采购供应站财会科科长
1990年01月-1992年08月 北京市百货大楼服装采购供应站财会科科长
1992年08月-1998年03月 北京王府井百货（集团）股份有限公司财务部副部长、常务副部长
1998年4月-2000年07月 北京王府井百货（集团）股份有限公司财务部部长
2000年07月至今 北京王府井百货（集团）股份有限公司副总会计师兼财务部部长
刘长鑫先生简历
刘长鑫，男，42岁，中共党员，计算机应用专业硕士学历，工程师，现任北京王府井百货（集团）股份有限公司总裁助理兼信息技术部部长。
工作经历：
1989年07月—1992年02月 先后担任东安市场营业员、副经理
1992年03月—1993年03月 双安商场办公室主任
1993年04月—1997年05月 双安商场电脑部部长
1997年6月—2000年02月 先后担任双安商场总经理助理、副总经理
2000年3月—2003年10月 先后担任北京王府井百货(集团)股份有限公司信息中心主任、信息技术部部长
2003年11月—现在 北京王府井百货(集团)股份有限公司总裁助理兼信息技术部长
北京王府井百货（集团）股份有限公司
关于修改公司募集资金管理办法的议案
(2008年7月31日)
根据上海证券交易所2008年6月发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，对公司《募集资金管理办法》修改如下：
一、原制度第二条：“本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票(包括首次公开发行股票,上市后公开发行股票和非公开发行股票),发行可转换公司债券等方式募集用于特定用途的资金。”
修改为：“本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。”
二、原制度第二章第五条（一）：“募集资金应存放于公司董事会决定的专项帐户进行管理,专款专用,专户存储；”
修改为：“募集资金应存放于公司董事会设立的专项帐户（以下简称“募集资金专户”）进行管理,专款专用,专户存储；募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。”
三、删去原制度第二章第五条（四）：“保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况,公司应支持并配合保荐人履行职责。”
四、原制度第二章增加一条，具体内容如下：
第六条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订专户存储三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
(二) 公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的, 公司应当及时通知保荐人；
(三) 商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单, 并抄送保荐人；
(四) 保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(五) 公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
原制度第六条修改为第七条，以下条款顺延。
五、原制度第三章增加一条，具体内容如下：
第八条 投资项目应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
原制度第七条修改为第九条，以下条款顺延。
六、原制度第三章第七条中“公司总经理应当负责组织实施董事会审议批准的募集资金使用计划。”
修改为：公司董事会负责审议批准募集资金使用计划，公司总裁负责组织实施。
七、将原制度第三章第九条至第十七条删去。
修改为：
第十一条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化大的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十二条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十三条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易所日内报告上海证券交易所公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额10%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
八、删去原“第四章 募集资金的监督”全部章节，增加“第四章 募集资金投向变更”，并在新的第四章内增加以下条款：
第十七条 公司募投项目发生变更的，应当经公司董事会、股东大会审议通过。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况，可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
九、新增“第五章 募集资金使用管理与监督”，并新增以下相应条款：
第二十一条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十二条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第二十三条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
十、将原制度第五章修改为第六章。并增加一条，具体内容为：
第二十四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
原制度第二十一条、第二十二条修改为第二十五条、第二十六条。
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司
董事会
2008年七月三十一日
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