香梨股份：关于公司治理专项活动整改情况的说明
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于公司治理专项活动整改情况的说明
截止2008年6月30日，公司《关于加强治理专项活动的整改报告》中所列事项已基本完成，现对有关整改情况作如下说明：
一、公司自查发现的问题及整改落实情况
问题一、公司内部管理体系需要进一步完善；
整改落实情况：
1、2007年底完成了《公司章程》、《三会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《三会授权委托书》、《信息披露事务管理制度》的修订工作；
2、2008年6月30日前，完善了《资金预算制度》、《资金结算中心管理制度》、《财务收支审批制度》、《财务分析管理制度》、《存货管理制度》、《财务管理考核制度》；
今后公司将逐步完善募集资金管理、关联交易管理等方面的内控制度。
问题二、关于加强投资者关系管理工作方面；
整改落实情况：
1、开通了网络技术投票系统、对股东大会的投票实行分类表决制；
2、建立起公司投资者电话管理制度；
3、建立了内部预备与通报机制。
公司将进一步完善投资者关系管理办法，加强与投资者的沟通和交流。
问题三、进一步加强相关人员的培训学习，以增强规范运作意识；
整改落实情况；
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1、订阅《董事、监事、高管人员手册》、《股票上市规则》、《公司法》《证券法》等书籍，发放给公司董事、监事、高管及相关人员，使其通过学习增强规范运作意识；
2、定期、不定期安排相关人员参加证券监管部门组织的培训班及证券监管部门召开的会议；
3、加强与同行业及中介机构的联系，通过互动增加知识，从而大大增强了规范运作意识。
今后公司将进一步加强相关人员的培训学习，以增强规范运作意识；
问题四、须进一步建立完善的信息披露流程，提高主动信息披露意识；
整改落实情况：
1、2007年7月2日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《公司信息披露事务管理制度》；
2、对公司相关人员进行上市公司信息披露规则的培训、使其本着对投资者负责的态度，及时主动披露公司的信息。
问题五、完善财务管理方面，加强会计基础规范，完善财务管理制度，确保企业会计信息的及时性和准确性；
整改落实情况：
截止2008年6月30日，公司修订了《资金预算制度》、《资金结算中心管理制度》、《财务收支审批制度》、《财务分析管理制度》、《存货管理制度》、《财务管理考核制度》，在今后的工作中，公司将不断完善财务管理制度， 不断提高财务管理水平。
二、社会公众评议阶段问题的整改。
公司在专项治理活动中 ， 向社会公众设置并公告了治理专项活动专门的电话、传真，并公布了公众评益信箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在专项治理活动期间，公司未收到社会公众对公司治理情况和本次专项整改活动的意见和建议。
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三、针对证监局现场检查发现问题的整改落实情况。
新疆证监局于2007年7月对公司做了公司治理现场检查，提出了公司在规范运作、内控制度建设以及信息披露等方面存在的问题，公司对存在的问题逐条进行了分析，并由有关责任人负责主抓，查找原因，现将整改情况说明如下。
问题一、个别董事、独立董事的履职情况有待改进；
整改落实情况：
经过整改，公司个别董事、独立董事委托参会次数减少，积极参与公司经营决策的责任心增强，独立董事在关联交易、重大经营决策、高管人员聘任等方面发挥了的重要作用。
问题二、个别议案存在先实施后审议的情况；
整改落实情况：
公司修订了《信息披露事务管理制度》，加强了信息披露人员对相关法律、法规的学习，并严格按照《公司法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，遵守重大事项审议制度和审议程序，进一步明确责任，到2008年6月30日止，再未有类似事件发生。
问题三、董事会下设的专门委员会未有效开展工作；
整改落实情况：
经过整改，公司第三届董事会配备了专业更加合理的专业委员会委员，各专业委员积极参与公司重大关联交易、信息披露、发展战略的制定、生产经营等重大决策，并认真审查、监督公司内部控制制度的执行。 在公司制作2007年度报告、2008年度第一季度报告期间，审计委员会三次召开会议，对定期报告的财务数据进行认真审查，并多次与公司内外部审计机构沟通，充分发挥了专业委员的专业才能，提高了公司决策的效率和科学性。
问题四、监事会会议记录不够规范；
整改落实情况：
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公司已要求相关人员严格按照《公司法》、《公司章程》和《三会议事规则》的有关规定进行整改，对会议记录中存在的会议通知、决议审议的议案数目与会议记录中记录的议案数目不一致的问题，董事会办公室已进行了检查，对所发现的问题进行了修正，此项工作已于2007年底前完成。
经过整改，记录人对每一个议案的审议经过、发言要点和表决结果，都认真记录，从而使监事会会议记录内容更加详尽、完备。
问题五、公司会计核算存在原始凭证不合规的现象；
整改落实情况：
公司已严格按《企业会计准则》的相关规定，在日常工作中不断加强对公司及下属企业财务人员的培训，加强对财务制度执行的监督、检查和管理，以提高和完善财务基础管理工作。
问题六、公司在职务授权及代理的管理方面不够严谨；
整改落实情况：
公司加强了职务授权及代理事项的管理，明确了对外签署各类法律性文件的代表人职务资格和授权事项，在对外授权中，董事会授权必须由董事长亲自办理，签署授权委托书；经营层授权必须由总裁亲自办理，签署授权委托书。董事会办公室制定了统一的授权委托书样本，列明委托人、受托人、明确受托事项及委托时间。
问题七、独立董事的独立性；
整改落实情况：
公司已经聘用了新的法律顾问，为公司提供日常的法律服务。不再由独立董事任法律顾问，符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定。
问题八、内部审计部门，但在内部稽核、内控制度执行等方面的审计工作开展的不够；
整改落实情况：
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公司已加强审计部门的工作力度，按照公司《管理制度》的要求，加大内部稽核及内控制度执行等方面的审计工作。对公司审计部门就下属分（子）公司产品生产成本、销售成本、营业收入、营业支出等主要财务数据及管理制度、管理办法和执行情况不定期的进行检查。同时公司按董事会要求及日常经营的需要，内审部门每季度末对下属分（子）公司生产及经营情况进行检查，并出具内审报告上报公司董事会。在工作中发现问题后，及时提出，并拿出合理解决方案，扩大了公司内审的覆盖面。
问题九、信息披露不及时，受到上海证券交易所公开谴责；
整改落实情况：
2005年，全体董事已就此事向广大投资者公开道歉，保证公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求及时履行信息披露义务，为广大股东负责。
问题十、资产独立完整方面；
公司部分资产未及时办妥产权证，影响公司的资产完整和安全。公司位于库尔勒金泉小区的员工宿舍房产以及库尔勒市阿瓦提乡人和基地、和硕县基地、哈密市大泉湾基地房产均未办理房屋所有权证。
整改落实情况：
2008年3月18日，公司完成了库尔勒金泉小区的员工宿舍房产的办理，现公司已责成总裁办与国土资源局及房管局联系，了解相关办理手续，计划2008年11月30日前完成余下几个生产基地房产权证的办理工作。
问题十一、制度建设需加强，担保和融资、关联交易、对子公司管理等制度需进一步完善。
整改落实情况：
公司已于2008年5月31日前制定了对子公司的管理办法、担保和融资办法、关联交易办法、授权管理办法。在今后的工作中将按照各项管理制度严格执行。对子公司的经营管理上，公司将根据子公司目前经营需要和今后的发展，在
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经营方面及管理制度上提出建议和要求，并督促子公司按照公司要求不断修改和完善各项规章制度。
公司治理活动是一项持续性的工作，公司今后将以上市公司治理专项自查及整改活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范关联交易、规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，强化专业委员会的作用，加强投资者关系管理工作等，积极推动公司治理水平的提高，实现公司的可持续发展。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
2008年七月十八日
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