金 飞 达：关于加强上市公司治理专项活动的自查报告
股票代码：002239 股票简称：金飞达 公告编号：2008-007
江苏金飞达服装股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告
2007 年3 月19 日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称"通知"）和2008年6月12日中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号。根据上述文件要求和统一部署，江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"金飞达"）对公司治理情况进行了深度自查，自查情况如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况
1、发展沿革
2002年5月8日，帝奥集团、上海优美宜时装有限公司与美国All Night Fashion Inc．签订《南通金飞达服装有限公司合资合同》，以现金出资设立南通金飞达服装有限公司，注册资本120万美元，出资比例55%、20%和25%。2002年9月6日，由于优美宜因资金不足无法按合资合同缴纳出资，帝奥集团与优美宜签订《转股协议》，双方约定：优美宜以零价格将持有的南通金飞达20%股权转让给帝奥集团。2004年12月18日，All Night Fashion与香港金飞马有限公司签订《股权转让合同》，将All Night Fashion 持有的南通金飞达25%股权作价118万美元转让给香港金飞马。2006年9月1日，帝奥集团与香港金飞马签订《股权转让协议》，双方约定将帝奥集团持有的南通金飞达15%股权转让给香港金飞马，2006年9月27日，帝奥集团分别向南通锦瑟、通州泽成、星世通转让其持有的南通金飞达1%股权。
经商务部《关于同意南通金飞达服装有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批（2006）2390号）文件批准，南通金飞达服装有限公司以截至2006年9月30日经审计的净资产10,000万元为基础，按1：1的比例折为股份10,000万股，整体变更为外商投资股份有限公司。公司于2007年1月8日在江苏省工商行政管理局领取了注册号为企股苏总字第000609号的《企业法人营业执照》，注册资本为10,000万元人民币。
2008年4月24日，公司收到中国证券监督委员会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复--证监许可[2008]591号》，核准本公司公开发行不超过3,400万股新股。
经深圳证券交易所 《关于江苏金飞达服装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]69号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"金飞达"，股票代码"002239"。
2、目前基本情况：
公司法定中文名称：江苏金飞达服装股份有限公司
公司法定英文名称：Jiangsu Kingfield Garments Co.,Ltd.
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：金飞达 股票代码：002239
公司注册地址：江苏省通州经济开发区世纪大道288号
公司办公地址：江苏省通州经济开发区世纪大道288号 邮政编码：226300
公司国际互联网网址：http:// www.kfield.com.cn
电子信箱：kingfield@kfield.com.cn
公司法定代表人：王进飞 公司董事会秘书：周剑云
联系地址：江苏省通州经济开发区世纪大道288号
联系电话：0513-80169115, 0513-80167888 传 真：0513-80167999
本公司主营业务范围是：生产服装及服装辅料、梭织面料、针织面料，销售自产产品。
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；
公司控制关系和控股比例如下图所示：
60%
44.78%
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
设立暨首次公开发行后公司的股本结构：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例
一、未上市流通股份
国内法人股 60,000,000 44.78%
境外法人股 40,000,000 29.85%
网下配售 6,800,000 5.08%
二、上市流通股份
社会公众股 27,200,000 20.29%
总股本 134,000,000 100.00%
当前股东持股状况：（万股）
股东名称（全称） 股 东性 质 持股比例（％） 持股总数
江苏帝奥服装集团股份有限公司 非国有法人 42.54 5700
香港金飞马有限公司 境外法人 29.85 4000
四川星世通科技有限公司 非国有法人 0.75 100
通州泽成服装辅料有限公司 非国有法人 0.75 100
南通锦瑟服装有限公司 非国有法人 0.75 100
社会公众股 流通A股 25.36 3400
合 计 100 13400
公司的控股股东为江苏帝奥服装集团股份有限公司，江苏帝奥服装集团股份有限公司实际控制人为王进飞先生。
公司与控股股东江苏帝奥服装集团股份有限公司在业务、人员、资产、财务和机构方面做到了分开，各自独立核算、独立承担责任与风险；实际控制人王进飞先生是本公司的董事长兼总经理根据《公司章程》和《总经理工作细则》认真履行其董事长和总经理的职责。
1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司设有专门的采购和销售部门，自主经营管理公司业务；公司生产经营人员独立于控股股东。
2、人员方面：公司拥有自己独立的劳动、人事及工资管理部门，建立健全了完善的劳动、人事及工资管理制度；公司的高级管理人员不在控股股东单位兼职，均在公司领取报酬。
3、资产方面：公司与控股股东的产权明确、资产完整，生产系统和配套设施独立于控股股东。
4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部组织能够独立动作，不存在控股股东干预公司经营决策的行为。
5、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度、独立在银行开户、独立申报纳税。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
公司控股股东或实际控制人不存在"一控多"现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
本公司于2008年5月22日刚刚上市,目前没有召开股东大会，机构投资者尚未未参与股东大会表决，也未对公司的决策产生影响。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。
公司严格按照修订后的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及中国证监会《关于印发上市公司章程指引（2006年）修订的通知》等法律法规，对《公司章程》进行了全面的修改完善，并已获得2006年12月28日召开公司创立大会审议通过。
二、公司规范运作情况
（一） 股东大会
1. 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司至创立以来股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2. 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
3. 股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，按照法规规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票的平台，能够确保中小股东的话语权。
4. 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
公司自创立以来召开了4次股东大会，历次股东大会的召集人均为公司董事会，不存在应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也不存在应监事会提议召开股东大会的情形。
5. 是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因
公司自创立以来召开了4次股东大会，历次股东大会没有单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时提案的情况。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
公司召开的股东大会均具有完整的会议记录，由董事会秘书妥善保存，上市后召开的股东大会会议决议均能在股东大会召开的次日予以公告，相关信息披露充分、及时。
7. 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
公司遵从法律、法规、公司章程及"三会"议事规则的相关规定，严格执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股东大会的情形，也不存在先实施后审议的情形。
8. 公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1. 公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
公司已于上市前2006年12月28日制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。
2.公司董事会的构成与来源情况：
公司目前有9位董事，其中,六位董事来自公司内部,三位为独立董事来自公司外的社会阶层。
3. 董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
王进飞董事长简历：
王进飞：男，53岁，大专学历。历任南通县针织机械厂工人、车间主任、厂长、支部书记，南通县针织总厂副厂长，南通制衣厂厂长，南通金创服装集团公司董事长、总经理、党总支部书记。现任本公司董事长、总经理，南通金飞盈服装有限公司董事长，南通金飞利服装有限公司董事长，南通金飞祥服装有限公司董事长、江苏帝奥地产发展有限公司董事长、南通国际经济技术合作公司通州有限公司董事长、南通帝奥国际经济技术合作有限公司董事长、金飞达（毛里求斯）有限公司董事长、Lanco服装公司董事长、Lanco商标公司董事长。其担任本公司董事长、总经理的任期为2007年1月至2009年12月。
兼职情况详见（三、公司独立性情况）
公司有较为完善的"三会"治理机制、健全的管理制度和规则、有效的内部组织架构等措施，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化，董事长行使职权不存在缺乏制约监督的情形。
4. 各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
各董事的任职资格、任免按照《公司章程》和证监公司字[2006]38 号的相关规定严格执行。
经自查，本公司全体董事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序。
5. 各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
经自查，公司全体董事忠实、勤勉地履行职责，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。董事会有独立董事三名，他们能按独立董事的职责，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，并亲自出席了公司各次董事会及股东大会，积极参与公司决策，对公司重大事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
6. 各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
公司现任的9名董事专业水平、各自分工及公司重大决策中体现的专业作用分述如下：
⑴公司内部董事5名分别是：王进飞、庄红专、王筱娟、邢光兰和汤建华。多年来他们一直在本公司担任高级领导职务，熟悉本公司情况，具有长期丰富的企业经营管理经验，是公司重大决策和经营管理的领导核心。
⑵董事Kenneth Chan：男，43岁，美国国籍，有永久境外居留权，大学学历。历任香港金飞马有限公司董事。是公司第二大股东香港金飞马有限公司实际控制人，他从事多年的海外服装营销业务，对服装市的流行趋势具有敏锐判断能力，为公司的业务发展提供大量建议。
⑶独立董事张晏维：男，40岁，本科学历，硕士研究生在读，民主建国会上海市委员会成员，三级律师，具有证券从业律师资格、国有产权经纪执业资格。系亚太境外学会会员，中国商业法研究会会员，上海市律师协会证券与期货法律研究会委员，国企改制上海律师法律服务团成员。是公司提名委员会和薪酬与考核委员会成员，他熟知法律师也是公司在法律方面的顾问。任期为2007年1月至2009年12月。
⑷独立董事刘林青：男，34岁，管理学博士，副教授，注册会计师，注册资产评估师。系中国管理研究国际学会（IACMR）会员，是公司审计委员会成员，他具有丰富的财经专业知识，为公司财务管理的规范运行提出了许多宝贵意见。任期为2007年1月至2009年12月。
⑸独立董事窦钰：男，66岁，本科学历，教授级高级工程师。历任邯郸纺织机械厂技术员，通州市纺织厂技术员、科长、副厂长、厂长，南通县科委主任、县长、县委副书记，江苏省纺织集团总公司（原江苏省纺织厅，江苏省纺织总会）副总经理，副会长，党组副书记。现任江苏省纺织工业协会副会长兼秘书长、江苏省服装行业协会理事长、江苏省针织协会理事长。是公司战略委员会成员，他熟悉纺织服装行业，为公司的发展提出了许多宝贵意见，任期为2007年1月至2009年12月。
7. 兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
公司现有4名兼职董事，占全体董事比例为44.44％。三位独立董事,他们均未在公司、控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职，其兼职情况对公司运营没有产生不利影响。
8. 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司历次董事会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
9. 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司历次董事会均在法规和《公司章程》规定的期限内，以专人送达或传真送达通知等方式向各位董事发出会议通知，董事参加董事会不存在授权委托的情形，董事会由董事长主持，董事会会议的召开和决议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
10. 董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
本公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司设立董事会专门委员会的议案》，决定设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并审议通过了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。上述董事会专门委员会成员构成如下：
战略委员会委员：王进飞、窦钰、Kenneth Chan 主任委员：王进飞
提名委员会委员：张晏维、刘林青、庄红专 主任委员：张晏维
审计委员会委员：刘林青、窦钰、王筱娟 主任委员：刘林青
薪酬与考核委员会委员：窦钰、张晏维、王进飞 主任委员：窦 钰
各委员会职责分工严格按照各自的《实施细则》执行，因公司上市还不到3个月，今后将在公司的科学发展、人才培养、财务监督和绩效考核等方面积极开展工作。
11. 董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司召开的历次董事会具有完整的会议记录，由董事会秘书妥善保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定，需要披露的董事会会议决议均在董事会会议之后及时报送给深交所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。
12. 董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
公司历次董事会决议均由各董事亲自签字确认，不存在他人代为签字的情形。
13. 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
公司历次董事会按照一人一票的表决原则，拥有完整的表决记录，不存在篡改表决结果的情况。
14. 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及关联交易等方面的重大决策，事前都会与独立董事进行沟通和咨询，独立董事行使监督职能的主要体现形式为发表专项意见和独立意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
公司三名独立董事按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，独立履行职责，不存在受公司主要股东、实际控制人影响的情形。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
公司三名独立董事依法、独立地开展工作，其履行职责得到了充分保障，公司历次董事会的召开，均在规定的时间内发送会议通知、提供全部会议资料。公司董事会秘书积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作。
17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形；
公司未获悉独立董事关于辞职的任何要求，也不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况
公司将为独立董事提供充分的工作时间，并作出适当的时间安排。本公司董事会尚未出现独立董事未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
公司董事会秘书是公司高级管理人员。董事会秘书的工作得到了公司各方面的支持和配合，各项工作开展顺畅。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督；
本公司《董事会议事规则》规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权公司董事会对本款所述的权限限于公司最近一期经审计的净资产的10%以下(含10%)。
根据相关法律、法规的规定，该项授权合理合法，在实践中得到有效监督。
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
2006年12月，公司根据根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和有关规定，制订了《监事会议事规则》，并在2006年12月公司创立大会上审议通过。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定。
目前，公司监事会由三人组成，2006年12月公司创立大会选举产生了2名股东监事分别为吴声荣（主席召集人）、季林，1名为职工代表监事为邱美云，其构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定：
3.监事的任职资格、任免情况；
本公司全体监事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，各监事任免程序符合法定程序。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
本公司历次监事会会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司历次监事会会议均在法规和《公司章程》规定的期限内，以专人送达书面通知方式向各位监事发出会议通知，监事参加监事会会议不存在授权委托的情形，监事会会议由监事会主席召集人主持，监事会会议的召开和决议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
公司自创立以来，没有发生监事会否决董事会议决议的情况，公司财务报告真实、完整，董事、总经理履行职务合法合规；监事会没有发现公司财务报告不实之处，也没有发现公司董事、总经理履行职责时的违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司召开的历次监事会会议具有完整的会议记录，由指定监事妥善保存。按照法律、法规和《公司章程》的相关规定，需要披露的监事会决议均能在监事会会议之后及时报送给深交所，并在规定的期限内予以公告。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定，进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督，主要包括列席董事会议会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
为了规范公司总裁的工作方法及程序，提高总裁工作效率，切实行使总裁的职权，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司已经制定并实施了《总经理工作细则》。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘；公司目前设副总经理4人，其任免由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘；公司设董事会秘书1名，财务总监1名，由董事会决定聘任或解聘；除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员由总经理决定聘任或者解聘。经过多年的沉淀，公司已经拥有了相对完善、灵活、行之有效的内部选拔机制，具有很强的行业竞争力，经理层的选聘机制合理、有效。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；
公司现任总经理为王进飞，男，53岁，大专学历。历任南通县针织机械厂工人、车间主任、厂长、支部书记，南通县针织总厂副厂长，南通制衣厂厂长，南通金创服装集团公司董事长、总经理、党总支部书记。现任本公司董事长、总经理，南通金飞盈服装有限公司董事长，南通金飞利服装有限公司董事长，南通金飞祥服装有限公司董事长、江苏帝奥地产发展有限公司董事长、南通国际经济技术合作公司通州有限公司董事长、南通帝奥国际经济技术合作有限公司董事长、金飞达（毛里求斯）有限公司董事长、Lanco服装公司董事长、Lanco商标公司董事长，现为本公司总经理，任期为2007年1月至2009年12月。
王进飞先生直接持有公司控股股东帝奥集团60%股权，为本公司实际控制人。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
依据公司章程，公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性；
多年来，公司经理层保持了基本稳定。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
公司董事会对经理层有明确的经营目标考评体系。多年来，公司经理层每年均完成了董事会下达的经营目标，并根据完成结果在年度绩效考核中予以体现。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在"内部人控制"倾向；
公司不存在经理层越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
公司已经建立内部问责机制，并设计了一套可细化和量化考核指标的考核体系。对管理人员因故意或过失发生的违规违纪等损害公司利益的行为，将追究相应责任。管理人员的职责划分明确，责权对等。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；
公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。
10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
公司自上市以来，不存在公司董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的行为。
（五）内部控制
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
公司内部管理制度包括：三会制度：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《信息披露制度》、《总经理工作细则》、《重大投资、财务、生产经营决策程序及管理制度》和《关联交易决策制度》等内部管理制度；2）结合服装行业的特点在生产、质量、采购、销售、财务、人力资源等各方面制定了多项内控制制度。本公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司根据《会计法》及财政部颁布的各项会计准则建立了完备的会计核算体系。公司财务部是财务会计系统最高财务机构；各分公司和经营单位的财务部门在业务上接受公司财务部的领导，母子公司实行统一的会计核算与财务管理制度，各子公司定期向公司财务部报送会计报表等业务资料。公司财务部对各分公司及下属单位实施全面财务监督与控制。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司财务部负责指导监督各子公司的财务工作，并制定了公司内部统一的内部控制制度，在货币资金、采购、生产、销售收入、成本的结转、货款的回收、费用的发生与归集、投资与筹资等环节均制定了较为明确详尽的分权审批、授权、签章等制度，并在日常工作中得到了较好的推行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司制定了《印章管理办法》，针对公司所有印章的刻制、注销、使用、申请权限、保管等使用环节作了具体规定，公司已严格按照该办法规范使用、保管印章，对每次使用印章的情况均及时进行登记，登记的内容包括时间、用途、经办人、批准人等；规定原则上由印章保管人盖章，禁止授权申办人员盖章；批准人申请使用印章的权限需符合公司内部规定。到目前本公司没有出现越权审批盖章的情形。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司的内部管理管理制度完全独立于控股股东。由公司权力机构股东大会授予董事会经营管理的决策权限，董事会对股东大会负责；公司总经理的经营管理权由董事会授予，并向董事会负责；总经理对各子公司实行目标经营责任制，各子公司在人、财、物方面由公司集中管理控制。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
公司注册地、办公地均为同一地点，主要资产地在通州地区，公司的业务分布符合公司发展战略布局，对公司经营未造成不良影响。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
公司主要通过控制异地子公司的人事和财务等来控制异地子公司的。异地子公司的人事权统一由公司总部管理。财务、经营数据能够及时汇总到公司本部，公司本部能及时、准确、完整地掌握异地子公司的生产经营信息，不存在失控风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
公司建立了风险报告和风险预警制度，对突发性风险建立了危机管理制度。财务定期对各子公司的资产风险状况进行评价考核。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司设有独立的审计机构，并建立了《内部审计管理制度》，每年均会抽取下属子公司进行任期审计或专项审计。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司未设置了专职法律事务部门，但公司聘请了专门的法律顾问，定并严格执行《合同管理办法》，规定了对外经济交往过程中发生的经济行为，除即时结清的小额行为以外，一般都应订立书面合同；重要书面合同均交公司法律顾问审查或公证。公司设置的合同管理制度有效规范了经济纠纷的发生，并维护了公司利益。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何；
本年度因公开发行股份审计师出具了《内部控制鉴证报告》，报告认为：贵公司按照内部控制自我评估报告设定的控制标准于2007年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
12.公司是否制定募集资金的管理制度；
公司于2007年8月1日制定了《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》并经董事会通过。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
公司首次募集资金到帐只有仅仅3个月，目前正按照招股项目开展，能够达到计划效益。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
公司首次募集资金未发生投向变更的情况。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
公司与控股股东江苏帝奥服装集团股份有限公司在业务、人员、资产、财务和机构方面做到了分开，各自独立核算、独立承担责任与风险。公司自上市以来从未发生过大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。同时在《公司章程》和《募集资金管理办法》中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；董事会审议关联交易时独立董事需发表独立意见书；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在公司信息披露制度中，规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。
三、公司独立性情况
1、公司董事长、总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
本公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业任职情况如下：
姓名 职务 其他单位兼职情况 兼职单位的关联关系
王进飞 董事长、总经理 帝奥地产董事长 控股股东之控股子公司
帝奥国际董事长 控股股东之控股子公司
南通国际董事长 控股股东之控股子公司
金飞盈董事长 控股子公司
金飞利董事长 控股子公司
金飞祥董事长 控股子公司
金飞达（毛里求斯）董事长 控股子公司
Lanco服装公司董事长 控股子公司之控股子公司
Lanco商标公司董事长 控股子公司之控股子公司
庄红专 董事、副总经理 帝奥集团董事 控股股东
金飞利总经理 控股子公司
王筱娟 董事、副总经理 帝奥集团董事 控股股东
金飞盈总经理 控股子公司
邢光兰 董事、副总经理 帝奥集团董事 控股股东
金飞祥总经理 控股子公司
汤建华 董事、副总经理 帝奥集团董事 控股股东
Kenneth Chan 董事 香港金飞马执行董事 股东
张晏维 独立董事 上海市联合律师事务所合伙人 不存在关联关系
刘林青 独立董事 武汉大学商学院副教授 不存在关联关系
窦钰 独立董事 江苏省纺织工业协会副会长兼秘书长 不存在关联关系
吴声荣 监事会主席 帝奥集团董事、工会主席 控股股东
季林 监事 帝奥集团办公室副主任 控股股东
邱美云 监事 未在其他单位兼职
程娟 财务总监 未在其他单位兼职
周剑云 董事会秘书 未在其他单位兼职
曹海兵 面料设计负责人 通州泽成董事长 公司股东
Leonard Feinberg Lanco服装公司董事、首席设计师 未在其他单位兼职
Catharine Bandel Lanco公司运营总监 未在其他单位兼职
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
本公司设有人力资源部，负责制订、修改、完善公司人事、劳资、培训各项管理制度并组织实施。协助总经理做好中层以上干部的考核、选拔、培养工作；合理开发和有效利用公司的人力资源，做好人员的招聘、录用、调配等工作，及时地为用人部门配置合适的人才；定期组织实施员工的人事考评、考核、奖惩、晋升等工作；建立人事管理信息系统，及时提供公司人力资源的分析报告；做好员工专业技术职务资格评审申报工作；负责员工的养老等各类社会保险及相关公积金的管理工作。负责人员招聘、岗位安排、绩效考核、岗位调动等工作。该部门独立运作，能够自主招聘经营管理人员和职工，未受到控股股东或其他任何单位及个人的直接或间接干预。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司与控股股东江苏帝奥服装集团股份有限公司在业务、人员、资产、财务和机构方面做到了分开，各自独立核算、独立承担责任与风险。
A、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司设有专门的采购和销售部门，自主经营管理公司业务；公司生产经营人员独立于控股股东。
B、人员方面：公司拥有自己独立的劳动、人事及工资管理部门，建立健全了完善的劳动、人事及工资管理制度；公司的高级管理人员不在控股股东单位兼职，均在公司领取报酬。
C、资产方面：公司与控股股东的产权明确、资产完整，生产系统和配套设施独立于控股股东。
D、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会和内部组织能够独立动作，不存在控股股东干预公司经营决策的行为。
E、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度、独立在银行开户、独立申报纳税。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
公司各发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
本公司目前拥有的房地产产权清晰，不存在权属争议，独立于大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司已建立全流程完整的生产系统，生产产品必需的全部辅助性生产系统和配套设施，包括动力车间、原料车间均属于本公司，具备完整性和独立性。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
本公司商标注册、工业产权、非专利技术等无形资产是完全独立于大股东取得均合法有效，不存在权属争议。
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
本公司设置了独立的财务会计部门，独立进行财务核算。具体运作参见"二 公司规范运作情况"之"（五） 公司内部控制情况"之"问题2 和问题3"。
9、公司采购和销售的独立性如何；
公司具有健全的采购、销售体系，具有独立完整的经营业务及自主经营能力。
（1）、在原材料采购上，有面料部和和辅料部独立完成采购。
（2）、在产品销售上，业务部和单证部经营销售，销售体系完全独立于控股股东。
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
本公司与控股股东及其关联单位目前不存在资产委托经营的情况。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
本公司在生产经营方面拥有完整的业务链，不存在依赖控股股东及其关联企业的现象。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
公司的控股股东江苏帝奥服装集团股份有限公司及其控股的其他关联单位不存在同业竞争现象。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司自上市以来与控股股东及其控股的其他关联单位未发生关联交易事项。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；
公司自上市以来与控股股东及其控股的其他关联单位未发生关联交易事项。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
本公司在产品主要销往美国，在销售方面不存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东；
本公司内部各项决策独立于控股股东。公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会，同时根据有关信息披露要求，及时对管理层提交的资产损失估计和核销建议做出决议。根据《公司章程》确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，公司建立严格的审查和决策程序。重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会或股东大会批准。
四、透明度
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行；
公司于2007年8月1日制订了《信息披露管理办法》并经董事会通过。公司将严格遵守和执行。
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；
公司已制定了有关定期报告的编制、审议、披露程序，公司刚刚上市不久，尚未对外披露定期报告，故不存在问题中所指的各种情形。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；
公司制订了《重大投资、财务、生产经营决策程序及管理制度》，公司对可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜包括但不限于以下事项：重大收购、出售资产的行为；一定金额以上的关联交易；募集资金投资项目；重大诉讼；对外担保；其他重大事项等。针对上述重大事项，公司在信息披露制度规定了相关的报告、传递、审核和披露程序，并得很好落实。
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
本公司《章程》规定董事会秘书是公司的高级管理人员，其权限主要如下：信息披露工作；筹备董事会会议和股东大会；协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及交易所有关规章制度；协调上市公司与股东之间关系；联络相关监管机构；为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议。董事会秘书的知情权和信息披露权得到了强有力的保障，并未受到相关股东或者股东单位的约束。
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为；
公司信息披露工作严格按照法规的要求，具有严格的信息披露工作保密机制，制定了《董事会保密制度》和《监事会保密规定》。公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。
公司和聘请的顾问、中介机构严格的遵守相关法律法规；公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。到目前为止，尚未出现泄密事件和内幕交易。
6.是否发生过信息披露"打补丁"情况，原因是什么，如何防止类似情况
本公司尚未发生过信息披露"打补丁"情况。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；
公司发行上市只有2个多月，尚未接受过监管部门的现场检查，也没有出现因信息披露不规范或不充分而被处理的情形。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；
公司自上市以来，不存在因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩罚措施。
9.公司主动信息披露的意识如何；
公司除按照有关要求履行披露义务之外，将尽可能地主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。
五、公司治理创新情况及综合评价
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司目前尚未采取网络投票方式召开股东大会。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司召开股东大会时没有发生过征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；
公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；
公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，已于2007年8月1日制订了《江苏金飞达服装股份有限公司投资者关系管理制度》。并在监管部门的指引下逐步规范此项工作。公司目前指定专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者来访接待工作。公司通过接待投资者来访，公布董秘信箱，在公司网站设立投资者关系平台、投资者实时交流论坛、公司主流媒体新闻监测、主流论坛监测等并指定专人负责，在不违反中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
公司长期以来一直非常注重企业的文化建设，提倡"以人为本、建设和谐企业"，培养真诚奉献精神，抓制度建设，抓基础管理，以公司发展聚集人心，激励员工不断努力，营造积极向上，和谐发展的企业文化。另外，利用媒体积极宣传企业文化，树立企业的核心价值观，开展多种文化活动丰富员工精神生活，同时，培养和树立统一的价值观、强化团结、合作、进取的精神以及社会责任感。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；
公司多年来，就建立起对各部门的绩效评价体系，公司总经理与各部门签订当年的经营目标责任书，明确本年的经营目标以及考核的各项指标，包括经营效益、运营效果以及风险控制、安全生产等各方面的指标，年终结合审计结果进行考核。
公司高级管理人员和核心骨干人员通过直接持有公司控股股东江苏帝奥服装集团股份有限公司的股权，因而间接持有本公司股权，使广大公众投资者与公司管理管层的利益保持高度一致，也保持了公司管理层的长期稳定。
公司目前尚未正式推出股票期权激励计划。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；
目前公司发行上市不久，在公司治理方面严格按照法律法规和有关监管要求来进行治理，今后将根据公司实际情况积极探索一些有效治理创新措施。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议；
一个完善的股东相互制衡的机制对于控制企业经营风险有非常重要的作用。同时，建议充分发挥上市公司网站的作用，使广大中小股东能通过更自由的渠道充分发表自己的意见；经公司严格自查，我们认为江苏金飞达服装股份有限公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。
江苏金飞达服装股份有限公司
2008年7月18日
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