滨江集团："加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划公告

证券代码：002244                      证券简称：滨江集团             公告编号：2008－027

    

         杭州滨江房产集团股份有限公司"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划公告


    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、中国证监会上市部《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116号）以及中国证监会浙江监管局《关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称"公司"）成立了由董事长作为第一负责人的专项工作小组，全面落实公司的自查整改工作。

    公司专项工作小组本着客观全面、实事求是的原则，对照公司治理有关规定和自查事项，对公司治理情况以及存在的问题进行了全面的检查和分析（《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查情况》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》已经2008年7月23日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，有关内容详见附件。

    欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    联系人：李渊  史佳  李耿瑾

    联系电话：0571-86987771

    传    真：0571-86987779

    公司网址：：www.binjiang.com.cn

    董秘邮箱：liyuan@binjiang.com.cn

    广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件的方式，将评议意见和整改建议发送到：

    浙江证监局电子邮箱：zjgszl@csrc.gov.cn

    深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn

    广大投资者和社会公众也可以通过深圳证券交易所（http://www.szse.cn）下的"公司治理专项活动"专栏进行评议。

    

    特此公告。

    

    

    杭州滨江房产集团股份有限公司

    董事会

    2008年七月二十四日

    

    

    

    

    附件：

    杭州滨江房产集团股份有限公司

    关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

    一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

    （一）在投资者关系管理方面，采取更多的方式与投资者沟通；

    （二）进一步加强合同披露的及时性；

    （三）进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员就上市公司规范运作的法律、法规知识的培训；

    （四）进一步加强董事会下属专门委员会的建设。

    二、公司治理概况

    （一）公司规范运作情况

    公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的要求进行经营运作，通过不断完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，现已建立相对完善的以股东大会、董事会、监事会、经理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制。

    1、股东大会：公司股东大会制定了《股东大会议事规则》并得到切实的执行；在重大事项的决策中采用网络投票，方便社会公众投资者参与决策；公司股东大会的召集和召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，在股东大会议程中安排股东发言，能够确保中小股东的话语权；会议有完整的会议记录并由董事会办公室专人保管；会议决议能够及时、充分披露。

    2、董事会：公司董事会制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度，并得到有效实施。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名（会计、行业方面的专家），3位独立董事勤勉地履行职责：积极主动了解公司的生产经营、财务运作、募集资金使用、业务发展等情况；对需要董事会审议决策或独立董事发表独立意见的重大事项，3位独立董事都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权或发表独立意见；在促进董事会的科学决策方面，独立董事充分发挥自己的专业特长，为公司的经营管理建言献策。公司内部董事4名，在专业方面各有特长，各董事分工明确、勤勉尽职，能够在公司重大决策中形成正确决策。董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相应的议事规则。

    3、监事会：公司监事会制定了《监事会议事规则》，并得到有效执行。公司监事会现有监事3名，其中股东代表2名，职工代表1名。监事会通过召开监事会会议、出席董事会会议和股东大会，以及听取管理层工作报告等方式对公司的经营活动、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督。

    4、经理层：公司经理层内部职责清晰、分工明确。公司制定了《总经理工作细则》，明确经理层的职、权、利，公司经理层能够依照该细则的相关要求，对公司日常生产经营实施有效控制。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，公司董事、监事、高级管理人员能够忠实、勤勉地履行职责，没有违法违规行为，也没有因工作失误给公司带来损失的情况。

    5、内部控制情况：公司根据有关的法律法规和监管机构的要求，结合公司的实际情况，建立了一套较为完善的公司内部控制制度体系，内容涵盖了公司经营管理的各个环节，包括投资决策、财务管理、对外担保、关联交易、募集资金的使用管理等，并得到有效的执行。公司建立了风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司建立了相关部门、岗位之间相互制衡机制，能够对公司形成有效的管理和控制。公司设立法务部并律师作为常年法律顾问，能够有效保障公司合法经营和合法权益。

    （二）独立性运营情况：公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业彼此独立，具有独立完整的主营业务和面对市场的独立经营能力。公司董事会、监事会、经理层及其他内部机构独立运作，控股股东没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的管理和经营活动，也没有挤占、挪用公司资金，或通过资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。

    （三）信息披露工作情况：公司指定董事会秘书负责公司的信息披露工作，公司按照相关法律法规、公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时进行常规性信息披露。公司上市后组织董事、监事、高管人员就上市公司规范运作相关的法律、法规知识集中进行培训，通过培训的方式加强董事、监事、高管人员规范运作的意识，使公司及有关信息披露义务人的主动信息披露意识逐渐加强，增强了公司的透明度。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司自2008年5月29日在深圳证券交易所上市以来，十分重视对上市公司规范运作相关法律、法规的学习，并按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，完善公司的相关制度，进一步加强公司的治理。但作为一家刚上市的公司，仍存在下列几个方面的问题：

    （一）上市以来，公司在投资者关系管理方面采取电话接受投资者咨询、网上开设投资者关系管理专栏，现场接待机构和个人投资者等方式与投资者进行沟通，取得良好的效果。但公司作为一家区域性的企业，公司所在区域以外的广大投资者和社会公众对公司缺乏深入了解。为了使广大投资者和社会公众对公司有更全面、充分的了解和认识，公司将采取更多的方式与投资者沟通。

    （二）公司管理层对公司的信息披露十分重视，但由于公司刚上市，过去对合同披露及时性的理解还存在一些偏差，公司将进一步加强合同披露的及时性。

    （三）公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员十分重视对上市公司规范运作的法律、法规知识的学习，但由于公司刚上市，加上信息披露相关法律法规不断的修订和更新，公司尚需进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员就上市公司规范运作的法律、法规知识的培训。

    （四）公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。上述三个专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员。但自成立以来，各专门委员会的作用尚未能得到充分的发挥，因此，董事会下属各专门委员会的建设需进一步加强，使各专门委员会在加强内控、效绩考核、人员选聘等方面的作用得以充分发挥。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、第一项自查问题的具体整改措施

    为了使广大投资者和社会公众更全面、充分地了解公司，实现公司和股东利益最大化，公司将通过更多的途径与投资者进行沟通，具体包括：

    1）积极加强公司网站建设，完善投资者关系专栏，及时更新公司信息，使广大投资者和社会公众能方便、快捷得获取公司最新信息。

    2）在适当的条件下，邀请投资者、分析师和媒体记者参观访问公司，使证券市场相关人士对公司的生产经营和业务发展有更全面、深刻的认识。

    3）在公司发生重大件（如融资、业绩波动等）或股票交易出现异常情况，公司可以通过举办投资者说明会、恳谈会或新闻发布会等方式，及时与投资者和社会公众进行沟通，使其对公司的情况有正确、全面的理解。

    4）在年度股东大会和临时股东大会召开前做好筹备工作，为股东参加股东大会提供便利。

    整改时间：在公司的日常经营管理工作中不断完善。

    整改责任人：公司董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人。

    2、第二项自查项目的具体整改措施：

    在进一步加强合同披露的及时性方面，公司将采取将董事会的召开日期与合同的签订日期安排在同一天的方法，并在董事会作出决议后及时公告，使广大投资者及时了解公司信息。

    整改时间：在公司的日常经营管理工作中严格执行。

    整改责任人：公司董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人。

    3、第三项自查项目的具体整改措施：

    公司将定期举行例会，组织公司的董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员学习上市公司规范运作相关法律、法规知识。

    对董事会办公室直接涉及信息披露事务的人员，及时组织其参加深圳证券交易所、浙江证监局等有关部门组织的培训。

    整改时间：在公司的日常经营管理工作中不断加强。

    整改责任人：董事会秘书

    4、第四项自查项目的具体整改措施：

    公司董事会各专门委员会均制定了详细的工作细则，各专门委员会将按照工作细则相关规定规范工作流程，明确工作目标和任务，积极开展工作，公司将为各专门委员会的工作提供便利条件，从而进一步发挥董事会各专门委员会在加强内控、效绩考核、人员选聘等方面的作用，提高公司决策、管理的科学性。

    整改时间：在公司的日常经营管理工作中不断完善。

    整改责任人：董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人。

    五、有特色的公司治理做法

    1、公司作为区域性的龙头企业，近阶段将继续以杭州为发展中心，公司的管理人员在地区分布上相对集中，便于及时、充分地沟通。公司通过定期召开董事长办公会议、总经理办公会议，对公司的开发计划、经营情况、发展目标等问题进行及时、充分沟通。同时，考虑到公司适度向区域外重点地区拓展的发展计划，公司将建立电子审批系统，加强对公司事务的管理。

    2、公司董事会办公室下设法务部，由董事会秘书领导。公司及子公司所有对外签订的合同都必须经法务部审核，并将董事会秘书在合同审批表上签字做为对外签订合同的必经程序。这一部门设置和制度安排，使公司董事会秘书能及时、充分地掌握公司及子公司对外签订合同的情况，在很大程度上起到了信息归集的作用，并能很好地保障董事会秘书的知情权。

    3、公司崇尚效率，实施扁平化的管理，在公司内部部门的设置和人员的配置上均以效率为指导，因此，公司事务能高效运作，以最少的管理成本实现最大收益。

    4、上市以来，公司积极开展投资者关系管理工作，及时制定了《投资者关系管理办法》，通过设立投资者互动平台、公司网站专栏、设置专门机构、电话和董秘信箱等方式，与广大投资者保持着积极沟通与交流，并一直重视和认真听取投资者对公司日常经营、法人治理方面的宝贵意见和建议。