滨江集团：股权收购暨关联交易公告

证券代码：002244                      证券简称：滨江集团                  公告编号：2008－024

    

                  杭州滨江房产集团股份有限公司股权收购暨关联交易公告


    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    2008年7月23日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购杭州滨江物业管理有限公司股权的议案》，关联董事戚金兴、朱慧明、莫建华、李渊回避表决。该议案得到了独立董事的事前认可。

    同日，公司与杭州滨江投资控股有限公司（以下简称"滨江控股公司"）签订《杭州滨江物业管理有限公司股权转让合同》（以下简称"股权转让合同"）。按股权转让合同约定，公司以杭州滨江物业管理有限公司（以下简称"滨江物业公司"）2008年6月30日经审计净资产6,117,934.71元人民币收购滨江控股公司持有的滨江物业公司100%的股权。

    滨江控股公司持有公司股份277,200,000股，占公司总股本的53.31%，为公司控股股东，本次交易属关联交易。

    本次交易无需提交股东大会审议，也无需经有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    名称：杭州滨江投资控股有限公司

    法定代表人：戚金兴

    注册资本：5,000万元

    注册地址：杭州市江干区秋涛北路73号

    成立日期：2006年10月8日

    经营范围：以公司自有资金投资；服务：物业管理，经济信息咨询，其他无需报经审批的一切合法项目。

    三、交易标的基本情况

    杭州滨江物业管理有限公司，法定代表人：朱立东，注册资本：500万元，成立日期：1997年4月21日，经营范围：服务：物业管理，房产中介，房产代理；批发，零售；装饰材料。其他无需报经审批的一切合法项目。

    截至2008年6月30日，滨江物业公司总资产为9,383,034.95元，净资产为6,117,934.71元，负债总额为3,265,100.24元。2008年1-6月实现营业收入14,040,959.03元，实现净利润1,645,124.15元。（以上数据已经审计）。

    四、关联交易的主要内容和定价情况

    1、双方确定2008年6月30日为股权转让的基准日；

    2、双方商定，以滨江物业公司2008年6月30日经浙江天健会计师事务所审计的净资产6,117,934.71元为基础，确定公司应向滨江控股公司支付的股权转让款为6,117,934.71元；

    3、股权转让款6,117,934.71元由公司在股权转让合同签订生效后10日内向滨江控股公司一次性支付；

    4、股权转让合同经双方代表签章并经公司董事会批准后生效。

    五、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次交易标的为公司控股股东的全资子公司，与公司生产经营有着密切联系，主要为公司及公司子公司所开发的部分楼盘提供前期的物业管理服务，本次股权收购有利于减少关联交易，并有利于提高公司的竞争力。

    六、独立董事意见

    本次股权收购事项按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可。公司独立董事同意本次关联交易，并发表了独立意见，认为：

    1、本次股权收购所涉及的关联交易定价公允，不存在损害其他股东合法权益的情形；

    2、本次股权收购，可以有利于减少关联交易，并有利于进一步提高公司的竞争力；

    3、公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    七、保荐代表人保荐意见

    公司保荐人中信证券股份有限公司对本次股权收购事项发表保荐意见，认为：本次股权收购形成关联交易，在董事会表决中，关联董事已经回避；并将履行相关披露程序。滨江集团收购滨江物业公司股权有利于减少关联交易，符合公司发展需要。保荐人对此无异议。

    八、备查文件

    1、公司第一届董事会第二十五次会议决议；

    2、独立董事关于收购杭州滨江物业管理有限公司股权的事前认可意见；

    3、独立董事关于收购杭州滨江物业管理有限公司股权的独立意见；

    4、中信证券股份有限公司关于杭州滨江房产集团股份有限公司收购杭州滨江物业管理有限公司股权的保荐意见；

    5、杭州滨江物业管理有限公司股权转让合同。

    

    特此公告

    

    

    杭州滨江房产集团股份有限公司

    董事会

    二00八年七月二十四日