金风科技：关于新疆金风科技股份有限公司募集资金使用等相关事项的保荐意见
海通证券股份有限公司关于新疆金风科技股份有限公司募集资金使用等相关事项的保荐意见
海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"）作为新疆金风科技股份有限公司（以下简称"金风科技"）持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，经审慎核查，就金风科技调整内蒙古金风兆瓦级永磁直驱风机产业化项目投资规模、建设南京兆瓦级风电机组产业化项目、由北京金风科创执行2.5MW机组研制项目及用闲置募集资金暂时补充流动资金等相关事项发表如下保荐意见：
一、调整内蒙古兆瓦级永磁直驱风机产业化项目投资规模事项
金风科技于2008年7月21日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整内蒙古金风兆瓦级永磁直驱风机产业化项目投资规模的议案》。
内蒙古兆瓦级永磁直驱风电机组产业化项目原计划投入募集资金37700万元，根据公司项目建设实际情况，对其投资额调整至12700万元。
保荐人海通证券经核查后认为：
金风科技本次调整内蒙古金风兆瓦级风机产业化项目投资规模事项，已经金风科技董事会审议通过，还将提请股东大会审议通过，履行了必要的决策程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，该项目投资规模调整后的结余资金用于建设南京兆瓦风电机组产业化项目，项目建设性质未发生变化，只是实施地点发生变更，不影响公司总体产能布局，本保荐机构同意该事项。
二、建设南京兆瓦级风电机组产业化项目
金风科技于2008年7月21日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于投资设立南京金风科技有限公司（暂定名）建设南京兆瓦
风电机组产业化项目的议案》。
公司募集资金投资项目计划投资总额为1,879,600,000元，实际募集资金净额为1,744,663,841.73元，在对内蒙古金风兆瓦永磁直驱风电机组产业化项目的投资规模进行调整后，公司结余募集资金115,063,841.73元。公司计划将结余募集资金115,063,841.73元用
于投资建设南京兆瓦级风电机组产业化项目。
保荐人海通证券经核查后认为：
此次募集资金项目变更是基于内蒙项目调整投资规模后的结余资金的使用，本次变更为建设地点的变更，不影响总体产能规划。且此项变更已通过董事会，还将提交股东大会审议，决策程序合法，本保荐机构同意该事项。
三、由北京金风科创执行2.5MW机组研制项目
金风科技于2008年7月21日第三届董事会第八次会议审议通过
了《关于增资全资子公司北京金风科创风电设备有限公司执行2.5MW机组研制项目的议案》。
为充分发挥北京金风科创风电设备公司研发基地的重要作用，提升其整体研发能力，公司董事会审议通过增资北京金风科创风电设备有限公司，由北京金风执行募集资金投资项目中的2.5MW永磁直驱风力发电机组研制项目。
保荐人海通证券经核查后认为：
提升北京金风科创的研发能力对公司具有重要的战略意义，且本次变更只是实施主体发生变更，实施内容并未发生变化，董事会已经审议通过，还将提交股东大会，决策程序合法，本保荐机构同意该事项。
四、用闲置募集资金暂时补充流动资金事项
金风科技于2008年7月21日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
保荐人海通证券经核查后认为：
金风科技2007年度股东大会审议通过了用45000万元闲置募集资金补充流动资金的议案，在持续督导过程中未发现违规使用该笔资金的情况，且公司会在6个月到期后归还该笔款项。
根据金风科技实际情况，随着生产规模的逐渐扩大，对流动资金需求相对较大，本次闲置资金20000万元再次用于补充流动资金，有利于降低经营成本，拓展市场规模，提高募集资金使用的效率，符合该公司发展的需要，且不存在变相改变募集资金用途的情况。
根据我们的测算，通过与金风科技管理层的沟通，本次运用部分闲置募集资金补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况。
单次补充流动资金时间不超过6个月，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第19条的有关规定。我们认为，金风科技本次短期使用募集资金补充流动资金的行为是合规的。本保荐人同意该事项。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新疆金风科技股份有限公司募集资金使用等相关事项的保荐意见》签署页）
保荐代表人：
林涌 周晓雷
保荐人：海通证券股份有限公司
2008年7月21日
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