金风科技：关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划的公告

股票代码：002202                     股票简称：金风科技            公告编号：2008-047

    

        新疆金风科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划的公告

    

    

    

    

    公司根据中国证监会关于加强公司治理的要求，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司内部治理进行了自查，形成了自查报告，并针对存在的问题制定了相应的整改计划。

    

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司董事会中尚有一名独立董事未取得独立董事任职资格证书

    2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用

    3、需要加强投资者关系管理工作

    4、完善公司信息披露制度

    5、需要加强相关人员的学习培训

    二、公司治理概况

    1、公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律法规及中小企业板块上市公司的特殊规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构，并严格依法规范运作，在公司实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。

    2、公司无控股股东。大股东依法行使出资人权利，不干预公司的日常生产经营。公司完全独立于大股东，不存在公司大股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为大股东及其下属企业提供担保的情况。

    3、公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，有明确的议事规则，并能够得到切实的执行。公司全体董事、监事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，在其专业领域起到监督咨询的作用。社会公众股东能够参与公司决策，行使其股东权利。

    4、公司首席执行官、总裁及其他高级管理人员有明确的职责分工。全体高管人员均能在其职责范围内，忠实履行职务，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

    5、公司建立并不断健全内部控制制度，财务管理制度、对外投资制度、关联交易制度和其他内部管理控制制度严格、规范，并得到了有效的贯彻执行。

    6、公司与大股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，产权明确，生产经营完全独立于大股东，与大股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

    7、公司重视投资者关系管理工作，制定并严格执行《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司董事会中尚有一名独立董事未取得独立董事任职资格证书

    公司共有3名独立董事，其中有1名独立董事未取得独立董事任职资格证书。

    2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用

    公司董事会下设四个专业委员会,专业委员会成员是各领域内的专家,能够从公司业务发展、管理运营、法人治理、高管人员的提名及其薪酬与考核和重大投资等方面提出专业性的建议。公司将进一步发挥各专门委员会的作用,对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议,以提高公司运作水平。

    3、需要加强投资者关系管理工作

    公司已在投资者关系管理工作上积累了一定的经验,取得初步成果,但要实现从良好到优秀,还需要更加努力。

    4、完善公司信息披露制度

    公司已通过执行的信息披露制度中未包括股东的信息问询、管理、披露及信息披露的责任追究相关条款。

    5、需要加强相关人员的学习培训

    随着中国证券市场的不断快速发展,新的法律法规、规章制度也在不断地推出,上市公司的相关人员更要熟知法律法规和各项规章制度,才能不断适应市场发展的需要,同时这也是增强规范运作意识、提高上市公司整体质量的必要手段。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、公司董事会中尚有一名独立董事未取得独立董事任职资格证书

    整改措施：公司已为该独立董事报名参加8月将在成都举办的独立董事培训班。

    整改时间：2008年8月30日前 

    整改责任人：公司董事会秘书蔡晓梅

    2、需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用

    整改措施：公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会均以独立董事为主,公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用,充分发挥独立董事专业知识,针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面进行研究并提出建议,从而提高公司决策水平,为公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展发挥积极作用。

    整改时间：在日常工作中不断加强和完善

    整改责任人：公司董事会秘书蔡晓梅

    3、需要加强投资者关系管理工作

    整改措施：公司在通过电话咨询、投资者互动平台、接待投资者来访、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时,不断学习优秀公司的投资者关系管理经验, 将投资者关系管理工作标准化,提高投资者关系管理质量,通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同,树立公司良好的市场形象。

    整改时间：在日常工作中不断加强和完善

    整改责任人：公司董事会秘书蔡晓梅及董秘处人员

    4、完善公司信息披露制度

    整改措施：对信息披露制度进行修订完善。

    整改时间：2008年8月30日前

    整改责任人：公司董事会秘书蔡晓梅

    5、需要加强相关人员的学习培训

    整改措施：公司将进一步加大相关人员学习培训的力度,重点加强对新修订各项法规文件的学习与掌握,提高相关工作人员的专业素质和工作能力。积极参与证券监管部门组织的各类培训,并结合内部培训的方式,对公司全体董事、监事、高级管理人员以及有关工作人员进行专业知识及工作能力的培训,提高其规范运作意识和规范运作水平。

    整改时间：每半年至少进行一次相关培训

    整改责任人：公司董事会秘书蔡晓梅

    

    欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    

    特此公告。

    附件：《公司治理专项活动的自查报告及整改计划》

    

    

    新疆金风科技股份有限公司

    董事会

    2008年7月23日