丹化科技：关于公司治理整改情况的说明

丹化化工科技股份有限公司 
      关于公司治理整改情况的说明 
    （经五届十六次董事会审议通过） 

    根据中国证监会相关上市公司治理专项活动要求，公司自2007年上半年起对公司的治理状况进行了一系列自查与整改活动，并于2007年7月3日公告了自查报告和整改计划。针对上海证监局对公司现场检查下发的整改通知书，公司又于2007年9月25日公告了整改报告。现对整改所涉事项说明如下： 
    一、去年整改报告中涉及的问题目前的整改情况 
    1、已于2007年底前完成的整改事项如下： 
    1）公司已多次组织现任董事、监事及高管人员参加了监管部门的专业培训； 
    2）公司已于2007年9月设立了审计法律部； 
    3）2007年4月26日，公司五届三次董事会会议已审议通过了公司《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》等5项制度； 
    4）2007年11月2日，公司2007年第三次临时股东大会已审议通过了公司《募集资金管理制度》。 
    2、截止目前尚未完成的整改事项 
    1）公司在生产燃料及动力方面（水、电、蒸汽）对控股股东依赖性较强 
    2）公司位于北蔡的厂房尚未过户至公司名下 
    二、未完成整改的原因及采取的措施 
    1）对控股股东依赖问题 
    公司控股子公司江苏丹化醋酐有限公司（简称"醋酐公司"）生产所需燃料及动力（水、电、蒸汽）需向控股股东江苏丹化集团有限责任公司（简称"丹化集团"）购买，由此而产生的关联交易2007年度为5,481.87万元。随着公司醋酐生产能力的扩大，2008年度上述关联交易预计9760万元。目前及今后一段时间内，公司仍将依赖丹化集团的燃料及动力设施。 
    醋酐公司仅消耗丹化集团所生产的能源动力的一部分，公司如购买丹化集团的相关资产，之后将会发生向控股股东及关联方销售燃料及动力的交易，关联交 
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    易并不能消除。在目前状况下，为保证交易公正，维护上市公司利益，丹化集团已向公司出具了书面承诺，表示对可比项目，将以不高于同类地区市场价格进行交易，对不可比项目，将以成本价为主要依据进行交易。该关联交易的价格是公平、公正的，对交易双方均有利，没有损害上市公司利益。 
    公司董事会、独立董事及股东大会对每年的日常关联交易均履行了必要的审查程序。董事会也将研究逐渐减少该关联交易的经济性和可行性，以期减少对控股股东的依赖。 
    2）北蔡房产过户问题 
    该房产位于上海市浦东新区高科西路4037号，截止2008年6月30日固定资产净值为2946.30万元。该房产目前尚未过户至公司名下。 
    公司与该房产的记名方上海英雄电脑绘图仪器用品有限公司及其控制方的协调仍在进行中。由于该房产年代较长，关系复杂，土地变性等原因，因此完成产权分割过户或采用其他处置方案的时间尚难确定。公司董事会已责成经营层尽快解决该历史遗留问题。 
    三、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划 
    公司自2007年以来已逐步完善了多项内控制度，如《募集资金的管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《总经理工作细则》、《内部审计制度.》、《财务管理制度.》等等，公司今后将积极做好现有制度细化与落实工作。公司的审计委员会、内审部门将严密监控公司资金运作情况，严防大股东占用公司资金情况的发生。公司将严格按照相关法律、法规和公司制度做好信息披露工作，严密监控股价异动情况，及时做好大股东信息互通工作，切实保护中小股东的利益。 
    四、本次自查情况 
    公司对照中国证监会一系列治理相关文件，以及近期上海证监局监管专题工作会议文件的要求，对公司的治理状况进行了自查。公司目前不存在现大股东损害公司利益的情况，公司的治理状态基本符合相关要求。 
    五、其他需要说明的事项 
    公司前实际控制人周正毅在控制本公司期间，利用其控制方或关联方巨额占用了公司资金。公司从其刑事判决书中获悉，周正毅已在一审期间将其挪用的本公司资金2. 065亿余元向上海市第二中级人民法院退出，为此公司曾于2008年 
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    3月25日向二中院提交了要求返还被挪用的2. 065亿余元资金的书面报告。公司虽已竭尽全力持续地在推进清理占用资金的返还工作，但截止目前该事项尚未有实质性进展，公司仍未收到上述2.065亿元资金。 
    丹化化工科技股份有限公司 
    2008年7月20日