潍柴动力：关于公司治理专项活动整改情况的说明

潍柴动力股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明

    

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求及山东监管局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的有关规定，为进一步巩固公司治理成果，持续推进公司治理专项活动，公司对2007年度开展的治理专项活动整改报告的落实情况及持续改进性问题的整改效果重新进行了审慎评估，并制定了下一步的改进计划，现将相关情况说明如下：

    一、公司治理专项活动进展情况

    1、根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求，公司从2007年5月开始积极部署，开展加强公司治理专项活动。 

    2、2007年7月，公司成立了治理专项活动工作小组，制订了详细的工作计划，开展了制度学习、自我检查、问题整改等几个方面的工作。经公司专项治理小组的自查、汇总，最终形成了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于2007年7月31日提交公司2007年第一次临时董事会审议通过。

    3、2007年11月，公司按计划基本完成了治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。11月4日，经公司2007年第五次临时董事会审议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。 

    4、2007年12月，山东监管局对公司进行了例行巡回检查并下发了《关于对潍柴动力股份有限公司有关问题的整改通知》（鲁证监公司字[2008]17号，以下简称"《整改通知》"）。

    针对《整改通知》中所列的问题，公司形成了《中国证券监督管理委员会山东监管局巡检有关问题的整改报告》，制定了整改措施、进行整改。

    5、2008年6月，按照中国证监会（2008）27号公告和山东监管局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，公司深入推进2008年上市公司治理专项活动。

    二、公司治理专项工作自查及整改情况

    （一）自查发现问题的整改情况

    1、公司虽为H股上市公司，但直至2007年4月30日始为A股上市公司，尚须按照A股上市规则制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《投资经营决策制度》以及董事会各专门委员会工作细则等相关制度，并获公司董事会或监事会或股东大会审议批准。这些制度制定完成后，公司相关人员还需要根据监管部门的要求，不断熟悉和有效执行该等制度。

    整改情况：按照相关法律和规则要求，公司制定和完善了各项制度和规则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》、《董事会战略发展及投资委员会工作细则》、《关联交易决策制度》、《投资经营决策制度》等，并提交2006年度股东周年大会审议通过。公司董事、监事及高级管理人员等积极学习有关制度，理解和吃透制度精神，严格按照上述规章制度运营。

    2、加强董事、监事及其它高管人员的法律、法规学习和培训。

    整改情况：公司利用董事会、股东大会的会前、会后时间，及传真电邮等方式对董事、监事及高管人员进行了法律、法规培训。另外，公司积极组织董事、监事、高管参加监管机构召开的会议及组织的培训活动。从2007年至2008年6月30日，公司组织董事、监事、高管等参加了深圳证券交易所、山东省上市公司协会举办的各类上市公司董事、监事、独立董事培训班，加强了上述人员的法律法规意识。今后公司将继续积极组织董事、监事、高级管理人员深入学习相关法律、法规，强化诚信意识，建立勤勉尽责，规范运作的长效机制。

    3、职工代表监事王勇先生已经与公司解除劳动合同，根据公司章程等规定，在职工代表大会改选出的监事就任前，王勇先生仍需继续履行职工代表监事的职责。但单独从职工与公司的关系上讲，王勇先生已不是严格意义上的职工代表监事。

    整改情况：公司已于2007年10月22日召开职工代表团（组）长会议，选举丁迎东先生为公司职工代表监事，王勇先生辞去公司职工代表监事职务，相关情况已于2007年10月25日在监管部门指定媒体和网站进行了公告。

    4、在公司不断发展壮大的同时，加强公司财务安全系统的建设和财务人员的培训。

    整改情况：为保证公司财务系统的安全，公司陆续实施了一些信息安全项目，已经或正在实施的安全项目有计算机终端安全、网络及信息系统安全边界、信息化应用系统安全、数据库安全、病毒防治、灾难恢复与备份、集中安全管理、用户口令管理等。同时公司加强了财务人员的培训，近期举行的培训包括：2007年新账设置和2006年老账遗留问题解决办法的培训学习、精益六西格玛流程建设及财务审核员培训、新会计准则操作实务、企业合并重组及所得税知识培训等。

    （二）社会公众评议阶段监管部门提出问题及整改情况

    1、公司监事会的监督作用需进一步加强。

    整改情况：公司制订了《监事会议事规则》，并于2007年6月29日提交2006年度股东周年大会审议通过；2007年10月22日公司召开职工代表团（组）长会议，选举丁迎东先生为公司职工代表监事。公司正严格遵循章程及议事规则规定，在提高独立性的基础上进一步发挥监事会的监督作用。

    2、公司章程部分条款规定与《章程指引》不相符。

    整改情况：针对《公司章程》部分条款规定与《章程指引》不相符问题，公司认真对照了《必备条款》和《章程指引》，在与《必备条款》不矛盾的情况下，严格按照《章程指引》的相关规定，已对《公司章程》做了如下修改和完善：

    （1）对照《章程指引》第六十一条规定，将公司章程原第八十四条（顺延后为第八十五条）修改为："股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书及由公司董事会发给股东用于委托他人出席股东大会的授权委托书格式应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名； 

    （二）是否具有表决权； 

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 

    （四）委托书签发日期和有效期限； 

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可按自己的意思表决。"

    （2）对照《章程指引》第六十四条规定，在公司章程原第八十四条(顺延后为第八十五条)后增加一条作为第八十六条："出席股东大会人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。"

    （3）对照《章程指引》第八十四条至第八十九条规定，在公司章程原第九十四条（顺延后为第九十六条）后增加下列以下五条：

    "第九十七条：股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第九十八条：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第九十九条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及公司股份上市交易所（或其上市规则）指定的人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第一百条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第一百零一条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

    关于《章程指引》第八十六条的规定，鉴于公司章程第九十一条内容首先系根据《必备条款》要求做出的规定，为兼顾《必备条款》和《章程指引》的要求，将公司章程原第九十一条(顺延后为第九十三条)第一款中"除非下列人士在举手表决以前或以后"和第二款中"除非有人提出以投票方式表决"的内容，分别修改为："除非按有关上市监管规则要求以投票方式表决或下列人士在举手表决以前或以后"和"除非按有关上市监管规则要求以投票方式表决或有人提出以投票方式表决。"

    （4）对照《章程指引》第一百一十八条规定，首先根据《必备条款》第九十三条执行，且《章程指引》第一百一十八条内容已在《公司章程》第一百三十四条中作出了规定。

    （5）对照《章程指引》第二十九条，将《公司章程》第四十二条修改为："公司的董事、监事、高级管理人员和持有公司股份5％以上的股东（不包括H股股东），将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。"

    （6）关于《公司章程》第六十七条与《章程指引》不一致的内容，删除《公司章程》第六十七条最后一款。

    （7）关于《公司章程》第八十二条规定，系根据《必备条款》第六十条和香港联交所上市规则附录三规定内容制订。

    （8）关于A股股东的股权登记日与会议日期之间的间隔规定，根据《章程指引》的规定，在公司章程第四十七条最后一句后增加："A股股东名册的变更登记适用于国内有关法律法规规定。A股股东的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股东大会股权登记日一旦确认，不得变更。"

    就以上涉及《公司章程》的修改内容，已包括在2008年6月30日公司第二次临时董事会审议通过的《公司章程》修正案中，并将提交2008年第一次临时股东大会审议及批准。

    3、关联交易决策制度需要进一步修订完善，明确划分股东大会、董事会和经理层对关联交易的决策权限。

    整改情况：公司根据中国证监会及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，将明确划分股东大会、董事会和经理层对关联交易的决策权限，并将《关联交易决策制度》修订如下：

    （1） 《关联交易决策制度》第十三条第一款修订为："公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当提交董事会审批并及时披露。"

    （2）《关联交易决策制度》第十四条修订为："公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审批并及时披露。"

    （3）《关联交易决策制度》增加一条作为第十六条："低于第十三条、十四条所列标准的关联交易由公司总经理办公会和董事长审批。"

    就以上涉及《关联交易决策制度》的修改内容，公司2008年6月30日第二次临时董事会已审议通过《关联交易决策制度》修正案，并将提交2008年第一次临时股东大会审议及批准。

    4、部分"三会"召集及召开程序不规范、会议记录不完整。

    整改情况： （1）针对股东大会会议登记册列示项目不全的问题，公司已对以后的股东大会会议登记册格式予以完善，载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    （2）针对2007年度第一次临时股东大会股权登记日与股东大会召开日间隔未满足《章程指引》对时限的要求的问题。公司兼顾《必备条款》和《章程指引》的要求，H股股东按股东大会召开30日前确定登记日，A股股东按国内要求在股东大会召开前间隔不多于7个工作日来确定登记日。

    （3）针对个别会议记录参会人员签名不全的问题，公司在今后的"三会"会议召开及记录方面，将按照相关法规和公司章程、议事规则的规定，严格履行有关程序，加强对会议统一组织和协调工作，并监督相关参会人员履行签署手续。

    （4）针对董事会授权委托书仅列明了授权事项，没有明确记载委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示等内容的问题，公司已按照《董事会议事规则》的相关规定，对以后的董事会授权委托书格式进行了修改，添加了委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示等内容。

    5、公司个别人员存在交叉任职情况，人员独立性需进一步提高。

    (1)公司大股东-潍坊柴油机厂（后改名为潍柴控股集团有限公司）的个别人员同时负责公司的部分工作；

    (2)公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称"陕西法士特"）、陕西重型汽车有限公司（以下简称"陕重汽"）的部分职能部门与人员不独立。

    整改情况：（1）关于大股东潍柴控股个别人员同时负责公司部分工作的问题，公司已进行了自查整改，纠正了该等交叉任职行为。

    （2）关于陕西法士特和陕西重汽部分职能部门与人员不独立问题，公司作为该两家子公司的控股股东，已向其传达了山东监管局本次整改通知的精神和要求。公司将依法通过陕西法士特及陕西重汽的董事会、股东会决策程序，督促要求两家子公司按照上市公司的独立性标准，尽快采取措施，将生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于与其有历史渊源关系的第二大股东（分别为法士特集团和陕汽集团），将办公机构和生产经营场所也与法士特集团、陕汽集团分开，纠正混合经营、合署办公的情况。

    三、公司治理的持续推进及下一步改进计划

    （一）健全内控体系，建立长效机制。

    1、根据中国证监会及山东监管局的要求，进一步健全完善各项内控制度，严格执行《关联交易决策制度》，严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，防止大股东及关联方占用上市公司资金，增强公司独立性，推动公司治理水平不断提高。

    2、建立防止大股东及关联方占用上市公司资金的长效机制，提升公司的资产质量。形成定期报送制度，在公司季度报告、中期报告、年度报告披露前10个工作日内，完成控股股东及其他关联方资金占用情况、关联交易情况的汇总并报送山东监管局。

    （二）细化信息披露制度，提高信息披露质量。

    严格执行《信息披露管理办法》，进一步明确定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。

    （三）强化独立董事和各专业委员会作用，完善董事会建设。

    进一步加强独立董事在董事会运作和决策中的作用，充分发挥其独立性和专业性。采取多种措施，充分发挥董事会专业委员会作用。

    

    自2007年开展公司治理专项活动以来，公司通过各个阶段的具体工作，落实了各项整改措施，取得了一定的成效。伴随着2008年公司治理专项活动的深入推进，公司将进一步巩固整改的成果，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理结构，提升公司规范运作的水平，促进公司持续、健康、稳步的发展。

    

    

    

    潍柴动力股份有限公司

    二〇〇八年七月二十一日