中国远洋：公司治理专项活动整改完成情况说明
中国远洋控股股份有限公司
公司治理专项活动整改完成情况说明
根据中国证监会在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动的
精神和天津监管局具体部署，公司如期完成公司治理情况自查、接受
公众评议、整改提高三个阶段的工作。公司于2007年10月29日召开
2007年第一届第三十二次董事会审议通过了《关于公司治理自查专项
活动的整改报告》，按照天津证监局以及上海证券交易所的意见，对
照公司自查治理整改报告中所列事项的整改完成情况进行了汇报，并
按要求进行公告（临2007-024号）。如公告所述，公司已经基本完成
整改，相关公告已刊登在指定媒体和上海证券交易所网站。
现根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》的有关“巩
固2007年公司治理专项活动成果，继续深入推进治理专项活动”的要
求，就2007年公司治理整改完成情况以及公司进一步完善公司治理所
做的工作说明如下：
一、公司治理存在的问题
（一）、公司自查阶段发现的问题
1、公司在内部治理结构等方面，按照境内外监管机构的要求，
仍有部分制度需进一步加强和完善，如需完善和制订《独立董事制
度》、《总经理工作规则》等规章制度。
2、公司内控与最佳公司管治实践还存在些差距。
（二）天津证监局指出的问题
1、公司应加强内审部门的独立地位，增加力量，进一步发挥内
审部门对公司经营的监控作用，服务公司的发展。
2、公司应及时更新完善各项制度，夯实公司发展基础，并加强
人员培训，增强公司制度的执行力，进一步加强公司与大股东在资产、
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人员、财务、机构、业务等方面的独立性和公司规范运作水平。
3、公司应尽快完成在首次公开发行中承诺的各事项。
（三）上海证券交易所对公司治理提出的评价意见
上海证券交易所监管建议：公司要求以本次上市公司治理专项活
动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章以及相关规范性文件的
要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建
设、规范股东大会和董事会的运作，强化公司董事（包括独立董事）
的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
（四）社会公众对公司治理提出的评价和意见
从8 月25 日至10 月25 日期间，公司通过设立的投资者咨询电
话、电子邮件和网络平台，积极广泛地听取和收集了广大投资者、社
会公众的意见和建议，但在公司治理方面基本未有整改建议和意见。
二、整改完成情况
（一）公司进一步完善公司治理结构的相关制度，如根据董事会
各专业委员会的职责，制定了战略发展委员会、风险管理委员会、薪
酬委员会、提名委员会工作细则，明确了各委员会的工作职责、工作
程序、辅助部门的责任，为各专业委员会支持董事会高效决策确立了
制度保障；为明确总经理的权利和义务，规范公司高管层的工作、议
事和决策程序，按照境内外法律法规的规定和监管机构的要求，拟定
了《总经理工作规则》；为保证独立董事独立履行职责，维护股东的
合法权益不受侵害，公司根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》，拟定了《中国远洋控股股份有限
公司独立董事制度》。
（二）公司按照A+H 两地监管机构的要求，全面梳理和完善内部
管理制度与办法，进一步细化内部制度管理办法。按照业务种类，分
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为公司管理、财务管理、投资管理、关联交易管理、信息披露管理、
人力资源管理及其它共七类管理制度。截止目前中国远洋管理制度共
49 个，其中新增16 个，新修订9 个。自公司A 股上市以来，重点对
公司章程、股东大会、董事会、监事会的议事规则、信息披露等管理
办法进行了认真修订与完善。公司于2007 年9 月颁布实施了《中国
远洋控股股份有限公司发展战略与规划管理办法（试行）》。中国远洋
及其全资、控股子公司发展战略和规划的编制以5 年作为一个规划
期，并将根据外部环境和内部情况的变化和发展逐年修订，滚动调整。
（三）为充分发挥内部审计的监督职能，进一步增强内审力量，
加强对公司内部及控股子公司的内部审计工作，强化对公司的日常运
作的内部控制，以确保资产安全与完整，防范和规避经营风险。公司
已制订详细的内审制度，进一步完善了风险管理体系。重点围绕经营
管理的关键点，深入开展以风险控制为导向的内控审计，建立统一协
调、分级负责的内控体系，强化审计在内控中的监督作用。
（四）为夯实公司发展基础，公司制定了《中国远洋控股股份有
限公司投资管理暂行办法》、《中国远洋控股股份有限公司资金管理办
法》、《中国远洋控股股份有限公司债务及担保管理办法》、《中国远洋
所属企业负责人经营业绩考核暂行办法》、《中国远洋控股股份有限公
司关联交易决策制度》等一系列规章制度。通过对各种规章制度的执
行情况的不时监督和检查，有关规章制度已经得到有效执行。同时，
通过多种形式对公司董事、监事、高管层以及控股股东、全系统负责
信息披露和投资者关系工作人员进行上市规则培训，提高公司规范运
作水平。
(五)根据根据法律法规的规定和监管机构的要求，正在落实公司
在首次公开发行中承诺的各事项。
三、 公司进一步完善公司治理所做的工作
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本公司相信，良好的公司治理有利于提升公司价值，是公司持续
发展的重要保障。2008 年上半年，本公司为进一步深化公司治理，
追求良好的公司治理，主要开展如下几方面工作:
一、完善公司治理，进一步明确独立董事、董事会专业委员会以
及总经理的职责。
公司第一届第三十三次董事会制定《总经理工作细则》、《独
立董事工作细则》，并根据中国证监会对独立董事有关公司年度报告
工作程序及其应单独承担的责任等要求，于第三十五次董事会修订了
《独立董事工作细则》和《审核委员会职权范围书》。今年适逢公司
董事会、监事会换届，在新一届董事会、监事会成员经股东大会批准
正式形成后，立即召开董事会组建了各个专业委员会并开展相关工
作，监事会及时召开会议，制定工作计划并及时开展了相关工作。
二、加强制度的执行力度，保障公司规范运作。
公司制定了严格的《关联交易管理办法》和《信息披露管理办
法》等相关制度，明确问责制，规范关联交易和信息披露。全系统认
真学习中国证监会27 号公告通知、国务院[2005]发34 号文《关于提
高上市公司质量意见》、中华人民共和国刑法修正案（六）和最高检
察院、公安部《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》等文件精神，
严格认真执行规章制度，将制度的执行情况纳入年度考核内容，并加
大了制度的执行检查和督导力度，确保公司规范运作。公司还将根据
法律法规的规定和监管机构的要求，按承诺落实公司在首次公开发行
中承诺的各事项。
三、协调内审工作，推进内控建设，
按照中国远洋内控建设的推进计划，对《中国远洋内控手册》进
行了更新，在原内控手册中“中国远洋内控的初步描述”的基础上，
结合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》中的要求，重新编写
了“中国远洋内部控制框架说明”，完成了2007 年度内控制度落实
情况的检查工作。同时根据上交所《关于做好上市公司2007 年年度
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报告及相关工作的通知》精神，起草了《中国远洋内部控制自我评估
报告》，配合利安达会计师事务所进行了内控测评，有效地推动了公
司内控制度的完善和执行力度。
四、采取多种形式，进行上市规则等法律、法规的学习和培训。
通过专家讲座、加强公司董事、监事、高管人员、工作人员对上
市规则、法律以及信息披露重要性的认识，如近期，董事会为新一届
董事、监事、高级管理人员安排《董事、监事责任以及完善公司治理》
的专题培训。为新近纳入上市公司干散货业务单元开展多轮上市规则
和公司制度培训。通过《披露与监管月报》、《董事监事月报》、法
规速递等方式定期或适时进行宣传，保证了公司董事、监事、高级管
理人员对上市公司监管政策的及时了解，使政策和规定得以自觉贯彻
和执行。
在本次公司治理专项活动的各个阶段，公司根据境内外有关法律
法规的要求，认真审视了公司治理的各个环节，为提高公司治理的规
范性、公平性和透明性，完善风险管理和内部控制机制，严格遵守财
务会计准则，增强信息披露的及时性和透明性，补充和完善了一系列
管理规章制度，并采取有效措施贯彻落实制度。
中国远洋控股股份有限公司
2008年七月十八日
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