大众公用：公司治理整改情况说明
股票代码：600635 股票简称：大众公用
上海大众公用事业（集团）股份有限公司公司治理整改情况说明
根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，公司于2007年4月2日启动了公司治理专项活动，并被中国证监会列为全国首批开展此项工作的10家上市公司之一，同时也是上海辖区唯一入选的上市公司。公司通过自查，结合公众评议、上海证监局的现场检查和上海证券交易所的评价意见，2007年8月下旬顺利完成专项治理工作，是全国上市公司中第三家完成该项工作的公司。
一、 2007年整改报告中涉及的问题目前的整改情况
2007年整改报告中涉及的问题已全部整改完毕，具体如下：
问题一：信息披露需要进一步规范
整改情况：公司于2007年6月1日第六届董事会第十次会议表决通过了《公司信息披露管理办法》，并严格按照管理办法和监管机构文件精神，进一步按各规范做好信息披露工作。在以后的工作中，将强化信息披露的计划性和前瞻性，加强与中介机构、监管部门的工作沟通。
问题二：内部制度建设需要进一步完善
整改情况：自公司上市以来，公司已经根据有关法律、法规制定了一系列内部管理制度以保障股东利益。这套制度也随着公司的发展和监管要求的完善而不断的进行增补和修订，实践证明，公司的内部管理制度能够得到有效的执行，也能有效的防止侵害股东利益情况的发生。随着监管机构对上市公司治理规范性要求的提高，公司也在不断地根据监管新的要求完善内控管理制度。2008年4月，公司已启动对公司内部管理制度做进一步梳理和修订工作。在今后的工作中，公司将一如既往的重视内部管理制度的修订、完善、实施，尽最大努力保护投资者利益。
问题三：公司治理创新尚有欠缺
整改情况：通过此次治理专项活动，公司认识到要利用多种渠道与投资者进行沟通，能够低成本、更有效、更方便的实现信息发布。公司将在今后的工作中要加强这方面的工作，应该采取多种非现场方式召开股东大会，提高中小股东参与的便利性，以进一步保护中小投资者的参与权。
问题四：公司与投资者沟通方面尚欠缺主动性
整改情况：公司在投资者关系管理方面均能够按照监管机构的要求做到信息及时、充分的披露。但随着公司的发展，公司还需进一步加强这方面的工作， 2008年是公司上市15周年，公司将组织系列活动，以增进投资者对公司的了解。特别是在业绩报告之后，将增加与广大投资者的沟通机会。此外，利用不同的信息平台，通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况。
问题五：公众评议反映公司网站建设有待提高
整改情况：公司在2008年加大了对网站建设的投入，缩短网站信息的更新周期，丰富网页内容，较为全面的介绍公司情况和最新动态，增进投资者对公司的了解，提供一个在电话之外的投资者与公司互动平台。
问题六：公司对公众的问询未及时予以答复。
整改情况： 公司从以下几方面进行了整改：首先，完善公司网络信息管理制度，对于信息的收集、筛选、处理、反馈等流程做出明确规定；其次，对于相关人员进行业务学习，提高工作人员的责任心和工作能力，使投资者通过网络反映的问题能够得到及时答复；再次，在公众问询繁忙时，抽调其他办公室相关人员尽最大力量予以满足。
问题七：“三会”运作方面存在的问题
1、存在董事会与监事会合并召开的情况
整改情况：公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关文件的规定，依程序召开“三会”，同时加强对相关工作人员进行业务培训。
2、存在会议记录不完整及“三会”会议记录无记录人签名的情况。
整改情况：公司已对相关人员的进行业务培训，避免再次出现类似问题。
3、“三会”档案部分资料缺失、盖章不全。
整改情况：公司已加强对有关人员的培训，提高业务能力，增强工作责任心，按照规范、科学的要求对“三会”档案资料进行全面的整理，并在2007年8月底前完成此项整理工作。
4、公司高管薪酬未经董事会审议，也未进行信息披露。
整改情况：公司已严格按照《上市公司治理准则》的要求，在第六届董事会薪酬
与考核委员会第三次会议表决通过了《同意实施2007年度公司经营管理层绩效考核方案》和《同意2008年度经营管理层绩效考核方案》，并对表决结果进行了公告。今后，公司年度董事会中将审议高管薪酬，并对外披露。
问题八：内控制度方面
公司部分内控制度无制定和公布日期。
整改情况：公司已强化内控制度在内部发文方面的规范性，强调工作的程序化、规范化，并定期对内部制度进行清理、检查、修订、规范、汇编。公司已于2007年8月底前完成此项整改。
问题九：信息披露方面
2006年10月，公司将所持有的虹口大众股权转让给大众交通（集团）股份有限公司，其中30%的股权在完成过户手续后未及时发布临时公告，仅在定期报告中披露。
整改情况：公司组织相关人员认真学习并深入理解信息披露规范，在实际工作中与监管部门加强沟通，征询意见，避免类似不规范事件的发生。
二、 持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划
1、 此次公司治理专项活动为大众公用全面、彻底的检查内控制度的完整性、有效性，发现过去存在一些工作瑕疵提供了难得的契机。通过此次专项活动中的学习培训，公司的董事、监事和高级管理人员对内控制度重要性的认识有了新的提高。通过对各项制度的梳理、修订，使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学、完整。上海证监局对公司现场检查和交易所对公司治理状况评价意见，帮助公司发现了日常工作中疏忽的问题，有利于公司进一步提高公司治理水平。
2、 2007年6月，公司杨国平董事长受邀出席2007年度中国上市公司峰会，并做了《加强公司治理机制，维护上市公司独立性》的主题演讲。2007年底，公司被中国证监会选为“中国上市公司协会”的全国17家主发起人之一，表明公司治理水平与市场形象得到了证券监管部门的认可。
3、 2008年6月30日在参加了上海辖区上市公司监管专题工作会议后，公司立即成立了以杨国平董事长为组长的深化上市公司治理、严防占用问题反弹专项活动领导小组和以财务总监钟晋倖为组长的工作小组，公司各主要部门经理均参与其中，开展了如下工作：
1） 公司于7月2日将上海辖区上市公司监管专题工作会议会议材料转发给公司控股股东--上海大众企业管理有限公司和公司第二大股东--上海燃气（集团）有限公司，两家公司领导班子已安排组织学习会议材料。
2） 公司于7月3日将上海辖区上市公司监管专题工作会议会议材料和上海辖区上市公司监管专题工作会议讲话材料转发给公司董事、监事、高管人员及经营班子成员。7月7日上午，陈靖丰总经理组织公司高管人员及经营班子成员学习文件和讲话材料，研究深化上市公司治理、严防占用问题反弹的工作计划，明确工作重点、时间安排及责任人。7月7日下午，财务总监钟晋倖组织公司财务人员、内审人员学习文件和讲话材料，安排资金占用自查的时间节点和责任人，并将文件和讲话材料及资金占用自查要求转发给下属控股子公司。
3） 在巩固去年公司治理专项活动成果的基础上，深入推进公司治理专项活动，主要的工作是（1）增强公司的独立性，尤其是资产的独立性； （2）建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制；（3）建立公司敏感信息内部排查、归集、披露机制。
4） 进一步提高信息披露质量，公司将认真落实《公司信息披露管理办法》要求，不走形式，切实保障信息披露的编制、传递、审核、披露合法合规。
5） 结合公司在内控制度执行过程中反映出的问题，定期检查、评估、修正内控体系，公司已组织专人对各项管理制度进行梳理和完善，并披露相关信息，增强内控制度完备性和实效性。
6） 强化对公司资金流转的内部流程和决策机制，强化联签制度的落实实施，强调谁签字，谁负责，从制度上保证资金安全，并保障公司内审机构设置及人员配备，并增强其独立性。
7） 进一步明确独立董事职责范围，强化董事会专门委员会的运作规程。
8） 公司加强了公司网站的更新和完善，为与投资者沟通建立更为便捷的方式和途径。
三、 本次自查发现的新问题、原因及整改措施
1、通过本次深化上市公司治理专项活动，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，经过自查发现公司在各项管理制度建设、公司内控制度建设、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识方面存在不足；
2、公司将以财政部、审计署、证监会等五部委下发《企业内部控制基本规范》为指导，以公司上市15周年为契机，全面梳理、完善、修订公司2003年以来的各项管理规章制度，形成具有大众公用管理特色的“管理白皮书”，从而在制度上保障公司治理的规范性和长效性，继续深化公司治理，完善内控建设，本着对股东负责的精神，积极推进公司治理水平的提升。加强与董事，特别是独立董事的沟通，要经常向他们汇报公司经营状况和重大事项的进展情况，同时积极安排他们对公司投资项目进行实地考察；
3、本次整改完成时间预计在2008年年底，整改责任人为杨国平董事长。
四、其他需要说明的事项
不存在需要说明的其他事项。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
2008年7月14日
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