小商品城：关于进一步推进公司治理专项活动整改情况的报告

证券代码：600415 证券简称：小商品城

  浙江中国小商品城集团股份有限公司关于进一步推进公司治理专项活动整改情况的报告

　　2007 年，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》文件精神，积极开展了“加强上市公司治理专项活动”，成立了治理专项活动领导小组，明确了专项活动的自查、公众评议、整改提高的时间和进度及责任人，组织落实各项公司治理措施，使公司治理活动取得了良好的成效。为巩固公司治理专项活动的成果，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会公告〔2008〕27号）精神，公司结合实际进行了进一步的整改自查活动。
　　现将整改情况说明如下：
　　2007 年，根据公司自查和浙江证监局专项治理检查提出的问题，公司逐条进行了自查及整改活动，详细整改情况《浙江中国小商品城集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”整改情况的报告》已于2007年10月23日在上海证券交易所网站进行了公告。通过开展持续性的自查及整改活动，公司在规范运作、信息披露、投资者关系等方面均有了明显的改善。
　　一、限期整改问题的整改效果
　　1、关于进一步完善《信息披露管理制度》问题。
　　2007年，公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，结合公司实际制定了《浙江中国小商品城集团股份有限公司信息披露管理制度》，并于2007年6月15日经第五届四次董事局会议审议通过。制度对于需披露信息的内容、信息披露的责任与分工、信息披露的流程管理、监督管理与责任等内容进行了详细的规定，使涉及披露事项的整个过程有章可循，可操作性更强，保证所有股东和投资人有平等机会获得信息。
　　定期报告的编制、审议、披露程序和重大事项的报告、传递、审核、披露程序进一步明确，在执行过程严格按制度执行，并保存相关的书面记录。
　　为及时做好投资者关心的信息的披露工作，上半年，公司对房地产土地竞标、会展中心土地竞标等事项在两日内进行了公告，对一些媒体的不实报道进行了及时澄清，以及本次定向增发事件中，在与实际控制人讨论是否进行资产重组并购时，对公司股票进行了临时停牌措施并同时公告，为防止内幕交易行为，切实保护中小投资者的利益做了积极努力。
　　2、关于内部控制和规范运作方面问题在内部控制和规范运作方面，在制订制度后认真按制度执行、落实，使公司的规范运作真正落到实处。
　　公司着力于建立涵盖公司内部的各项业务、各个部门和各个岗位的内控制度，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、检查、反馈等各个环节，提升公司的运作效率和抗风险能力。一是规范董事会运作。加大对董监事及高管违规买卖股票的管理力度，督促董事、监事和高管积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，保证高管人员经营管理行为的规范性。二是规范子公司的运作。包括子公司的会计核算、信息披露等，采用统一的会计政策和会计估计，健全了会计核算体系，采取切实有效的措施进一步加强资金管理，对子公司涉及信息披露的事项进行明确，程序清晰，责任明确，保证了信息披露的质量。三是规范公司决策权限。公司已修订了《董事局会议议事规则》、《重大生产经营决策规则》、《总裁工作细则》等相关制度与细则，在原有分类投资决策权限的基础上，对净资产、投资总额、主营业务及跨行业投资等多项指标，进一步细化董事局主席、总裁等各级决策权限，以保证对外投资决策的合理性、科学性及严谨性。
　　四是规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益长效机制。
　　二、持续改进性问题的整改效果
　　1、关于董事局各专门委员会作用尚未充分发挥的问题。
　　为保证董事会的决策更加科学、合理、高效，公司进一步强化了与全体董事信息沟通的广度和深度，以使董事能够全面了解公司经营环境的变化，及时准确地把握公司最新经营动态，降低决策风险，提高决策效率。报告期内，根据《专门委员会的实施细则》，开展了一系列活动，如发展战略恳谈会、审计委员会的年报预审、重大资产收购等。为在更高层面得到中介机构的帮助和指导，通过开展提升内控，夯实基础管理，达到与公司发展战略上的协同，经过研究，改聘请了国内国际具有较高知名度的安永华明会计师事务所作为合作伙伴。做为中小投资者利益代表的独立董事，在本次定向增发的决策过程中，充分发挥了作用。
　　2、关于进一步加强投资者关系管理的问题。
　　公司充分认识投资者关系管理对企业发展的重要作用。针对浙江证监局提出的“公司股东大会中小股东出席率较低，投资者关系管理有待加强”的要求，在专项治理之后召开的两次股东大会中，均采用了投票网络的方式方便中小股东参与决策。为搭建有效的与投资者的沟通渠道，除法定的信息披露媒体外，努力做好公司网站等网络平台的建设，开辟了股票专页，披露的所有信息在网站上同步刊登，并对公司经营的相关信息通过新闻报道等形式及时告之投资者，为中小投资者了解公司更全面的信息提供便利。
　　由于机构投资者占了公司实际流通盘的比例一直都在65%以上，比例较高，因此加强与机构投资者的沟通是公司投资者关系管理的重要内容，半年内，以本次资产并购重组为契机，公司董事局主席亲自率队，前往深圳、上海、北京等地走访了各基金、机构，或通过有关证券公司的投资策略报告会等场合与投资者进行见面，安排专场进行沟通，听取建议、解答疑问，了解股东诉求，为更好地回报股东掌握信息，同时通过沟通，提高了公司的经营透明度并对树立良好形象起到了很好的促进作用。
　　三、下一步改进计划为进一步增强规范运作意识，完善内部控制制度，深化公司治理，提高公司质量，公司将在以下方面做进一步的改进：
　　1、积极主动学习新政策、新法规，不断完善和健全公司制度，规范公司运作，
　　2、进一步提升公司治理水平，健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，加强程序管理，切实防范大股东及关联方非经营性占用上市公司资金行为。公司治理完善工作，将随着公司战略的提升研究与之跟进，并形成与战略相匹配的公司治理结构。
　　3、完善并执行好《信息披露管理制度》，强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，规范披露上市公司关联交易和关联人名单，切实保护中小投资者利益。
　　4、规范控股股东及实际控制人行为，增强上市公司独立性。
　　四、专项治理自查发现的问题、原因及整改措施经自查，公司未发现在公司治理方面的新问题，公司将以此次深入推进公司治理专项活动为契机，继续深入挖掘公司治理工作中存在的不足之处，认真接受社会公众和中国证监会、浙江证监局、上海证券交易所的监督和建议，进一步健全和完善公司治理机制，不断提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局
　　2008年七月十八日