华发股份：公司治理专项活动的整改情况自查报告
珠海华发实业股份有限公司
公司治理专项活动的整改情况自查报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和广东证监局下发的广东证监［2007］28、48、57、579号文的要求，公司第六届董事局自2007年4月启动了公司治理专项活动，并按相关要求完成了自查、公众评议及整改提高三个阶段工作。公司于2007年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《珠海华发实业股份有限公司公司治理专项活动的整改报告》。现根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号和广东证监局的有关要求，公司对截至2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况逐项进行了自查，现将有关情况报告如下：
一、关于制定专门的《募集资金管理制度》
公司已于2007年7月6日和2007年8月30日召开第六届董事局第一次会议和2007年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管理办法》。公司于2008年5月20日完成了向老股东配股工作，本次配股资金已严格按照公司《募集资金使用管理办法》和中国证监会有关法律法规使用。有关该事项的整改措施已经全部完成，并将在今后工作中继续得到严格的贯彻执行。
二、关于制定专门的《独立董事制度》
公司已于2007年 7月6日和2007年8月30日召开第六届董事局第一次会议和2007年第二次临时股东大会审议通过了《独立董事制度》，公司及独立董事在实际工作中严格遵守并执行该制度。有关该事项的整改措施已经全部完成，并将在今后工作中继续得到严格的贯彻执行。
三、关于进一步发挥董事局下设各专门委员会的作用
自2007年8月以来，公司董事局下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在召开董事局会议前对各自职责范围内的事项进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再报董事局会议审议，作用得到了真正的发挥和进一步的加强。截至2008年6月30日，已经召开的各次专门委员会会议情况如下：
1、战略委员会共召开会议五次，审议内容包括竞买有关土地、公司2007年度工作总结及财务结算、2008年度工作计划及财务预算等；
2、提名委员会召开会议一次，审议聘请赖小航为公司副总裁；
3、审计委员会共召开会议四次，审议内容包括修订公司部分财务制度、2007年度财务结算及审计、2007年度报告等；
4、薪酬与考核委员会共召开会议三次，审议内容包括制定《董、监事及高管人员持股管理制度》、《首期股权激励计划》及公司2007年度奖励基金分配等。
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有关该事项的整改措施已经全部完成，并将在今后中进一步持续发挥各专门委员会的作用。
四、投资者关系管理工作得到了进一步的加强
公司自2007年8月以来，以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，除通过公开联系电话、电子邮箱、在公司网站设立投资者专栏与投资者交流外，每周还接待各类投资者到公司现场参观、考察数拨（仅2007年8月以来接待的机构投资者就超过100家，各类投资者更达数百人），就公司经营情况、珠海房地产市场情况等与投资者进行深入的沟通。同时公司还积极参加中金公司、中银国际、招商证券等证券公司组织的投资者交流会，树立公司公开、透明的良好市场形象。公司有关该事项的整改措施已经全部完成，并将在今后以更加积极的态度、以多种方式做好投资者关系管理工作。
五、关于相关制度建设的整改完成情况
自公司治理专项活动开展以来，公司根据经营管理的实际需要和公司《章程》等制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《对控股（参股）公司的管理制度》，修订了《财务管理制度》、《会计核算制度》、《募集资金使用管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，并分别于2007
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年9月19日和2007年10月9日召开第六届董事局第五次会议和2007年第三次临时股东大会审议通过了上述制度。上述制度已在经营管理工作实践中得到严格地执行。有关该事项的整改措施已经全部完成，有关制度将在今后工作中继续得到更加严格的贯彻执行，以进一步规范公司运作。
六、关于公司"三会"规范运作的整改完成情况
公司已从2007年8月开始更加严格的规范运作，股东大会、董事会、监事会及总裁办公会议的授权委托书等相关文件齐备，会议记录完整、详细。公司"三会"及总裁办公会议的有关工作制度和程序将在今后工作中继续得到持续的贯彻执行。
七、关于充实内部审计部门力量的整改完成情况
自2007年8月以来，作为公司内部审计部门的内部稽核室按照《内部控制规范》，坚持依法规范运作，扎实工作，完成了一系列内部审计工作和制度建设检查监督工作。在加强队伍建设、充实部门力量、完善内部审计制度的基础上，先后完成了以下内部审计项目：
1、对公司总部及其下属子公司进行全面细致的财务审计和内部控制检查，对独立经营运作的子公司实地审计，提出了若干被审计单位采纳合理化建议；
2、对下属有关子公司制度建设情况进行了实地专项检查，提出有针对性的改进措施及合理化建议数十项；
3、对下属子公司2007年预算执行和经营计划的完成情况进行审
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计，出具了书面审核意见；
4、根据公司安排，还参与了公司房地产项目的招投标工作，拓宽了审计监督范围。
此外，内部稽核室还对公司2007年度财务报告、2008年第一季度财务报告进行了审计监督。内部稽核室的有关整改措施已经全部完成，该部门将在公司各项经营活动的规范化运作方面发挥越来越重要的指导监督作用。
八、关于完善公司内部控制的整改完成情况
自2007年8月后，公司财务部将下属公司财务统一归公司财务部管理，建立财务部门岗位责任制与岗位轮换制，在日常的经营管理工作中得到切实严格的执行。天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司于2008年1月22日向公司出具的天健华证中洲审（2008）专字第010268号《内部控制鉴证报告》认为，公司按照《内部会计控制规范-基本规范》以及其他控制标准于截至2007年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。有关该事项的整改措施已经全部完成，且完善内部控制将作为一项长期工作在公司常抓不懈，以保证公司更加规范运作。
九、关于进一步加强财务会计核算的独立性与保密性的整改完成情况
公司已于2007年8月底购买新的独立财务会计系统服务器，投入使用至今，运作良好，进一步加强了财务会计核算的独立性
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与保密性。有关该事项的整改措施已经全部完成，并将在今后工作中继续得到严格的贯彻执行。
十、关于完善公司章程相关条款的整改完成情况
公司已按照中国证监会的规定修改了《公司章程》，在《章程》原第40条后增加以下内容作为该条的第三、四款：
"第三、出现控股股东侵占公司资产或资金的情形时，公司董事局有权按照法律的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股权，并通过变现控股股东所持有的公司股权等办法以偿还控股股东所侵占的公司的资产或资金。
第四、公司董事、监事和高级管理人员应当切实维护公司的资产、资金安全，任何董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产或资金的，董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的董事，董事局将提议股东大会予以罢免。" ，上述章程修订明确了对大股东所持股份"占用即冻结"的制度，建立了防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的长效机制，同时也明确了公司董事、监事和高级管理人员其维护上市公司资金安全的法定义务。有关该事项的整改措施已经全部完成，并将在今后工作中继续得到严格的贯彻执行。
至此，本公司在加强公司治理专项活动中发现的有关问题已全部整改完毕并取得了明显的效果。公司将通过本次整改活动，更加严格地按照相关法律法规的要求进一步完善内控制度、财务
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管理制度、内部约束机制和责任追究机制，规范重大投资决策、
关联交易决策和其他内部工作程序，提高公司规范运作程度，使公司治理水平再上一个新台阶。公司将继续深入推进公司治理专项活动，确保公司持续健康稳定的发展，给广大股东更加丰厚的回报。
珠海华发实业股份有限公司
2008年七月十九日
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