招商银行：关于公司治理专项活动整改情况的说明
证券代码：600036 证券简称：招商银行
招商银行股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明
根据中国证券监督管理委员会【2008】27 号公告和深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字【2008】62号）的要求，招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）现就2007年10月31日披露的《招商银行股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》所列事项，以及公司治理工作的最新进展，说明如下：
一、本公司2007年10月31日披露的《招商银行股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》中所列事项，均已在《整改报告》披露之时实施了整改措施，完成了整改工作，公司对此没有其他需要说明的事项。
二、本公司自2008年7月1日至15日期间对大股东及其关联方资金占用情况进行了为期半个月的自查工作，并形成了《招商银行股份有限公司关于大股东及其关联方资金占用情况的自查总结报告》，已经公司董事会七届二十四次会议审议通过。本公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等问题。
三、本公司以中国证监会组织开展的公司治理专项活动为契机，不断完善和提高公司治理工作，保证公司合规经营、持续稳健发展。自2008年以来，本公司从以下几方面推进公司治理工作：
（一）进一步修订和完善公司治理相关制度。
1、新版《公司章程》正式生效。2008年5月，中国银监会对经本公司二ΟΟ七年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》予以核准，新版《公司章程》正式生效。新版《公司章程》中，对公司的注册资本、总股本、股本结构等条款进行了调整，对独立董事、外部监事的任职资格和任期，董事会会议通知时间，董事会、监事会各专门委员会的名称和职责等条款进行了修订。同时，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》也进行了相应修订。
2、修订了《信息披露制度》。根据中国证监会2007年底发布的《上市公司信息披露管理办法》的规定要求，为进一步提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，公司认真研究了相关法规和规则，并根据本公司境内外两地上市的实际情况和需要，在《招商银行股份有限公司信息披露管理办法（2004年修订稿）》的基础上，修订完成了《招商银行股份有限公司信息披露事务管理制度》，经公司七届三次董事会会议审议通过，并下发全行贯彻落实。
修订后的制度主要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联合交易所《证券上市规则》等法律、法规，以境内法规为主，并考虑了本公司两地上市情况下存在的监管差异，在文字表达上力求兼顾两地要求、不发生冲突。本制度对定期报告的编制、审议、披露程序，重大事件的报告、传递、审核、披露程序，涉及董事、监事、高级管理人员、总行各部门以及各分（支）行、控股子公司、公司持股5%以上的股东的信息报告、管理、披露制度，与投资者、分析师及媒体的信息沟通原则，保密制度，责任追究机制等均作了较为明确的规定，给全行提供一份操作指引，提高认识，改善工作，防范风险。
3、进一步规范完善了关联交易管理制度。为将香港联交所重点和严格监控的非授信类关联交易业务列入管理的范畴，建立全面的关联交易管理组织体系，进一步规范关联交易行为，切实控制关联交易风险，以达到境内外有关监管的要求，本公司对关联交易管理制度做了进一步的完善和规范，新修订《关联交易管理办法》已经公司七届十七次董事会会议审议通过，并下发全行遵照执行。
新版的《关联交易管理办法》，将非授信类关联交易纳入管理办法中，明确了与关联交易管理相关的部门和各自的职责分工，规定了对关联交易进行分类管理，并对董事会关联交易审批的审议规则和关联交易事项的报告与披露进行了规范，明确了不同情形下的管理流程和监控要点，起到了规范管理和明确指引的效果。
4、根据中国证监会《关于做好上市公司2007 年年度报告及相关工作的通知》，公司建立了《独立董事年报工作制度》及《审计委员会工作规程》。
5、根据巴塞尔银行监管委员会《合规与银行内部合规部门》高级文件以及银监会《商业银行合规风险管理指引》，本公司制定了《招商银行股份有限公司合规政策》,经公司七届十三次董事会会议审议通过。《合规政策》明确了合规部门及合规负责人的独立性、合规部门的资源、建立业务条线和分支机构合规组织体系的原则、合规风险报告体系、合规风险监督机制、合规部门与相关部门之间的协作关系、合规风险管理与外部监管的关系等内容，是公司合规风险管理工作的最高纲领性文件。
（二）调整董事会专门委员会成员组成，充分发挥各专门委员会的专业作用。
公司于2007 年末调整和完善了董事会各专门委员会架构和相关职责。新的专门委员会架构将董事会执行委员会调整为战略委员会，审计与关联交易控制委员会分设成审计委员会和关联交易控制委员会。调整后的董事会各专门委员会架构更加符合境内外监管部门的要求，也更加突出各自的职责分工。例如，审计、关联交易控制、提名、薪酬与考核等4 个委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计、关联交易控制委员会中至少有1 名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员全部是非执行董事；二是强化了战略委员会职能。明确了战略委员会的主要职责是拟定公司经营目标和中长期发展战略；三是突出审计委员会的职责。作为董事会和内、外部审计机构沟通的桥梁，审计委员会肩负着审核境内外财务报告的内容与程序、审查内部控制、指导并监督内部审计工作等职责。审计委员会独立设置，有利于增强内部审计的独立性和权威性，切实发挥内部审计的监督、评价和咨询作用。四是加强风险管理委员会的职责。风险管理委员会对公司面临的信用风险、市场风险、操作风险及合规风险进行监督和评价，对公司风险管理状况、风险承受能力进行定期评估，并据此确定和调整公司的风险偏好指标。根据新的专门委员会的职责，董事会调整了各专门委员会的成员。公司七届十五次董事会会议审议通过了《关于第七届董事会专门委员会成员调整事项的议案》， 确定了董事会各专门委员会成员组成及主任委员名单。
2008年以来，董事会各专门委员会共召开了11次会议，其中风险管理委员会召开5 次会议，对我行推进全面风险管理和实施新资本协议规划等重要事项进行了决策分析；关联交易控制委员会召开4 次会议，对我行重大关联交易项目以及2008年持续关联交易年度上限进行了研究审议；审计委员会召开2次会议，对我行2007年年度报告以及续聘会计师事务所等事项进行了审议；提名委员会召开1 次会议，对我行提名副行长人选进行了审议。我行各项重要战略决策，通过各专门委员会的专业把关，进一步提高了董事会的决策效率和决策水平。
（三）改进工作方式，强化考核评价和激励机制，提高董事的履职意识和能力。
1. 通过改进工作方式和会议形式，提高董事出席率。一是年初做好董事会现场会议规划，使董事能够了解全年董事会现场会议召开的大致时间安排，以便将我行董事会列入其年度工作计划。二是在每次董事会前，就现场会议召开的时间和地点尽早与董事进行沟通，尽量满足各位董事的时间安排。三是引进视频会议系统，采取现场、视频、电话会议等多种形式召开董事会会议，做到既符合董事参加现场会议的要求，又能够节省差旅时间和成本。
2. 进一步探索完善董事履职考核评价体系。从2007 年开始，公司监事会在国内中小商业银行中率先开展了对董事履职情况的考核评价工作，将董事会各类会议的出席率、履行诚信义务情况、独立董事对重大事项发表独立意见情况等作为董事年度履职的重要考核指标，就董事履职情况评价的标准、监事会监督的方式方法等进行了有益的探索，并将考核评价结果上报公司年度股东大会。
3、积极组织董事参加培训，并编辑整理境内外各类法规汇编提供给董事学习，切实提高董事的履职意识和能力。
（四）及时、准确、真实、完整地披露各项重大信息，确保所有股东有平等的机会获取信息，同时进一步加强信息披露的主动性，不断提升公司透明度。
2008年以来，本公司在上海证券交易所发布2份定期报告、1份定期报告摘要、24份临时公告、7份公司治理文件、1份股东大会资料；本公司在香港联合交易所发布2份定期报告、1份业绩公告、25份公告、4份股东通函、1份股东大会资料。通过上述文件披露了收购永隆银行、收购招商信诺、招银金融租赁公司开业、高级管理人员任职、持续关联交易、利润分配、限售股东解禁、董事会专门委员会改组、修订后的公司章程等一系列重大事项。
为了做好2007年度报告和2008年季度报告编制工作，公司搜集整理上交所及证监会有关编制工作的最新规定及指引，重点研究新规定与去年的不同之处，研究境内外年报编制要求的异同，最大程度进行整合，整理需新增披露的内容，确保年报披露完整合规。综合公司的实际情况，增加披露投资者非常关心的重要财务指标和数据。
（五）加强投资者关系管理工作，搭建多种平台，保证公司与广大投资者的沟通渠道畅顺。2008年对公司网站投资者关系网页进行了改版，正式推出新版投资者关系中英文网页。建立了国内分析师、机构投资者数据库和投资者关系活动数据库，明确了主要投资者关系活动的处理流程。2008年以来，公司共接待投资者来访65次，参加投行、券商举办的投资推介会13次。组织了2007年全年业绩全球路演；在香港举办了2007年度业绩的新闻发布会、分析师见面会；在深圳举办了2007年度业绩A股投资者、分析师见面会；就公司收购永隆银行事宜，举办全球分析师、机构投资者电话会议，通报我行收购永隆银行的战略考虑、进展情况等。
公司董事会认为，完善和提升公司治理水平是一个持续不断的过程。招商银行将一如既往地致力于“力创股市蓝筹，打造百年招银”宏伟目标，力争给广大投资者长期、持续、稳定的回报。
招商银行股份有限公司董事会
2008年7月18日
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