中海发展：公司治理专项活动整改情况报告

证券代码：600026 证券简称：中海发展

             中海发展股份有限公司公司治理专项活动整改情况报告

    根据中国证监会于2007年3月9日下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会上海监管局下发的《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》等有关文件的精神，公司于2007 年3 月启动了公司治理专项活动，并完成了公司自查、公众评议以及提高整改三个阶段的工作。2008 年6 月以来，根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号《关于2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，为进一步加强公司治理，巩固公司治理专项活动成果，公司及时组织董事、监事及高管人员认真学习有关文件，并对整改情况进行了自查。现将有关整改情况说明如下：
    一、整改报告中所涉及问题的整改情况
    2007年9月7日,上海证监局对公司进行了现场检查,于9月27日向公司发出《关于中海发展股份有限公司治理专项活动检查情况的通报》。该《通报》认为，公司的公司治理结构完善、运作规范,并建议公司通过以下四个方面的工作，进一步提高治理水平：（1）继续完善董事会专门委员会运作；（2）继续完善内部控制制度；（3）加强和完善投资者关系管理；（4）建立和完善激励机制。 
    2007年10月18日，上海证券交易所向公司发出《关于中海发展股份有限公司治理状况评价意见》，对公司改善治理状况提出以下监管建议：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，进一步加强对境内外投资者尤其是境内投资者关系的管理工作，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。 
    公司对存在的问题进行了逐条分析，由有关责任人负责主抓，查找原因，认真完成了相关整改，详细整改情况可查阅2007 年10 月23 日公司在上海证券交易所网站公告的《中海发展股份有限公司上市公司治理专项活动整改报告》。
    二、持续改进性问题的整改效果
    通过开展治理专项活动，公司在完善董事会专门委员会运作、内部控制制度、投资者关系管理、建立和完善激励机制等方面都取得了进步，进一步提高了上市公司的质量，更好地维护了广大股东的利益和合法权益。具体情况如下：
     1. 完善董事会专门委员会运作方面 
    公司一贯重视发挥独立董事的监督作用。公司董事会下设的审计委员会和薪酬与考核委员会全部由独立董事组成。目前,公司逐渐形成了在董事会会前召开由独立董事主导的沟通会的机制，在实践中起到了积极的作用。公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，由于事前都与独立董事进行沟通和咨询，并由其对重大事项出具独立意见，起到了监督、制衡和咨询的作用。 
    公司将继续完善独立董事制度,健全独立董事与公司的沟通机制、信息获得机制,进一步关注独立董事责、权、利的匹配；充分发挥以独立董事为主导的审计委员会、薪酬与考核委员会的作用。 
    公司将不断致力于研究、落实和发挥董事会各专业委员会协助董事会各项决策的作用，不断提升各专业委员会的专业能力和董事会科学决策能力。 
    2．内部控制制度建设方面 公司自成立以来，一直致力于对内部控制体系的健全和完善， 在开展公司治理专项活动以来，对公司的内部管理体系进行了全面的梳理。 
    公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度，形成了经营战略管理、质量管理、基础管理、财务管理等方面组成的完整、有效的经营管理框架，公司严格执行各项制度。在日常经营管理过程中，公司注重对各级授权的监督管理，责权利挂钩，同时公司注重对执行内部管理制度的监督检查，定期对制度的执行情况以及制度的有效性进行评估，不断根据公司的发展情况对制度进行修订和完善，确保公司内部管理制度的始终有效。 
    为进一步加强和规范公司的内部审计工作，建立健全内部审计制度，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国审计法》、审计署《关于内部审计工作的规定》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规、规章的规定，制订了《内部审计工作实施办法》，并于2008年3月25日获得董事会会议批准。 
    随着相关制度的建立、健全和完善，公司各方面的运作基本都可以做到有章可循，提高了整体运作效率和抗风险能力，促进了公司的规范运作和健康发展。通过规范关联交易，加强内控，公司从2007年至今未发生过大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵害上市公司利益的情况，切实维护了广大投资者的合法权益。 
    3、投资者关系管理方面 
    公司通过电话咨询、接待投资者来访、投资者交流会等形式与投资者沟通的同时，积极利用网络平台加强与投资者的沟通与交流。目前，公司网站的建设已经基本完成，并且开辟了“投资者关系管理”专区，开通了投资者互动栏目，积极与投资者进行沟通与交流，并定期披露公司的月度经营数据等相关信息，方便投资者查阅和咨询，提高了公司经营管理的透明度。 
    多渠道沟通是公司在投资者关系管理工作中迈出的重要一步，切实做好信息披露工作，增强公司的透明度，加强投资者关系管理、保护中小投资者利益，是一项贯穿整个公司运作的长期的系统工作，公司将在这方面不懈努力。
    4． 激励机制方面 公司已建立公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制，以吸引人才，保持员工队伍的稳定。 
    通过此次自查，公司发现长期激励机制有利于提升公司长期的经营业绩并为股东创造更大的价值回报；有利于在当前激烈的人才竞争环境中，吸引和留住优秀人才，提高公司的核心竞争力。为此，公司正积极研究在法律、法规允许的范围内建立管理层中长期激励机制，寻求合适的管理层激励计划，推动管理层激励机制的制订和实施。 
    三、 下一步改进计划 
    按照上海证监局于2008年6月30日召开的上市公司监管专题工作会议的要求，为了更好的贯彻落实中国证券监督管理委员会[2008]27号公告《关于2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》精神，公司将进一步深化公司治理，提高上市公司质量，公司计划在下列方面做出进一步的改进： 
    1、进一步规范公司运作，健全并全面落实公司内部控制制度，完善问责机制，规范关联方及关联交易，建立长效机制，完善禁止股东及实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，以切实保护广大投资者权益和利益； 
    2、力争提前实施财政部、审计署、证监会等部位于近期下发的《企业内部控制基本规范》，按要求尽早形成良好的内部控制运作机制； 
    3、完善并执行好《信息披露管理制度》，强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，规范披露上市公司关联交易和关联人名单，减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益； 
    4、积极组织公司董事、监事和高级管理人员学习新政策、新法规，提高其维护上市公司资金安全及投资者利益的法定义务与责任。 
    四、 自查发现的新问题、原因及整改措施 
    经自查，公司未发现在公司治理方面存在的新问题，在今后的工作中公司将会继续努力，不断完善和深化公司治理，提高上市公司质量。 
    
    中海发展股份有限公司 
    2008年7月18日