烟台冰轮：关于公司治理专项活动整改情况的说明

烟台冰轮股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明

    

    2007年，根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，按照山东证监局关于加强上市公司治理专项活动的部署，公司本着实事求是的原则，对公司治理情况进行了认真全面的自查，结合山东证监局现场检查后下发的《关于对烟台冰轮股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的函》，对存在的问题进行了切实整改。公司于2007年10月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站刊登了《公司治理专项活动整改报告》。

    根据中国证监会公告[2008]27号的精神和山东证监局《深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，我公司成立了以董事长为组长、监事会主席、财务总监、董事会秘书为成员的深入推进公司治理自查工作领导小组。按照2007年公司治理专项活动自查工作分工负责制的要求，公司各相关部门和相关责人在领导小组的带领下，对在2007年公司治理专项活动自查阶段发现的问题以及接受社会公众评议阶段监管部门提出问题的整改情况进行了深入、全面的自查自纠，现对截至2008年6月30日的整改情况说明如下： 

    一、公司治理专项活动自查阶段发现问题的整改结果

    在公司治理专项活动自查阶段，通过自查发现公司存在以下问题：

    1、公司未单独设立审计部门

    整改结果：2007年7月24日，公司董事会召开2007年第六次会议审议并通过设立审计部的议案。公司于2007年7月设立了审计部。审计部对董事会审计委员会负责，履行监督检查公司内部控制制度的执行情况和执行效果的职责，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，对下属经营单位负责人进行离任审计。

    2、公司监事会会议记录不够完整

    整改结果：公司监事会成员和相关部门人员在2007年6月份进一步学习了有关法律法规和规章制度，进一步强化责任意识和规范运作意识，认真进行监事会会议的记录工作，监事会会议资料的保存工作得到了进一步完善和规范。

    3、公司尚未制定《独立董事工作制度》、《接待和推广制度》，内控制度需要完善

    整改结果：2007年7月13日召开的董事会2007年第五次会议已审议并通过了公司根据自身实际情况，结合监管部门有关规定、指引和意见建立的《烟台冰轮股份有限公司独立董事工作制度》和《烟台冰轮股份有限公司接待和推广制度》。目前公司的相关事宜均严格按照上述两项制度的规定进行。

    4、公司董事会专门委员会没有完全发挥作用，各专门委员会具体工作展开有待于深化和落实

    整改结果：公司董事会各专门委员会在2007年6月下旬分别召开了专题会议，重新学习专门委员会议事规则，进一步梳理和细化了专门委员会的议事流程。2008年4月公司董事会进行了换届。在董事会换届工作完成后，公司立即组织董事会各专门委员会新任成员学习了相关议事规则和流程，保持前期治理整改所取得的成果。通过学习，董事会各专门委员会新成员充分发挥作用的意识得到了强化，为今后切实履行职责打下了坚实的基础。

    5、公司投资者关系管理工作需要加强

    整改结果：公司已在2007年6月底前建立了信息披露备查登记制度，对接待投资者电话咨询和投资者来访进行登记备案并公平地对待个人投资者的电话咨询和机构投资者的实地调研，公司投资者关系管理工作更加科学、规范。公司相关工作人员除了在日常工作以及业余时间学习相关法律和财务知识外，紧跟中国证监会和深交所的步伐，学习各项新推出的规则、指引，保证按照规定进行相关投资者关系事宜的处理和操作，确保相关工作规范有效地进行。

    二、公司治理专项活动社会公众评议阶段监管部门提出问题的整改结果

    在公司治理专项活动社会公众评议阶段，监管部门提出了以下问题：

    1、部分内部制度需要进一步修订、完善

    整改结果：按照监管部门的意见，公司依据有关证券监管法律法规规章及规范性文件，对《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《内部重大事项报告制度》进行了修订和完善，分别提交2007年10月25日召开的董事会会议和监事会会议审议通过。2008年4月15日召开的公司2007年度股东大会审议并通过了修订后的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《监事会议事规则》。

    2、信息披露的主动性和完备性不足，信息披露质量应进一步提高

    整改结果：公司2007年半年度报告中第五章第十二项"报告期接待调研、沟通、采访等活动情况"内容出现差错。公司对有关责任人员进行了严厉批评，并于2007年9月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站刊登了更正公告。公司今后将积极增强信息披露的主动性，切实执行《信息披露管理制度》中规定的定期报告的编制和审议程序，进一步提高信息披露质量。

    3、审计人员目前尚未到位

    整改结果：为了切实保证审计人员的质量，公司进行了内部公开招聘，2007年10月23日审计人员到位。

    4、公司个别应收款项坏账准备的计提与公司坏账准备计提政策不符

    整改结果：2007年半年度，公司一年以内应收账款中有19,528,751.77元系由中国出口信用保险公司全额承保的出口业务所形成的应收账款，公司未计提坏账准备，与公司坏账准备计提政策不符。监管部门指出后，公司进行了纠正，在2007年9月按照公司坏账准备计提政策补提坏账准备。公司在此后的工作中积极归纳总结出现问题的原因，严格执行相关企业会计准则和会计政策的规定，严格按照相关准则和规定开展财务核算工作。

    综上所述，公司已经按期全部完成了公司治理存在问题的整改工作。在今后的经营运作中，公司会继续保持整改工作取得的阶段性成果，不断巩固和完善公司治理结构。

    三、相关持续改进性问题的整改效果及下一步改进计划

    通过公司治理专项活动，公司法人治理结构得到进一步完善，内部控制制度得到进一步健全，公司日常运作的规范性得到了提高，与投资者和社会公众的沟通得到了进一步加强。公司将随时关注证券监管部门出台的各项法规，及时组织公司相关工作人员学习、领会，严格按照规定开展工作，同时对公司治理中存在的相关持续性问题及时按照有关法律法规进行整改和完善。公司会继续巩固和保持在公司治理专项活动中取得的成果，根据宏观经济和资本市场的发展变化，在监管部门的指导下进一步完善公司治理结构，及时对公司治理中存在的持续性问题进行改进和调整，始终保持公司高效稳定运行。

    

    烟台冰轮股份有限公司

    二〇〇八年七月十八日