招商地产：公司治理整改情况说明
招商局地产控股股份有限公司公司治理整改情况说明
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》(深证局公司字[2007]14号)精神，招商局地产控股股份有限公司(以下简称"招商地产"或"公司")结合公司实际情况，自2007年4月份开始，即认真开展了公司治理专项活动的各项工作，并于2007年10月30日披露了《公司治理整改报告》。现按照中国证监会有关加强公司治理的公告（[2008]27号）的要求，对截至6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
一、公司治理专项活动开展情况
2007年4月，公司制订了《公司治理专项活动工作方案》，董事长孙承铭亲任治理专项活动工作小组组长，部署开展公司治理专项活动的各项工作；
2007年5至6月，按照中国证监会提出的《加强上市公司治理专项活动自查事项》100个问题，公司逐条对照检查，形成了公司的自查报告和整改计划，并于2007年6月30日对外披露；
2007年7至8月，进入公众评议阶段，公司通过电话、邮箱、网络平台、发放调查问卷等方式接受各方投资者的评议，并于2007年8月14日在全景网举办了公司治理专项工作交流会；
2007年9月12日，深圳证监局对公司治理专项活动情况进行了现场检查，并于2007年9月30日出具了《关于对招商局地产控股股份有限公司治理情况的监管意见》(以下简称"《监管意见》")。《监管意见》在肯定招商地产的公司治理专项活动开展情况的同时也指出了需要进一步改进的问题。
根据公司自查、公众评议等一系列整改活动以及深圳证监局现场检查的结果， 2007年10月30日，公司对外披露了《公司治理整改报告》。
二、整改情况说明
对照2007年度的公司治理整改报告，公司对承诺整改内容的执行情况进行了核查，截止2008年6月30日，公司治理整改报告所列事项已按要求完成了整改，具体整改情况如下：
（一）公司自查中发现的问题及整改情况
1、公司存在提前将部分财务数据报送给大股东招商局蛇口工业区有限公司（以下简称"蛇口工业区"）的情形。
整改状况：正在持续改进，公司已按照监管部门的要求对向蛇口工业区报送财务数据的程序和内容进行规范和限定，并将报送情况和知情人信息及时向深圳证监局报备。
深圳证监局于2007年3月21日发布《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》，对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为在监管程序、信息披露等方面提出了要求。2007年6月30日，公司对外披露了《2007年公司治理自查报告和整改计划》，将存在向大股东、实际控制人提供未公开信息行为列为我司公司治理的主要问题之一，并提出了整改计划。2007年10月24日，公司董事会审议通过了《向大股东提供的未公开信息相关知情人员保密及报备制度》，加强和规范了对未公开信息及知情人员的管理。
根据深圳证监局对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管等相关规定的要求，2007年9月和2008年1月，公司分两次报送了2007年1月至12月期间的《上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》，自2008年2月开始，公司每月定期报送《上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》，就向蛇口工业区报送的各项财务和经营信息以及涉及的知情人员名单向深圳证监局进行了报备。
2007年年底以来，深圳证监局逐步加强规范上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况的报备工作，已先后几次对报送的格式和要求予以细化。按照2008年6月24日深圳证监局下发的《关于进一步规范上市公司向大股东实际控制人提供未公开信息报备材料的通知》的要求，公司于2008年7月10日再次向深圳证监局报送了"上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表"。
为了进一步规范未公开信息的报送工作，严格控制知情人员的范围、有效的执行相关保密制度，公司除了及时将深圳证监局的各项相关规定知会公司、大股东管理层以及各知情人员外，还不定期发函提醒各相关人员注意未公开信息的保密以及不得违规买卖公司股票。截止2008年6月30日，在公司大股东和实际控制人的支持下，公司有效的控制了未公开信息传递途径，各相关知情人员均能严格遵守保密制度。
2、董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会三个专门委员会尚未全面开展工作。
整改状况：已完成。
2007年6月29日，公司董事会审议通过了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。各委员已根据相关工作细则着手开展工作：
战略委员会对公司中长期发展规划进行了全面的研究和部署，对公司的区域布局、重大投资项目都进行了深入的分析、论证和决策，尤其是在新的宏观政策背景下对公司的经营发展计划给予了全面的指导。2007年12月11日和2008年2月18日，战略委员会召开了第一次和第二次会议，根据房地产市场环境变化对公司2008年重要工作进行全面的安排，并要求公司整合研究资源，完善战略研究体系，要求公司就诸如"宏观政策对行业和公司的影响"、"风险管控"、"扩张方式和扩张速度"、"产品及目标客户定位"、"持有和开发物业的关系"等与公司发展密切相关的课题进行重点研究，战略委员会对上述研究工作给予了关键性的指导。2008年，董事会战略委员会指导公司战略和经营决策，为公司快速发展发挥着重要作用。
审计委员会通过不同方式监督公司内控制度的执行情况及跟踪审计工作的进展。截止2008年6月30日，审计委员会共召开了5次会议，开展了如下工作：安排2007年度审计工作并积极履行督促义务；对公司2007年度财务会计报告进行审阅并发表意见；对会计师事务所完成的2007年度公司审计工作进行总结，并建议继续聘请德勤华永会计师事务所为2008年度公司外部审计机构；监督公司内控制度的完善，形成了《内部控制自我评价报告》。2008年，审计委员会仍一如既往地关注公司投资决策的科学性、财务活动合法稳健以及信息披露和内部控制制度的建立健全等工作，充分发挥审计委员会在公司治理中的监督职能。
薪酬与考核委员会通过召开会议、约谈或通讯方式开展了相关工作： 审定公司的薪酬与考核管理制度；审核公司董事及高级管理人员业绩考核报告；对公司薪酬执行情况进行监督；监督公司股权激励制度的进展情况。薪酬与考核委员会将高度关注公司的股权激励制度，了解股权激励制度目前的推进情况和过程中遇到的问题，并就方案的主要要点提出建议和意见。
3、公司部分管理制度需要根据最新的法律法规的要求进一步完善。
整改状况：已完成。
依据相关法规规定，结合公司实际运作情况，公司拟定了《内部控制制度》、《信息披露事务管理制度》《信息披露事务管理制度》、《接待与推广工作制度》、《董监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等多项制度，并已经公司董事会2007年6月29日召开的临时会议审议通过。
这些制度建立以来，公司相关工作更加有序、更加规范，执行效果明显。而内部控制制度的建立是一个持续不断的完善过程，2008年，按照国家新的财经法规规定，公司正在就部分财务管理制度进行更新，以适应不断变化的法规要求。
4、公司在执行信息披露相关制度时尚有未落实的地方。
整改状况：已完成
公司制定了《信息披露事务管理制度》后，公司信息披露工作严格遵循，避免了不规范事件的发生。
5、《公司章程》中个别条款的表述不够清楚、明确，另有条款与公司实际情况不甚符合。
整改状况：已完成
公司董事会于2007年8月25日召开的临时会议和2007年9月24日召开的第十八次会议，就《公司章程》相关条款进行了修改，并已提交于2007年10月16日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
（二）公众评议提出的问题及公司的解释回答
2007年，公司治理专项活动的公众评议期间，通过传真件和深圳证券交易所专门网页的反馈，共有28名股东和社会公众对公司治理提出了的评议意见，他们认为公司治理总体上符合有关规定和要求，同时提出了一些改进建议，与公司治理相关的主要问题，公司根据有关情况的变化及进展解释如下：
1、尽快落实管理层股权激励，实现管理层、股东利益一致性
关于股权激励事项，公司一直在积极推进此项工作，目前公司正在与国资委相关部门就公司的股权激励具体方案进行沟通。
2、如何应对规模扩大带来的风险控制问题
公司采取的措施主要有：（1）公司一贯严格控制规模的超常规扩张，新增项目投资前必须经过审慎研究，必须有充分的人、财、物资源为保证，以合理的预期收益为前提；（2）保持合理的资产负债结构及有息负债率；（3）决策的高度集中与分级管理相结合。
3、多一些公开路演，以增进投资者对公司的了解
公司非常重视与投资者的交流，努力创造提供多种途径以保障信息交流的通畅。2004年以来，公司与深圳证券信息公司合作，建立了投资者关系互动平台，先后举办了2004年第三季度、2004年度、2005第三季度、2005年度、深证100指数成份股公司投资者接待日等多次网上业绩说明会，获得了很好的市场反响。2006年8月，公司在可转债发行前也举行了专门的投资者网上交流会。今后，公司将进一步增加主动信息披露行为，加强公司与投资者之间、大股东与投资者之间的互动行为，逐步形成和谐的公司治理环境，实现多赢的局面。
今年初，公司在公开增发股票股东大会召开前也通过投资者网上业绩交流会和其他形式，就公司增发事项与投资者进行了广泛的沟通，公司的发展战略赢得了共识。
4、管理永远是一个企业发展的根基，问公司今年在内部管理方面有什么新的举措
今年，公司所在行业受宏观调控影响较大，但公司充分认识到在调整期间加强内部管理的重要性，采取了若干措施加强内部管理以抵减来自宏观调整的影响。如：加速项目开发，调整产品结构，创新营销手段以及拓宽融资渠道等。
5、上市公司与蛇口工业区在资金、资产方面的独立性问题
公司具有完善的资金使用和存储制度，资金由财务部下属的资金管理中心负责统一调度。公司资产产权清晰，具有完整清晰的资产清单和帐目。大股东蛇口工业区没有占用上市公司资金和资产的情形，公司在资金、资产方面独立于公司控股股东蛇口工业区，符合中国证监会的有关要求。
6、提高透明度，希望公司借鉴万科、保利的月度销售披露模式
为提高公司透明度，公司也一直着力于加强主动信息披露，主要表现在以下几个方面：
（1）对于购买土地、股权收购之类的事项，即使尚未达到《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的披露条件，公司亦采用主动披露。
（2）在公司年度报告中，结合房地产行业的特点，对开发项目进行了非常详细的披露，得到广大投资者的好评。
（3）在日常工作中，主动与深圳交易所沟通，对公司拟进行的事项进行汇报，做好披露的准备工作。
鉴于目前公司规模并不大，暂时不会采用万科、保利月度销售披露模式。
（三）深圳证监局现场检查提出的问题
1、公司独立性不足，在财务管理、人事管理、日常经营活动等方面频繁向大股东蛇口工业区请示报告，对独立性产生一定影响。
整改状况：正持续改进。
2007年9月，公司就深圳证监局现场检查的情况向大股东蛇口工业区和实际控制人招商局集团有限公司（以下简称："招商局集团"）进行了全面汇报，特别是对我司在财务管理、人事管理、日常经营活动等方面频繁向大股东蛇口工业区请示报告，对独立性产生一定影响的情况作了详细汇报和说明，蛇口工业区和招商局集团都非常重视。
上述影响独立性的频繁向大股东请示报告中，财务管理方面主要涉及固定资产计提减值、固定资产处置以及向大股东提请报送非公开财务信息；人事管理方面主要是公司高级管理人员出国考察向大股东请示报批；日常经营活动主要涉及到供电和供水业务对行业管理的要求，以及与市政规划产生矛盾时请求大股东进行协调等情况。对于这些存在于管理上的独立性问题，一方面需要兼顾国有资产管理的关系，同大股东进行探讨解决，另一方面需要从制度上进行规范，尽可能地从管理流程上减少此类问题的发生。公司已于2007年10月份制定了《向大股东提供的未公开信息相关知情人员保密及报备制度》，对上报大股东未公开信息进行严格监管。此外，公司对涉及到人事管理、日常经营活动的请示报告进行了清查整理，协同相关责任部门与蛇口工业区对口责任部门进行了沟通，在以后的工作中减少此类问题的发生。
2007年10月29日，根据深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》的要求，公司签署了有关规范提供未公开信息的承诺函，公司大股东蛇口工业区和实质控制人招商局集团则均签署了《加强未公开信息管理承诺函》。
2、公司存在向大股东提供未公开信息的情形，定期向蛇口工业区报送月度快报、月度财务报表、季度经营财务分析报告等非公开信息，未依据深圳证监局下发的《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》的要求在2006年年度报告"公司治理结构"部分披露，未向深圳证监局报送未公开信息知情人员名单及相关情况。
整改状况：正持续改进。
深圳证监局现场检查发现的向大股东提供未公开信息行为，与公司自查所发现的问题一致，公司已与股东方沟通，制定了《向大股东提供的未公开信息相关知情人员保密及报备制度》，规范了报送未公开信息审批程序。对于依据国家产权部门要求报送的涉及公司一个季度以上的财务、经营等未公开信息，在报送给大股东和实际控制人后，同时将知情人名单及信息类型报备深圳证监局。
公司2006年年度报告经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并于2007年3月20日对外披露，因此，2007年3月21日，公司收到深圳证监局下发的《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》后，没有再对2006年年度报告进行修订。
公司2007年年度报告已于2008年2月20日对外披露，"公司治理结构"部分按要求对未公开信息的报送情况进行了说明。
3、董事会关于"总经理对总资产10%以下的主营业务投资进行决策"的授权不规范：引用的《公司章程》条款已发生变化，对总经理的授权没有绝对数额限制，采用会签的方式无法保证未签名董事的知情权和表决权等。
整改状况：已完成。
公司对《总经理工作细则》进行了全面修订，明确界定了总经理关于对外投资的处理权限。2007年10月24日，公司董事会审议通过了《总经理工作细则》。
4、董事会在审议申请银行授信额度和银行贷款等事项时，部分董事会签决议的方式无法保证未签名董事的知情权和表决权以及监事的知情权和监督权。
整改状况：已完成。
自2007年10月份起，公司董事会已不再以会签的形式形成决议。对于审议申请银行授信额度和银行贷款等事项，董事会则采取通讯表决的方式，在提高工作效率的同时保证了未签名董事的知情权和表决权以及监事的知情权和监督权。
5、对外担保事项存在的问题，有董事会决议就控股子公司使用银行综合授信额度时，公司承担连带保证责任，不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号文）的规定。
整改状况：已完成
公司与中国建设银行深圳分行于2006年11月签订了人民币2.5亿元的《综合融资额度合同》，其中约定，公司控股子公司深圳招商供电有限公司（以下简称"招商供电"）在该合同项下的债务由公司承担连带担保责任。鉴于招商供电在中国建设银行的信用评级未达AAA级，按中国建设银行的要求，在贷款合同中，需按标准合同版本加入"招商供电在该合同项下的债务由公司承担连带担保责任"的条款。
公司为避免担保事项产生，在此额度项下仅以公司名义使用该额度，招商供电在此额度项下从未发生过融资事项。因此，实际上公司在此额度项下并未产生担保责任。
上述《综合融资额度合同》将于2007年11月7日到期，公司在签署新的合同时将取消上述"由公司承担连带担保责任"的条款。
公司对可能产生的担保事项，均严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号文）的规定履行审批程序。自2007年12月以来，公司董事会和股东大会审议了多项为子公司担保的议题，主要情况如下：
2007年12月11日，公司第五届董事会第二十次会议审议了两项有关担保的议案，一是控股子公司南京富城房地产开发有限公司和招商局地产（南京）有限公司分别为其所开发的项目的销售按揭提供阶段性担保；二是考虑到公司2008年的资金使用的计划安排，公司需对佛山鑫城房地产有限公司等五家下属子公司及合营公司将发生的银行借款提供担保。 这两项议案均由董事会经特别决议审议通过，并考虑到可能产生的担保额较大，董事会将这两项议题一并提交公司于2007年12月28日召开的2007年第二次临时股东大会审议并获通过。
2008年6月2日，公司第五届董事会2008年第四次临时会议审议通过了《为深圳招商供电有限公司银行借款提供担保的议案》，同意本公司为全资子公司深圳招商供电有限公司拟向ING Bank N.V. Shanghai Branch 申请的3000万美元可循环借款额度提供担保。
2008年6月2日，公司第五届董事会2008年第五次临时会议审议通过了《关于招商南京为"依云溪谷"二期销售按揭提供阶段性担保的议案》，同意本公司控股子公司招商局地产（南京）有限公司为其开发项目的销售按揭提供阶段性担保。
截止2008年6月30日，除子公司为商品房按揭提供阶段性担保外，本公司及控股子公司尚未发生其他对外担保，本公司对控股子公司也未发生担保事项。
6、内部控制制度建设需进一步加强。《总经理工作细则》没有对总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度方面做出具体规定，总经理可以决定对子公司的担保事项不符合相关法规规定；公司未制定关联交易的专项制度。
整改状况：已完成。
公司对《总经理工作细则》进行了全面修订，对总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度方面的具体规定进行了补充。2007年10月24日，公司董事会审议通过了《总经理工作细则》。
2007年10月24日，公司制定了《关联交易制度》，根据相关法规的规定，公司今年再次对《关联交易制度》进行了补充和修订，近期将提交董事会及股东大会审议。
7、公司申请使用银行借款事项均未经过总经理签字批准，不符合公司财务管理制度规定的审批程序。
整改状况：已完成。
公司财务部修订了《银行授信额度合同审批表》和《额度内银行借款审批表》，增加总经理批准签署栏，以符合公司《财务管理制度》有关资金管理的相关规定，并得到严格执行。
随着公司治理专项活动的深入推进，公司治理行为不断规范。我们认为：公司治理是一项必须长期重视的工作，公司将不断加强对新形势下公司治理实践、创新和发展的学习和研究，进一步提升公司治理水平。
招商局地产控股股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月十八日
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