长安汽车：关于公司治理专项活动的整改情况报告

重庆长安汽车股份有限公司关于公司治理专项活动的整改情况报告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号文要求，公司对截至2008年6月30日公司治理专项活动的整改情况报告如下：

    一、公司治理专项活动整改情况说明

    2007年以来，公司根据中国证监会公司字[2007]28号文《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》）要求和中国证监会重庆监管局《关于长安汽车公司治理专项活动检查的监管意见函》（以下简称《意见函》）的要求，在重庆市监管局与深圳证券交易所的具体部署下，我公司深入开展了公司治理专项活动。根据自查，公司治理方面有待改进的问题主要有：

    1、董事会下属专门委员会尚不健全，公司薪酬与考核委员会运行机制有待完善； 

    2、公司在选举董事、监事时尚未采用累积投票制；

    3、公司内部控制体系建设需进一步加强，部分管理制度需修改完善；

    4、公司信息披露管理工作需进一步加强。

    2007 年6 月29 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《公司治理自查报告与整改计划》，明确了整改措施、整改时间和相关责任人，并于6 月30 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上进行了公告。

    公司根据《公司治理自查报告与整改计划》，按时间进度完成了对公司治理存在问题的整改。公司董事会于2007年10月30日召开第四届董事会第十次会议，会议以通讯表决方式审议通过《关于加强公司治理专项活动的整改报告》，并于10 月31 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上进行了公告。

    二、公司实施整改的具体措施及效果

    具体情况如下：

    1、设立审计委员会

    根据整改计划，公司由审计监察部牵头制定了《审计委员会工作细则》，于2007年8月24日第四届董事会第九次会议通过了设立审计委员会的议案，并选举了第一届审计委员会委员。公司审计委员会由5人组成，其中3 人为独立董事，主任委员由会计专业的独立董事担任。

    在2007年度报告审计工作中，公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：

    ①审阅了公司2007 年度审计计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的安永大华会计师事务所有限责任公司年审会计师沟通确定了公司2007年度的审计计划及要求；

    ②审阅了公司管理层编报的2007年度财务会计报表以及2007年关联交易回顾与2008年关联方交易预测，同意2008年关联方交易预测提交董事会表决；

    ③审阅了年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务报表，并进行了沟通；

    ④对公司2008年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。

    审计委员会的成立对于加强公司与外部审计师的沟通、监督年报审计过程，提高年报审计质量等方面发挥了重要作用。

    2、修改《公司章程》，规定在选举董事、监事时采用累积投票制

    根据整改计划，公司根据律师意见对《公司章程》进行了修改，于2007年8月24日第四届董事会第九次会议通过了关于修改章程的议案，并提交于2007年9月21日召开的2007年第二次临时股东大会通过。

    3、修改完善公司《内部控制标准》

    根据整改计划，公司由审计监察部修改完善了《内部控制标准》，进一步完善了内部控制体系，并于2007年8月24日第四届董事会第九次会议通过。

    通过《内部控制标准》的修订，共梳理补充并完善了包括财务、质量、人力资源、新产品开发、集团管控、生产管理等方面的制度56个。通过对公司制度体系的清理和完善，公司内部控制制度体系已基本健全，各级领导和员工对内控管理的认识不断提高，为提高经营效率，防范经营风险奠定了基础。

    4、修改《总经理工作细则》，制定《独立董事工作制度》

    根据整改计划，公司修改完善了《总经理工作细则》，制定了《独立董事工作制度》，并于2007年8月24日第四届董事会第九次会议通过。

    《总经理工作细则》的修订，进一步明确了总经理的职责权限，保障了日常管理工作的顺利进行；《独立董事工作制度》的制定，规范了独立董事的任职资格、工作职责及权限，从制度上保障了独立董事维护中小股东合法权益的发挥，增强了公司的透明性。

    5、与关联公司长安集团建立信息披露的沟通和交流机制，加强主动信息披露

    根据整改计划，公司与容易产生信息混淆的关联公司长安集团建立了沟通交流机制，并在信息披露规范的基础上进一步加强"主动性信息披露"，取得了一定效果。

    三、公司治理的下一步持续改进计划

    根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号文、重庆证监局《关于开展防止资金占用自查自纠工作的通知》（渝证监发[2008]262号）及相关会议精神，公司拟定了以下持续改进计划：

    序号 证监会公告[2008]27号要求 持续改进计划 整改时间 相关责任人

    1 应进一步完善制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施。 完善《公司章程》中有关对大股东所持股份"占用即冻结"等条款。 2008年10月底 董事长

    2 在《信息披露制度》中进一步明确：定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。 完善《信息披露制度》中关于"股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度"。 2008年10月底 董事会秘书

    在各级证券监管部门的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将持续深入贯彻落实专项治理活动，增强依法自律的自觉性，强化上市公司规范运作的制度保障，提高公司规范运作水平，切实维护中小股东的利益，促进公司快速健康发展。

    

    重庆长安汽车股份有限公司

            董事会

        二○○八年七月十八日