钱江生化：公司治理专项活动整改报告的情况说明

证券代码：600796 证券简称：钱江生化

       浙江钱江生物化学股份有限公司公司治理专项活动整改报告的情况说明 
                                                 
    根据中国证券监督委员会证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及浙江证监局浙证监上市字[2007]31号文《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的精神要求，浙江钱江生物化学股份有限公司严格按照要求认真开展了公司治理专项活动，并于2007年10月13日披露了公司治理整改报告。 
    根据中国证券监督委员会公告[2008]27号《关于公司治理专项活动公告的通知》的要求，现将公司截止2008年6月30日治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：  
    一、 公司自查阶段发现的问题及整改落实情况 
    
    
    公司于2007年4月26日成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，详细制订了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，自查报告和整改计划于2007年6月29日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站，通过自查和整改，《公司治理专项活动整改报告》于2007年10月13日刊登在上海证券报上，针对存在的问题，整改情况如下： 
    1、进一步发挥董事会专门委员会作用，提高决策效率； 
    
    
    该项工作已于2007年9月30日前整改完成。 
    公司五届一次董事会通过了设立董事会提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略委员会四个专门委员会，在各专门委员会实施细则中也明确了各专门委员会的职责权限。目前各专门委员会运作正常，在公司重大决策事项、战略规划、内控体系、薪酬与考核体系方面提出建设性建议，提高了董事会的科学决策能力。 
    2、公司尚未设立内部审计机构，内控制度内部审计方面制度有待进一步建 
    
    
    立和完善； 
    该项工作已于2007年10月31日前整改完成。 
    2007年7月26日公司五届四次董事会通过了设立公司审计部，通过制订内审制度，对公司及控股子公司的日常生产经营进行有效的监督，严格控制经营风险。 
    3、公司绩效考核体系需进一步修改完善； 
    
    
    该项工作已于2007年10月31日前整改完成。 
    公司绩效考核严格与生产经营目标和公司内部民主评议结果挂钩进行考核。 
    4、进一步加强投资者关系管理工作。 
    
    
    该项工作已于2007年9月30日前整改完成。 
    目前公司通过多种形式与投资者建立双向互动的沟通渠道，规范地做好信息披露工作，接受股东和社会的有效监督。  
    二、公众评议阶段问题的整改  
    公众评议阶段公司未收到公众对本公司治理情况的相关评议。 
    三、中国证监会浙江证监局现场检查所提问题的整改落实情况 
    通过公司自查和整改，中国证监会浙江证监局对公司治理情况进行了现场检查，并于2007年8月8日下发了《浙江钱江生物化学股份有限公司治理情况存在问题整改措施的报告》，针对浙江证监局现场检查提出存在的问题，整改情况如下： 
    (一)规范运作方面 
    1. 公司董事在尽职履职方面的主要问题有： 
    （1）部分董事（包括独立董事）在董事会上发表意见较少，未能充分发挥其专业作用； 
    公司董事会对此非常重视,要求各位董事认真学习相关法律法规,用足够的时间和精力了解公司的财务情况、生产经营状况及需审议事项的详细情况，做到勤勉尽责，目前在董事会会议审议过程中对提案各位董事均能充分发表本人观点。独立董事除了对公司重大投资、对外担保、资产出售、关联交易等重大事项发表公正、客观的独立意见外，对董事会审议的其他提案需发表建设性意见，提高董事会决策的科学性，规范公司运作，有效降低决策风险。 
    （2）独立董事章程未出席2006年四届董事会第一次临时会议，且未作委托； 
    2006年四届董事会第一次临时会议，独立董事章程先生因出国在外，公司无法与其取得联系，导致其未出席会议，也未委托其他董事出席。 
    公司董事会通过改进会议通知方式，并要求各位董事确保通讯畅通，如遇重大事情及时与董事会联系，确保了公司董事会的正常运作。 
    （3）独立董事对公司高管薪酬等事项未发表独立意见。 
    公司严格按照规范运作要求，严格按照考核结果确定高管薪酬报酬，2008年3月24日在公司五届七次董事会会议上独立董事根据相关规定对2007年度公司高管薪酬发表独立意见。 
    2.公司部分规章制度尚未及时修订。如《独立董事制度》中规定的独立董事需发表独立意见的部分事项与上海证券交易所发布的《股票上市规则》的要求不符；对公司关联方的认定尚未按照上海证券交易所《股票上市规则》进行修订等。 
    公司将严格按照上海证券交易所的《股票上市规则》和国家有关最新法律法规要求，已对公司《独立董事制度》、《关联交易公允决策制度》、《董事会秘书工作制度》等进行修订和完善，确保公司严格按照国家有关规定要求规划有序运作。 
    (二)内部控制方面 
    公司尚未设立内部审计部门。为保证对公司及控股子公司的有效管理，公司应建立有效内审制度，设立隶属于董事会的内部审计部门，充分发挥内部审计的监督职能。 
    2007年7月26日公司五届四次董事会通过了设立属于董事会的公司审计部。公司董事会要求公司审计部制订详细的内审制度，加强公司内部及控股子公司的内部审计工作，对公司的日常运作进行有效的监督，严格控制经营风险。 
    截止2008年6月30日在公司治理工作中涉及的整改问题均按照要求，由公司董事会、监事会、经理层面落实董事长、监事会主席、总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书分别负责，按照整改的需要及时组成整改小组，在整改期限内完成了整改，不存在未按时完成整改的情况。 
    针对中国证监会浙江证监局现场检查后提出的问题，公司董事会对此非常重视，要求各位董事用足够的时间和精力了解公司的生产经营情况，做到勤勉尽责，目前对浙江证监局现场检查后提出的问题，均按时整改完毕。 
    在日常运作中，公司充分发挥董事会各专门委员会的监督作用，公司于2008年3月24日召开的五届七次董事会审议通过了《董事会审计委员会对年度财务报告的审计工作规程》，公司独立董事听取了公司审计机构浙江天健会计师事务所对公司2007年度报告的审计意见，2007年度报告由独立董事同意后提交董事会审议，董事会审计委员会在2007年度的年度报告工作中发挥了重要作用。 
    目前公司治理专项工作取得了阶段性成果，公司将严格按照中国证券监督委员会公告[2008]27号《关于公司治理专项活动公告的通知》的要求，完成公司治理工作中的一系列工作，进一步规范公司运作，提高公司运作的透明度。加强公司治理结构建设，不断加强法律法规学习，努力提高公司董事、监事、高级管理人员的理论业务水平和风险意识，提升公司的经营水平和核心竞争力，以完善的治理结促进公司长期健康发展，以更好地回报全体股东。 
     
    浙江钱江生物化学股份有限公司
    董事会 
    2008年7月15日