天通股份：关于公司治理专项活动的整改情况报告

证券代码：600330 证券简称：天通股份

               天通控股股份有限公司关于公司治理专项活动的整改情况报告

    根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号文要求，公司对截至2008年6月30日公司治理专项活动的整改情况报告如下：
    一、公司治理专项活动整改情况说明
    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）和中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字[2007]31号）的要求和部署，2007年4月，公司成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，制订了有关加强公司治理专项活动方案，有步骤地开展了上市公司治理专项活动。根据自查，公司在治理方面存在有待改进的地方主要有：
    （一）公司内控制度有待进一步改进和完善，内控制度的执行力有待加强。
    （二）财务管理方面有待进一步规范完善。
    （三）独立董事社会作用发挥方面有待进一步加强。
    （四）监事会的监督职能需要进一步强化。
    （五）对子公司的规范运作指导不够。
    浙江证监局专项检查发现的问题：
    （一）公司应建立专门的子公司管理制度，进一步加强对下属子公司生产经营、资金调度、信息传递等工作的监督管理。
    （二）公司应设立独立的内部审计部门，充分发挥内部审计的监督职能，加强对内部控制执行、绩效考核等工作的有效监督。
    2007 年6月28日，公司三届十八次董事会会议审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告与整改计划》，对整改措施、整改时间和相关责任人进行了明确约定，并于6月30日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站进行了公告。
    公司根据《公司治理自查报告与整改计划》，按时间进度完成了对公司治理存在问题的整改。公司董事会于2007年10月10日召开三届二十次董事会会议，会议以传真、通讯表决方式审议通过《公司治理专项活动整改报告》，并于10月12日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站进行了公告。
    二、公司实施整改的具体措施及效果
    具体情况如下：
    1、内控制度的加强与完善
    公司按照《公司法》、《公司章程》、《上市规则》等相关规定，制订了《对外担保管理办法》、《关联交易决策程序》和《子公司重大事项报告制度》，并对《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》进行了修订和完善。并已经公司董事会、股东大会审议通过，正在贯彻实施。《公司内控制度》按照监管部门的最新要求正在修订中。
    2、财务管理的规范完善
    根据新的《企业会计准则》、《企业会计制度》、税法等有关规定，公司制订了《公司财务制度》，制定修改了相应的《财务盘点制度》、《销售与收款管理制度》、《投资内部控制制度》、《固定资产管理制度》、《工程项目管理制度》、《存货内控制度》、《筹资内部控制制度》、《采购与付款管理制度》，进一步完善了会计核算体系。
    3、加强独立董事社会作用的发挥方面
    公司第三届董事会独立董事用他们的专长为公司中层以上干部进行了专业培训和指导，同时也为公司新一届董事会独立董事的实际工作起到了示范作用。公司第四届董事会独立董事正在积极履行职责，财务背景的独立董事为公司推荐优秀的财务人员、地方财政税收政策的充分理解运用方面出谋划策，宏观背景的独立董事为公司聘用高管人员提出建议，专业背景的独立董事为公司下一步扩大通信产业领域提了很多帮助。
    4、监事会监督职能的强化
    为进一步加强监事会的监督职责，公司针对中国证监会和上证所的有关政策对监事进行了业务培训，提升了他们的风险意识和监督责任。
    5、对子公司的规范运作指导方面
    公司制订了《对外担保管理办法》、《关联交易决策程序》和《子公司重大事项报告制度》，修订了《信息披露事务管理制度》，规范了子公司的担保决策程序和信息传递程序等。
    为了进一步理顺母子公司之间的关系，加强以战略为导向的公司母子公司管控体系的建设，保障企业健康发展，防范过严控制子公司造成子公司活力不足或对子公司控制过松带来的风险，公司聘请了上海华彩管理咨询有限公司开展母公司发展战略、确立母子公司管控模式、设置核心子公司组织架构、绩效与薪酬考核体系。现项目已经完成，有关人员继续留在公司对母公司和子公司进行具体的指导。
    6、公司已设立了董事会审计委员会下属的内审部，配备了专门的工作人员。
    三、公司治理的下一步持续改进计划
    根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号文《关于公司治理专项活动公告的通知》、浙江证监局《关于要求上市公司进一步加强规范运作的通知》（浙证监上市字[2008]57 号）和《关于做好防范大股东资金占用问题的通知（浙证监上市字[2008]85号）精神，公司拟定了以下持续改进计划：
    序号               存在问题                   整改措施     整改时间
    1      公司内部控制制度有待  修订和完善《公司内控制度》 2008年8月底
               进一步改进和完善           并切实加强执行力             
         公司总裁办公会议制度                                          
                                修订公司总裁办公会议制度               
    2    召开不及时、会议记录不                            2008年9月底 
                                及总裁工作细则                         
         完整                                                          
    3      进一步加强公司信息披  建立公司敏感信息内部排查、 2008年9月底
                         露工作             归集、披露制度             
    4     明确“防止大股东及其关          修改《公司章程》  2008年10月底
           联方资金占用”等条款                                        
    序号               存在问题     相关责任人 
    1      公司内部控制制度有待  董事长、执行副
               进一步改进和完善 总裁、财务总监 
         公司总裁办公会议制度                  
                                总裁、执行副总 
    2    召开不及时、会议记录不                
                                裁             
         完整                                  
    3      进一步加强公司信息披     董事会秘书 
                         露工作                
    4     明确“防止大股东及其关董事长、董事会
           联方资金占用”等条款 秘书、财务总监 
        在各级证券监管部门的重视和指导下，公司充分认识到规范治理对公司健康发展的重要性，公司的专项治理及整改工作不断推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。但是规范治理是一项长期工作，公司将与时俱进，持续深入贯彻落实专项治理活动，增强依法自律的自觉性，强化上市公司规范运作的制度保障，提高公司规范运作水平，切实维护广大中小股东的利益，促进公司快速健康发展。
                                                       
    天通控股股份有限公司董事会
    2008年七月十五日