金 融 街："加强上市公司治理专项活动"整改情况总结报告

金融街控股股份有限公司"加强上市公司治理专项活动"整改情况总结报告

    

    2007年3月9日以来，中国证监会、北京证监局先后下发《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）、《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18号）（以下简称"治理通知"）等文件，要求上市公司高度重视加强上市公司治理专项活动，公司董事会高度重视此次专项活动，组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习了公司治理有关文件精神及内容，明确了本次专项活动的具体目标、基本原则、总体安排和监管措施，以提高上市公司质量为中心，以开展公司治理专项活动为龙头，不断提高信息披露质量，不断健全和完善公司内部控制机制，实施有效的公司风险管理，有效防范各类违法违规风险，切实维护全体股东合法权益。

    根据董事会的工作部署，公司进行了严格自查，并根据监管机关现场检查建议和公司自查发现问题进行了积极改进，监管机关检查意见及公司自查报告提示的公司治理问题均已得到妥善解决，公司治理活动整改取得显著效果。截至目前，公司第四届、第五届董事会根据《上市公司治理准则》组建了董事会治理委员会、风险管理委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并根据公司内部控制制度体系的要求，完善了包括董事会审计委员会和战略委员会在内的各董事会专业委员会的工作职责；逐步推进了公司信息化建设，实现了公司制度、流程的标准化，基本实现了公司内部信息和资源共享；不断完善了公司内部控制体系，并逐渐推进子公司内部控制体系建设；根据监管机关最新规定，修订了公司《信息披露制度》。现将公司"加强上市公司治理专项活动"整改事项的整改情况总结报告如下。

    一、公司治理专项活动进展情况

    1、2007年6月12日，公司率先在监管机关指定媒体上发布了《公司治理自查报告和整改计划》；

    2、2007年6月20日，公司召开了由公司副董事长鞠瑾先生、总经理刘世春先生和董事会秘书于蓉女士参加的"公司治理网上交流会"，向投资者介绍了公司治理的具体情况，并广泛听取投资者关于公司方面的建议，就投资者关心的公司治理、生产经营等方面的问题进行了回答。同时公司设立了专门的电话和网络平台，就提高公司治理水平的整改计划和措施及公司治理其他方面征求广大投资者的意见和建议；

    3、2007年7月4日至6日，公司接受了北京监管局的现场检查，公司部分董事、独立董事、监事及高管人员也与监管机关工作人员就公司治理方面进行了交流，公司治理水平和规范运作得到了监管机关的认可。

    4、2007年12月13日，公司董事会审议通过了《"加强上市公司治理专项活动"总结报告》并进行了公告。

    二、公司治理专项活动发现问题及工作安排

    （一）公司自查提示问题

    1、按照《上市公司治理准则》规定：公司董事会可以按照股东大会的有关决议下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。开展"上市公司治理专项活动"前，公司董事会已设立战略委员会和审计委员会但尚未建立提名委员会和薪酬与考核委员会。

    2、根据公司了解，国际化的集团总部管理体系已经普遍实现全面办公自动化，拥有较全面的信息化系统。但是公司的信息化建设刚刚起步，虽然已经在实践中取得了一定成效，但是随着公司的快速发展，还需要进一步加快信息化建设的步伐。

    3、公司第四届董事会第二十六次会议已经审议通过了关于公司《内部控制制度体系》的议案。但是公司内控体系仍然需要在实践中逐步完善。

    4、公司《信息披露制度》修订工作。

    （二）监管机关关于公司治理提示问题

    1、公司应根据发展要求不断补充完善内部控制制度体系；

    2、应进一步充实董事会专门委员会指责，合理、科学分工，以使其工作更具针对性，发挥应有作用应积极研究；

    3、公司应适时在子公司推行内控制度体系。

    （三）公司针对上述问题的工作安排

    在"上市公司治理专项活动"中，公司针对上述问题制订了相应的整改措施、整改时间及责任人，如下表所示：

    

     改进措施 时间安排 责任人

    专业委员会设立 进一步完善董事会下设委员会，增设董事会下属的薪酬与考核委员会、提名委员会、风险管理委员会和公司治理委员会，并上报董事会和股东大会审批。 2007年5月-8月 公司专业委员会筹备组、董事长

    信息化建设完善 信息化工作分为两个阶段：第一阶段  -  知识积累阶段建立房地产企业全生命周期的信息管理基础平台，实现对公司原有的管理制度、业务流程、作业标准的记录和反映，完成从手工审批向网上审批的过渡；第二阶段  -  改进提高阶段结合未来发展的需要，对过去的制度和流程进行补充、修改和完善，并在信息系统中实现，以提高效益，统一信息和共享资源。 2006年3月- 2007年12月 公司经理班子、总经理

    内控体系完善 以《深圳证券交易所内部控制指引》为基本要求，参照国际上普遍采用的COSO模型，由董事长直接领导，董事会办公室组织，由公司经理班子和总部各个职能部门的经理参加组成内控项目小组。 2006年7月- 2007年7月 公司经理班子、审计部

    内控持续完善 内部控制的完善、监管和审计 2007年7月后 公司经理班子、审计部

    信息披露制度修订 根据监管部门要求，对公司《信息披露制度》进行修订 2007年6月 公司董事会

    

    

    三、公司针对公司治理专项活动提出的上述问题的改进情况

    1、进一步完善了董事会下设专业委员会的组建和职责建设

    （1）公司第四届董事会专业委员会建设

    根据公司治理专项活动的工作安排，公司第四届董事会参照《上市公司治理准则》组建了董事会治理委员会、风险管理委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并根据公司内部控制制度体系的要求，完善了包括原有的董事会审计委员会和战略委员会在内的董事会专业委员会的工作职责。

    2007年8月5日，公司四届三十次董事会审议通过了《关于建立董事会公司治理委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及其工作细则的议案》。2007年8月22日，公司2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于建立董事会公司治理委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的议案》和《关于修订董事会战略与投资决策委员会、审计委员会工作细则以及建立公司治理委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会工作细则的议案》，公司第四届董事会战略与投资决策委员会、审计委员会、公司治理委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会随之建立，各专业委员会的组成人员名单如下：

    专业委员会名称 委员构成名单

    公司治理委员会 王功伟董事长

     曲明光副董事长

     鞠瑾副董事长

     刘世春董事

    战略与投资决策委员会 鞠瑾副董事长

     赵伟董事

     许燕生独立董事

    审计委员会 朱裕峰独立董事

     杨志国独立董事

     张海天董事

    风险管理委员会 曲明光副董事长

     鞠瑾副董事长

     张海天董事

    提名委员会 许燕生独立董事

     王功伟董事长

     朱裕峰独立董事

    薪酬与考核委员会 杨志国独立董事

     许燕生独立董事

     赵伟董事

    

    （2）公司第五届董事会专业委员会建设

    2008年6月24日，公司2008年第二次临时股东大会选举产生了公司第五届董事会；2008年6月27日，公司第五届董事会第一次会议选举产生了公司第五届董事会专业委员会组成人员，各专业委员会人员名单如下：

    专业委员会名称 委员构成名单

    公司治理委员会 王功伟董事长

     鞠瑾副董事长

     刘世春董事

     艾颖丽董事

    战略与投资决策委员会 鞠瑾副董事长

     赵伟董事

     杜润平独立董事

    审计委员会 杜润平独立董事

     杨志国独立董事

     张海天董事

    风险管理委员会 王功伟董事长

     鞠瑾副董事长

     张海天董事

    提名委员会 汤欣独立董事

     王功伟董事长

     杜润平独立董事

    薪酬与考核委员会 杨志国独立董事

     汤欣独立董事

     赵伟董事

    

    

    （3）各董事会专业委员会职责描述

    公司治理委员会主要职责包括修订股东大会议事规则、董事会议事规则，提交董事会、股东大会审批；审查董事的履责情况，确定董事的考核结果；董事会闭会期间，管理公司的信息披露事项；董事会授权的其他职责。

    战略与投资决策委员会于2007年8月份进行了组织结构和工作流程梳理，清晰了战略与投资决策委员会的职权和工作范围，将在公司未来发展战略以及重大投资等方面切实发挥委员会对董事会的专业协助作用。公司战略与投资委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议，确保公司的战略方向得到准确的把握。

    审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和检查工作，督促公司财务及内部审计部按照较高的标准运作，督促公司内部控制管理体系框架的建立和完善，提交《公司内部控制评估报告》。

    风险管理委员会主要职责是审议公司提交的风险管理的框架、机制和制度建设方案；审议公司提交的风险分析报告；指导重大风险的识别及危机处理，必要时提交董事会或股东大会审批；董事会赋予的其他职责。

    提名委员会主要职责是接收股东提名的董事、独立董事、高级管理人员候选人名单；提名董事、独立董事候选人，报董事会审批；审议总经理和其他高级管理人员提名，提出聘任、继任或者解聘意见；董事会授权的其他职责。

    薪酬与考核委员会主要职责是拟订公司股权激励计划，报董事会和股东大会审批；拟订董事薪酬方案，报董事会和股东大会审批；拟订公司总经理和其他高级管理人员的薪酬方案，报董事会审批；拟订董事和公司高级管理人员薪酬考核的管理办法，报董事会审批；董事会授权的其他事宜。

    （4）董事会专业委员会开展工作的其他情况

    为配合各董事会专业委员会的工作开展，公司指定了经理班子责任人和公司主要责任部门，同时指定董事会办公室工作人员配合第四届和第五届董事会各专业委员会开展工作。公司第四届董事会和第五届董事会专业委员会已在公司董事会换届选举、公司风险控制、重大投资决策等各方面发挥了重要作用。

    2、进一步推动了公司的信息化建设工作

    2006年下半年，公司聘请了专业咨询公司进行信息化咨询，已经在实践中取得了一定成效，但是随着公司的快速发展，还需要进一步加快信息化建设的步伐。

    为加强知识积累，提高运作效率，规范业务流程，进而促进精细化管理，公司提出了从房地产项目全生命周期管理出发，建立"一体化"的管理信息系统的目标，全面启动了信息化建设项目，请相关专业公司为公司定制了信息化系统的整体规划和实施计划。 截至目前，公司内部已经推广了网上办公和业务流程管理系统、网上采购平台模块的应用，增设了外地子公司的信息端口，公司本部和外地分支机构已经实现视频和网络办公，同时公司还初步推进了房地产项目全生命周期管理、合同成本管理及销售管理等方面的应用，在公司信息化建设方面，已实现公司制度、流程的标准化，基本实现了公司内部信息和资源的共享。

    3、进一步完善了公司内控体系的建设                                      

    内部控制工作一直受到公司董事会和高级管理层的高度重视，公司开展内控工作的目标不仅仅是符合上市公司规范运作要求，本质上是要切实提升公司治理水平和风险管理水平，加强管理层对公司运作的有效控制，提高公司核心竞争力，增强投资者的信心。公司董事会积极推进公司内部控制工作的进行，针对现行制度进行了全面梳理，对相关制度进行修正和完善。同时，公司不断加强对投资、采购、成本控制、信息披露及投资者接待等业务环节风险点的控制。

    2007年4月10日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司《内部控制制度体系》的议案，2007年7月13日公司经理班子召集内控实施动员大会，针对公司内控体系的工作要求进行了分工，同时决定由公司审计部牵头负责公司内控相关制度的完善和实施过程中的监督。截至目前，公司总部已建立起较为完善的内控体系，公司已经拥有较完整、合理的内部控制制度；子公司内部控制体系建设方面，公司已对各子公司的内控制度体系现状进行了实地调研和问卷调研考察，对各子公司的内控制度进行了梳理，子公司内控体系的建设将逐步健全和完善。

    4、《信息披露制度》的修订

    2007年以来，伴随《公司法》、《证券法》的重新修订和实施，上市公司面临新的外部监督环境，并对公司信息披露提出更高的要求。为此，公司积极研究中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及深圳证券交易所《关于上市公司董事、监事、高级管理人员等所持本公司股份变动申报的通知》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定，修改完善公司《信息披露制度》。2007年6月19日，公司四届三十次董事会审议通过了关于按照中国证监会要求修订《金融街控股股份有限公司信息披露制度》的议案。修订后的《公司信息披露制度》为公司按照监管机关要求和公司实际情况进行真实、准确、完整、及时、公平的信息披露提供了指导作用。公司将及时关注监管政策的变化，并进行分析研究，保证公司制度符合监管要求。

    四、公司治理活动继续推进事宜

    1、不断完善公司内部控制体系

    公司经营过程面临的风险随着宏观环境的变化、公司规模的扩大和业务类型转变而增加或有所变化，因此公司内部控制体系的建设与完善也要持续不断进行，公司将依据财政部等部委发布的《企业内部控制基本规范》、深证证券交易所《企业内部控制指引》等规定对建立健全内部控制体系的要求，结合公司业务的发展，不断推进公司内部控制体系建设，同时，公司将根据对子公司内部制度的梳理，将子公司内部控制建设纳入公司内控体系建设总体框架，积极推进子公司内部控制体系建设，提高公司风险防范能力。

    2、自查并完善公司《信息披露管理制度》

    随着资本市场的发展，信息披露逐渐成为上市公司监管的核心，证券监管部门也陆续出台了一系列新的信息披露要求，公司将依据监管规定的变化，及时自查并完善公司《信息披露管理制度》，在定期报告、重大事项等事项的审核披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理和披露制度；信息披露责任追究机制等方面开展自查和完善工作。

    经过此次专项活动，在中国证监会、北京证监局指导下，在公司董事会的高度重视下，公司治理水平得到了较大的提高，公司拥有了较完整、合理的内部控制制度，建立了更为完善的内部控制机制，并得到较为有效执行，保证了公司经营管理的正常进行，这些都为公司战略的最终实现和可持续发展奠定良好的基础。

    

    金融街控股股份有限公司

    2008年7月