凌钢股份：关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明

证券代码：600231                           证券简称：凌钢股份

        凌源钢铁股份有限公司关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明

　　截至6月30日公司《关于加强公司治理专项活动的整改报告》中所列事项的整改工作基本完成，现对有关整改情况做如下说明：
　　一、 公司治理自查阶段发现的问题及提出的整改计划和整改情况
　　1.制度建设有待于进一步加强。公司虽然建立了比较完整的内控制度，但尚有个别制度未根据政策法规的变化及时修订，分别是《股东大会议事规则》，《董事会议事规则》，《监事会议事规则》；尚未制定《募集资金管理制度》，主要是公司自2000年上市IPO融资已于2002年投入完毕，其后一直没有再融资计划，所以也未制定相关的制度。
　　整改措施：公司董事会和相关人员要提高认识，把提升公司治理水平作为一个持续的过程，在发展中不断健全和完善公司各项规章制度。各相关部门应持续关注宏观政策变化，公司生产经营变化等内外部因素，及时对现行制度提出修改建议。对于尚未修订的三项制度抓紧修订，并制定募集资金管理制度，一并提交公司董事会审议。
　　整改时间：2007年10月31日之前
　　整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书
　　整改落实情况：公司已对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了全面修订， 经2008年第一次临时股东大会1月15日审议通过，1月16日公告；制定了《募集资金管理制度》，经2007年10月19日第三届董事会第十五次会议审议通过，10月20日公告。
　　2. 股东大会中小股东参与面有待进一步提高。上市以来，历次股东大会都按《公司章程》和《股东大会议事规则》规定程序召集召开，但社会公众股股东包括机构投资者很少参与，使公司缺少与社会公众股东直接交流沟通的机会，不利于提高公司治理水平和中小股东对公司的了解程度。
　　整改措施：公司积极主动加强与机构投资者和个人投资者之间的沟通， 提高他们参与股东大会积极性；在股东大会股权登记日发现缺少社会公众股股东参与时，增加一次召开股东大会的提示性公告。
　　整改时间：今后股东大会召集、召开时
　　整改责任人：董事长、董事会秘书
　　整改落实情况：在召开股东大会中落实。2008年以来，机构投资者参加股东大会家数明显增多。
　　3.关联交易金额较大。受历史因素影响，公司与控股股东之间的关联交易金额较大，2000年向关联方采购占采购总额的84.45%，向关联方销售占全部销售收入的48.12%。公司于2000年7月和2001年6月，先后收购了控股股东的中宽热轧带钢生产线和全连续棒材生产线；2003年，将炼铁用原料人造富矿由控股股东直接供给改为委托加工；2006年，公司建设中宽冷带生产线，控股股东全部退出钢材生产。以上运作使公司形成了炼铁、炼钢、轧钢完整的钢铁生产流程。公司与控股股东之间的关联交易大为减少，2006年，关联采购和关联销售比重分别降到41.27%和17.16%，但由于产销规模扩大，关联采购金额仍有19.3亿元。
　　整改措施：虽然公司与控股股东及其子公司之间的关联交易均属于正常的经济往来，且严格按照公司《关联交易管理制度》执行，但是考虑其金额较大，本着对全体股东负责态度，公司首先从长远和根本上考虑适时通过收购重组等方式，降低关联交易金额；其次，2008年有两项关联交易协议到期，公司将在确保其遵循市场化和公平性原则前提下，与有关各方签订长期协议；第三，需持续加强关联交易的监督，包括专业部门做好市场调查、把握市场价格，加强对于关联交易协议执行的动态监督。
　　整改时间：2007年9月30日前集中整改；在各关联交易协议到期前重点整改；在公司经营期间持续进行。
　　整改责任人：董事长、总经理
　　整改落实情况：
　　(1)以自有资金收购集团公司持有的四家经销性公司（以销售本公司钢材为主）的全部股权，基本解决关联销售方面的主要交易。
　　公司于2008年6月收购了控股股东凌源钢铁集团有限责任公司持有的凌钢集团大连钢材经销有限公司（下称大连公司）、凌钢集团锦州钢材经销有限公司（下称锦州公司）100%的股权，北京凌钢物资供销有限公司（下称北京公司）、沈阳凌钢钢材销售有限公司（下称沈阳公司）60%的股权，上述4公司均已成为本公司的全资子公司。此事项公司已于2008年6月4日公告。公司2008年半年报将合并上述4公司财务报表。
　　收购完成后，以2008年水平预计每年将减少关联销售12亿元以上。
　　（2）拟通过重大资产重组，收购集团公司的全资子公司保国铁矿，减少关联采购。
　　保国铁矿主营业务为铁精矿的生产与销售，所有铁精矿均销售给本公司。
　　2007年12月，公司正式起动此项工作。2008年5月26日，公司召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了公司《重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，并于5月26日公告。2008年5月末，公司向中国证监会提交了申请文件，待中国证监会核准。
　　此项重大重组完成后，以2008年水平预计每年将减少关联采购交易9亿元以上。
　　公司已与控股股东进行协商，待适当时机收购集团公司的其他经营性资产，进一步减少关联交易。公司切实加强了对于关联交易协议执行的动态监督。
　　二、公众评议及整改情况
　　2007年7月1日至7月31日，公司治理公众评议阶段，公司通过专门电话、网络平台和电子邮箱等沟通渠道，接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的分析和评议。
　　在公司治理专项活动期间，社会公众未对公司治理情况提出意见和建议。
　　三、上海证券交易所及辽宁证监局的综合评价及整改情况
　　2007年11月，上海证券交易所上市公司部出具了《关于凌钢股份股份有限公司治理状况评价意见》。2007年10月，辽宁证监局对公司治理自查专项活动进行了核查验收，并于2007年10月31日出具了辽证监上市字[2007年]83号《关于对凌源钢铁股份有限公司的治理状况综合评价意见》，对核查验收中发现的问题提出了改进意见。公司董事会就有关问题逐一进行了整改：
　　1、《总经理工作细则》、《独立董事制度》未能及时按照新修订的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度以及相关法律法规进行更新；《财务管理制度》未能按新《企业会计准则》等法律法规及时进行修改。
　　整改措施与结果：公司对上述制度逐一进行了更新、修订。2008年1月15日，公司2008年第一次临时股东大会完成了对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》的修订，并已于1月16日公告。2008年2月13日第三届董事会第十八次会议完成了对《总经理工作细则》的修订，并于2008年2月15日公告。公司已于2008年5月份按新《企业会计准则》等法律法规完成对《财务管理制度》的修改。2008年7月10日，公司第三届董事会第二十四次会议完成《独立董事制度》修改。
　　2、董事、高级管理人员设置不够完善。《公司章程》第一百零六条规定“公司设副董事长一个”，但目前公司尚未设立副董事长一职。公司近期定期报告主管会计负责人、会计机构负责人签字为同一人，据了解公司目前尚未设财务总监或总会计师职务。
　　整改措施与结果：公司完善了董事、高级管理人员设置。2008年5月8日，公司第三届董事会第二十二次会议选举郝志强先生为公司副董事长。2008年2月13日，公司第三届董事会第十八次会议聘任何志国先生为公司副总会计师、财务负责人。2008年7月10日，公司第三届董事会第二十四次会议聘任何志国先生为公司总会计师。
　　3、《公司章程》第六十六条规定“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议”，第六十九条规定“在年度股东大会上……，每名独立董事也应作出述职报告”。但公司在实际工作中未得到完全执行。
　　整改措施与结果：2007年度股东大会上每名独立董事都参会并作了述职报告，2008年以来董事、监事均能出席股东大会。
　　4、关联交易金额较大。2006年，关联采购和关联销售比重分别占公司全部采购和销售的41.27%和17.16%，关联采购金额达19.3亿元。
　　整改措施与结果：(1)以自有资金收购集团公司持有的四家经销性公司（以销售本公司钢材为主）的全部股权，基本解决关联销售方面的主要交易。（2）拟通过重大资产重组，收购集团公司的全资子公司保国铁矿，减少关联采购。详见本整改报告第一项第3小项。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会
　　2008年7月10日