广电运通：关于加强公司治理专项活动整改报告公告

证券代码：002152                      证券简称：广电运通                 公告编号：临2008-023号

    

                  广州广电运通金融电子股份有限公司关于加强公司治理专项活动整改报告公告

    

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、中国证监会广东监管局（以下简称"广东证监局"）《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》(广东证监[2007]48号)和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）等有关文件精神和要求，广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）本着实事求是的原则，于2007年12月开展了公司治理专项活动，截至本报告披露日，已基本完成按中国证监会要求的公司治理活动自查、接受公众评议和整改提高等三个阶段的工作。现将该活动的开展情况、问题的发现与整改落实情况报告如下：

    一、 公司治理专项活动开展的情况

    （一）公司治理自查阶段

    中国证监会和广东证监局关于开展上市公司治理专项活动的通知下发后，公司董事会高度重视，组织董事会、监事会成员、高级管理人员认真学习，深刻领会通知精神。2007年12月13日，公司制订了《广电运通关于开展加强公司治理专项活动的工作计划及成立公司治理专项活动领导小组的通知》(以下简称"《工作计划》")，部署开展治理专项活动。公司成立了开展公司治理专项活动领导小组，由董事长赵友永任组长，总经理叶子瑜任副组长，领导本次专项活动的开展。

    在深入学习的基础上，董事会严格对照相关法律、法规和自查事项，对公司"三会"运作情况、内部控制情况、信息披露情况、与大股东"三分开、两独立"情况等内容进行全面深入的自查，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。对自查中发现的问题，公司制定了切实可行的整改计划，形成了相应的自查报告和整改计划。2008年2月1日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了经广东证监局审查认可的《公司治理自查报告和整改计划》和《"加强上市公司治理专项活动"的自查工作报告》，并于2008年2月2日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了公告。

    （二）公众评议阶段

    为便于公众了解公司治理存在的问题，公司于2008年2月2日公告了公司治理自查报告和整改计划后，设立了专门的电话、传真、电邮和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议；并通过深圳证券交易所网站上的"公司治理专项活动"专栏和电子邮箱，以及中国证监会上市公司监管部和广东证监局电子邮箱等途径全方位接受公众评议，加强与投资者沟通。

    （三）整改提高阶段

    公司认真查找公司治理存在的问题，深入分析产生问题的原因，制订切实可行的整改措施。通过整改，公司将公司治理日常化、制度化，不断完善公司治理结构，持续提高公司治理水平。

    二、公司治理存在的问题及整改情况总结

    （一）公司自查中发现的问题及整改落实情况

    通过公司自查活动，公司认为，自上市以来，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司治理行为，公司三会运作、信息披露、内部控制等方面运行良好，未发生违反规定的情况，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。但是，自查中仍发现有以下几方面的问题有待改进与提高：

    1、公司内部控制制度有待修订和完善

    整改及落实情况：在本次公司治理专项活动中，公司对包括三会规则在内的公司各项内部管理制度重新进行了梳理。公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《董事会秘书工作制度》等一系列公司内部管理制度，但随着公司业务的发展、经营环境的变化和有关法律、法规、规章的变动，应当对部分原有制度进行修订及增加部分管理制度以适应公司发展需要和满足有关法律、法规要求。公司于2008年3月27日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了修订或增加的《对外担保制度》、《接待和推广工作制度》、《控参股公司管理办法》、《内部会计控制制度》、《重大信息内部报告制度》等十项制度，根据审批权限的不同，其中部分制度通过了于2008年4月18日召开的2007年度股东大会的审议。

    公司上市不久，如何迅速的完成从非上市公司向上市公司的转变，树立公众公司的意识，是摆在公司全体人员面前的一项重要而紧迫的任务。为此，公司一方面加强对管理层、员工的培训，使其尽快了解公司治理的各项制度，同时加强对上述制度实施的监控力度，对实际执行中发现的问题及时予以纠正，在实践中强化规范意识。

    2、内部审计工作有待加强

    整改及落实情况：按照《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，为保障内控制度的执行效果和内审工作的顺利开展，公司加强了内部审计部门的内部审计力量，目前公司审计部有三名专职审计人员，修订了公司《内部审计管理制度》，审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。审计部主要对公司及下属单位重大资金的使用、募集资金的使用与管理、成本费用、经济效益、内部控制、财务制度、财务状况等情况进行内部审计。

    3、公司股东大会至今还未采取过网络和现场表决相结合的方式，对中小投资者参与权的保障不够充分

    整改及落实情况：鉴于公司上市时间较短，公司股东大会至今还未采取过网络和现场表决相结合的方式。今后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，在以后与公司经营有关的须提交股东大会的议案的审议过程，积极采用网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，保障中小投资者的参与权。

    

    （二）对公众评议提出的意见或建议的整改情况

    公司自2005年股份制公司成立以来，认真按照国家有关法律、法规和中国证监会、广东证监局及深圳证券交易所的要求，始终坚持规范运作，不断完善公司治理结构，公司治理状况良好。截至目前,公司没有收到投资者和社会公众对公司治理情况提出的意见或建议。

    （三）广东证监局现场检查发现的问题及整改落实情况

    2008年5月13-14日，广东证监局对我公司的治理专项活动情况进行了现场验收，6月10日出具了《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》(以下简称"《告知书》")。该《告知书》认为：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面基本分开，拥有独立完整的业务经营系统；"三会"及经营班子运作正常；各项治理制度和内控制度基本建立健全；募集资金使用符合规定；投资者管理工作有序开展。总体上看，公司上市以来法人治理结构在不断完善，规范运作水平正逐步提高。同时，也指出了以下两个方面的问题：

    1、公司部分股东大会会议记录和总经理办公会议记录过于简单

    整改及落实情况：公司将在后续召开的总经理办公会和股东大会上详细记录参会人员意见和建议。

    2、公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠公司的通知》的要求制订制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度，未建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，公司章程部分条款需进一步完善。

    整改及落实情况：公司将按照广东证监局的意见修改《公司章程》的相应条款，并将于2008年7月先后提交公司第一届董事会第十八次会议和2008年第一次临时股东大会予以审议。 

    

    三、整改总结报告董事会审议情况

    《关于加强公司治理专项活动整改报告》已于2008年7月4日经公司第一届董事会第十八次审议通过。

    综上所述，公司将以此次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司相关制度，完善部门设置，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。

    

    广州广电运通金融电子股份有限公司董事会

    2008年7月4日