广电运通：第一届董事会第十八次（临时）会议决议公告
证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2008-022号
广州广电运通金融电子股份有限公司第一届董事会第十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州广电运通金融电子股份有限公司第一届董事会第十八次(临时)会议于2008年7月4日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2008年7月1日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。至2008年7月4日上午12:00，9位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：
一、会议审议通过了《关于加强公司治理专项活动整改报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于加强公司治理专项活动整改报告》详见2008年7月5日刊登于巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn及《证券时报》上的相关临时公告。
二、会议审议通过了《公司章程（修正案）》
根据公司2007年度股东大会审议通过的公司2007年利润分配及资本公积转增股本方案，公司于2008年5月9日实施了股份转增，公司注册资本发生变化，同时根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定，及中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92）和深圳证券交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的要求，以及结合公司实际经营需要，同意公司对原《公司章程》进行修订，具体内容如下：
（一）《公司章程》第六条由原来的：
"公司注册资本为人民币14,255.901万元。"
现修改为：
"公司注册资本为人民币28,511.802万元。"
（二）《公司章程》第十九条由原来的：
"公司股份总数为14,255.901万股，均为普通股。"
现修改为：
"公司股份总数为28,511.802万股，均为普通股。"
（三）《公司章程》第二十八条由原来的：
"发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。"
现修改为：
"发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，并在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。"
（四）《公司章程》第三十九条由原来的：
"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控制股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"
现修改为：
"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控制股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，不得滥用权利侵占公司资产。公司控股股东、实际控制人以无偿占有或者显失公允的关联交易等手段侵占公司资产，严重损害公司和公众投资者利益，给公司造成重大损失的，公司董事会应当采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。
公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益的，公司董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事和监事提交股东大会罢免。
一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形，公司董事会应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。"
（五）《公司章程》第九十八条增加如下内容：
"公司董事应保证本公司资金安全，若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免职务。"
（六）《公司章程》第一百一十一条由原来的：
"董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权对以下事项做出决策：
（一）董事会可以对公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项做出决策。
（二）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的资产抵押及对外担保事项：
1、为本公司借款提供不超过最近一期经审计总资产30%的资产抵押；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,不超过最近一期经审计净资产的50%前提下的担保；
3、本公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产的30%的担保；
4、为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保。
对于超过上述范围的重大投资项目，应当报股东大会批准。如属于在上述范围内但法律、法规、证监会及深圳证券交易所规定须报股东大会批准的投资事项，则应报股东大会批准。"
现修改为：
"董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、融资事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权对以下事项做出决策：
（一）董事会可以对公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项做出决策。
（二）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的资产抵押及对外担保事项：
1、为本公司借款提供不超过最近一期经审计总资产30%的资产抵押；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,不超过最近一期经审计净资产的50%前提下的担保；
3、本公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产的30%的担保；
4、为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保。
（三）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的融资事项：
1、不涉及担保事项的融资金额单项低于公司最近一期经审计总资产的30％或者一年内累计低于公司最近一期经审计总资产的60％的融资；
2、涉及担保事项的融资金额单项或者一年内累计低于公司最近一期经审计总资产的30％的融资。
对于超过上述决策范围的，应当报股东大会批准。如属于在上述范围内但法律、法规、证监会及深圳证券交易所规定须报股东大会批准的投资事项，则应报股东大会批准。"
（七）《公司章程》第一百一十二条第三款第（三）项由原来的：
"决定金额在公司最近一期经审计净资产5%以下、且绝对金额不超过1000万元的除担保事项以外的其它交易事项；300万元以下的关联交易（与董事长个人或其关联人发生的交易除外）及公司《内部会计控制制度》明确的相关授权；"
现修改为：
"决定金额在公司最近一期经审计净资产5%以下、且绝对金额不超过1000万元的除担保事项及公司《内部会计控制制度》已明确规定由其他人行使职权的以外的交易事项；300万元以下的除公司《关联交易管理制度》明确规定由其他人行使职权的以外的关联交易（与董事长个人或其关联人发生的交易除外）及公司《内部会计控制制度》明确的其他相关授权；"
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司章程（修正案）》详见2008年7月5日巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。
三、会议审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》
同意于2008年7月22下午2:30开始在广州市天河区黄埔大道西平云路广电科技大厦二楼会议室召开公司2008年第一次临时股东大会，审议《公司章程（修正案）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
关于召开股东大会的通知详见2008年7月5日刊登于巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn及《证券时报》上的相关临时公告。
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会
2008年7月 4日
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