农 产 品：董事会审计委员会实施细则

深圳市农产品股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2008年7月2日第五届董事会第十三次会议审议通过）

    

    第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳市农产品股份有限公司章程》（以下简称为《公司章程》）及其他有关规定，特制定本实施细则。

    第二条 董事会审计委员会（以下简称委员会）是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

    第三条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；委员会根据《公司章程》和本实施细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

    

    第二章 人员组成

    第四条 委员会成员至少四人，由董事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为会计专业人士。

    第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员通过选举产生，须由二分之一以上委员同意，并报请董事会批准。

    第七条 委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

    第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本实施细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

    第九条 委员会人数不足4人时，公司董事会应及时增补新的委员人选。若委员会委员人数不足3人，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

    

    第三章 职责权限

    第十条 委员会的主要职责权限：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责公司内部审计和外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司内控制度；

    （六）对重大关联交易进行审查和评价；

    （七）公司董事会授予的其他事宜。

    第十一条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；委员会应配合监事会监事的审计活动；委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第十二条 公司审计部和计财部负责人向委员会提供以下资料：

    （一）公司相关财务制度；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司季度、中期、年度财务报告及相关临时报告；

    （五）审计委员会指定的其他相关资料。

    第十三条 委员会会议对上述审计报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报公司董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规的要求；

    （四）公司审计部、计财部包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

    第十四条 审计委员会在年度审计过程中应履行如下职责

    （一）与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商，确定年度财务报告审计工作的时间安排；

    （二）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；

    （三）在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；

    （四）年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；

    （五）财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审核；

    （六）在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议；

    （七）审计委员会形成的上述文件应在年度报告中予以披露。

    

    第四章 会议的通知与召开

    第十五条 委员会会议分为定期会议和临时会议。

    在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。

    公司董事会、委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开委员会临时会议。

    第十六条 委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

    除《公司章程》或本实施细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字，即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第十七条 委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

    第十八条 董事会秘书负责发出委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知，并备附内容完整的议案。

    第十九条 委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点；

    （二）会议讨论议题；

    （三）会议联系人及联系方式；

    （四）会议通知的日期。

    第二十条 委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

    

    第五章 议事与表决程序

    第二十一条 委员会应由三名以上（含三名）的委员出席方可举行。公司其他董事可以出席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

    第二十二条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。

    第二十三条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议召开前提交给会议主持人。

    第二十四条 授权委托书应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    第二十五条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

    委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

    第二十六条 委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。委员会委员每人享有一票表决权。

    第二十七条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

    第二十八条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

    第二十九条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决或逐项审议表决的规则。

    第三十条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。

    第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第三十二条 委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。如委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

    会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

    第六章 会议决议和会议记录

    第三十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成委员会决议。委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本实施细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。

    第三十四条 委员会委员或公司董事会秘书应在会议决议生效两个工作日内，就会议决议有关情况向公司董事会通报。

    委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，保存期十五年。

    第三十五条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

    第三十六条 委员会会议应当有书面记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘书指定的股证事务人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    委员会会议记录作为公司档案由公司保存，保存期十五年。

    第三十七条 委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第三十八条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该信息尚未公开之前，负有保密义务，不得擅自披露。

    第七章 附则

    第三十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和经修改后的《公司章程》的规定执行，并及时修改本实施细则，报公司董事会审议通过。

    第四十条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起执行。

    第四十一条 本实施细则由公司董事会负责解释。

    

    

    深圳市农产品股份有限公司

    董 事 会

    2008年七月二日