中海集运：关联交易公告（二）

股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2008-015

           中海集装箱运输股份有限公司关联交易公告-购买船舶
 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概述
    经中海集装箱运输股份有限公司（以下简称"本公司"）第二届董事会第十二次会议批准（请参考公司于同日发布的董事会会议决议公告），本公司间接全资附属公司上海浦海航运（香港）有限公司（以下简称"浦海航运香港"）向本公司的关联公司购买5艘船舶，交易总价为3,652万美元。此项交易构成本公司的关联交易。
    
    二、合同方介绍
    买方：
    浦海航运香港：注册地址在香港德辅道中141号中保集团大厦6楼，主要从事集装箱运输业务。浦海航运香港为上海浦海航运有限公司（简称"上海浦海"）的全资子公司，上海浦海为本公司的全资子公司。 
    卖方：
    1、向兴航运有限公司（以下简称"向兴航运"），注册地在巴拿马共和国，拥有船舶"向兴"轮；
    2、向秀航运有限公司（以下简称"向秀航运"），注册地在巴拿马共和国，拥有船舶"向珠"、"向秀"轮；
    3、向达航运有限公司（以下简称"向达航运"），注册地在巴拿马共和国，拥有船舶"向达"轮；
    4、向旺航运有限公司（以下简称"向旺航运"），注册地在巴拿马共和国，拥有船舶"向旺"轮。
    向兴航运、向秀航运、向达航运、向旺航运皆为中海发展股份有限公司（以下简称"中海发展"）的全资子公司中海发展香港（航运）有限公司（以下简称"中海发展香港"）设立在巴拿马共和国的全资附属公司。而中海发展为本公司的控股股东--中海海运（集团）总公司（以下简称"中国海运"）的控股子公司，中国海运持有中海发展约46.36%股权，因此，该项交易构成本公司的关联交易。
    
    三、关联交易的主要内容和定价政策
    "向兴、向珠、向秀、向达、向旺"轮的基本情况如下：
    船名 载箱量 建造地       建造年份 所属公司 对价(美元)
    向兴 392 韩国         1995 向兴航运  6,820,000
    向珠 514 罗马尼亚 1998 向秀航运 11,230,000
    向秀 316 韩国         1994 向秀航运  5,760,000
    向达 316 韩国         1994 向达航运  5,760,000
    向旺 392 韩国         1995 向旺航运  6,950,000
                             36,520,000
    
    经中通诚资产评估有限责任公司（一家具有法定资质的评估机构）评估，于2008年5月31日评估基准日，该五艘船舶的净值为人民币16,539万元(约合2,363万美元)，评估值为人民币25,565万元(约合3,652万美元)。
    四、本次关联交易的目的和对本公司的影响
    上海浦海是本公司下属专门从事支线运输的船公司，当前在巩固国内经营优势的同时，重点要扩大海外覆盖面，重点做精、做细亚洲市场，在完善东南亚区域的基础上，逐步将运输网络延伸至地中海、波斯湾、大洋州等区域，形成多区域、全方位发展的运输网络和服务体系。根据上述经营布局，上海浦海新设立了全资附属公司浦海航运香港，需购买船舶投入上述区域营运。
    因此，收购将有利本集团之稳定及持续发展。鉴于上述各项，本公司董事会认为收购符合本公司及其股东之整体利益。
    
    五、独立非执行董事意见
    本公司第二届董事会第十二次会议批准了该项关联交易。本公司共有十五名董事，其中十名关联董事回避表决，五名非关联董事均参加了本次董事会会议的表决。上述五名非关联董事均为独立非执行董事。所有独立非执行董事认为，该交易属日常业务并将按一般商业条款达成，对公司及其股东而言均公平合理。
       
    中海集装箱运输股份有限公司
    2008年六月二十七日