中国石油化工股份有限公司关联交易公告

中国石油化工股份有限公司关联交易公告

    特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示
    ★ 交易内容
    中国石化于2008年6月26日召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议了《关于收购中国石油化工集团公司下属单位油田维护性井下作业资产的议案》等议案。根据该等议案，中国石化将收购各出售方拥有的油田维护性井下作业资产、业务及相关负债。根据独立评估机构出具的《资产评估报告》，于评估基准日（2007年12月31日）采用资产基础法（即重置成本法）进行评估，本次拟收购目标资产的汇总评估结果为：总资产人民币2,307.33百万元（约合港币2,464.00百万元），负债人民币742,85百万元（约合港币793,29百万元），净资产人民币1,564.48百万元（约合港币1,670.71百万元）。本次收购的对价为人民币1,564.48百万元（约合港币1,670.71百万元）。中国石化将使用自有资金支付该对价。
    董事会已批准本公司与各出售方分别签署关于本次收购的《资产收购协议》等相关文件。
    ★ 关联人回避事宜
    集团公司系中国石化的控股股东，持有中国石化已发行股份总数的75.84%。因本次拟收购的目标资产系各出售方（即集团公司全资下属单位）拥有，根据《上交所上市规则》及《香港联交所上市规则》，本次收购同时构成中国石化于《上交所上市规则》及《香港联交所上市规则》下的关联交易。
    中国石化董事（包括独立董事）认为，本次收购是在本公司日常业务中按照公平、公正的原则协商所得出的一般商业条款进行的，定价方法合理、公允，符合中国石化和全体股东的利益。本公司董事会就本次收购及关联交易进行表决时，关联董事苏树林、周原均予以回避。
    ★ 提请投资者注意的事项
    1. 根据《上交所上市规则》及《香港联交所上市规则》，本次收购同时构成中国石化于《上交所上市规则》及《香港联交所上市规则》下的关联交易。本次关联交易已经获得董事会的批准，关联董事予以回避表决。
    2．本次交易所涉及目标资产的资产负债表和利润表是按照中国企业会计准则编制的，就本次拟收购的目标资产而言，按照中国企业会计准则编制的财务报表中的净资产值和净利润值与按照国际财务报告准则编制的结果不存在重大差异。
    3．本公司与各出售方分别签署的《资产收购协议》是相互独立的，任何一份《资产收购协议》未实施，不影响其他《资产收购协议》的实施。
    4．本次收购的目标资产的评估结果，需要按照有关国有资产管理的法律法规获得集团公司的备案；本次交易的实施仍需在相关协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
    一．定义
    名  称 定  义
    本公司、中国石化 中国石油化工股份有限公司
    集团公司 中国石油化工集团公司
    董事会 中国石化的董事会
    董事 中国石化的董事
    出售方
     胜利石油管理局 中国石化集团胜利石油管理局，系集团公司下属法人单位
     江汉石油管理局 中国石化集团江汉石油管理局，系集团公司下属法人单位
     中原石油勘探局 中国石化集团中原石油勘探局（中原油田），系集团公司下属法人单位
     河南石油勘探局 中国石化集团河南石油勘探局，系集团公司下属法人单位
     江苏石油勘探局 中国石化集团江苏石油勘探局，系集团公司下属法人单位
     华东石油局 中国石化集团华东石油局，系集团公司下属法人单位
    收购协议、《资产收购协议》 本公司与各出售方（即胜利石油管理局、江汉石油管理局、中原石油勘探局、河南石油勘探局、江苏石油勘探局、华东石油局）分别签订的《资产收购协议》
    目标资产 中国石化向出售方收购、出售方同意向中国石化转让的油田维护性井下作业资产，包括胜利石油管理局、中原石油勘探局、河南石油勘探局、江苏石油勘探局、江汉石油管理局、华东石油局拥有的与油田日常生产密切相关的维护性井下作业及配套辅助服务的资产、业务及相关负债
    收购 中国石化根据《资产收购协议》对目标资产即油田维护性井下作业资产及相关负债拟进行的收购
    收购方 中国石化
    评估基准日 2007年12月31日
    交割日  2008年6月30日或双方书面同意的其他日期
    独立评估机构 具有中国境内证券从业资格的独立评估机构北京中证资产评估有限公司
    《资产评估报告》 独立评估机构于评估基准日采用资产基础法（即重置成本法）就目标资产进行评估所出具的《资产评估报告书》（包括中证评报字[2008]第028-1号、中证评报字[2008]第028-2号、中证评报字[2008]第028-3号、中证评报字[2008]第028-4号、中证评报字[2008]第028-5号、中证评报字[2008]第028-6号《资产评估报告书》）
    上交所 上海证券交易所
    《上交所上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
    香港联交所 香港联合交易所有限公司
    《香港联交所上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
    先前交易 中国石化（及其子公司）与集团公司（及其子公司）于2007年12月28日进行的股权收购交易，有关交易具体情况请参见中国石化2007年12月28日发布的公告
    目标公司 涉及先前交易的集团公司的五家子公司，即中国石化集团杭州炼油厂、扬州石油化工厂、湛江东兴石油企业有限公司、江苏泰州石油化工总厂以及中国石化集团清江石油化工有限责任公司
    人民币 中国法定货币
    港币 中华人民共和国香港特别行政区法定货币，于评估基准日1人民币元兑港元1.0679元，但该等汇率并不代表可以按此汇率将人民币兑换成港元，反之亦然
    工作日
     指任何一天，但不包括星期六、星期日或根据适用法律在中国的银行应当或被授权停止营业的日子
    二．关联交易概述
    （一）本次关联交易的背景
    2004年10月，中国石化根据与集团公司签署的出售协议，向集团公司出售其拥有的井下作业资产及相关负债，包括胜利油田有限公司、中原油田分公司、河南油田分公司、江汉油田分公司、江苏油田分公司、华北分公司、华东分公司和西南分公司所拥有的油田井下作业资产及相关负债。有关该次出售资产的具体情况，请参见中国石化于2004年11月1日发布的关联交易公告。
    上述2004年中国石化向集团公司出售的井下作业资产及相关负债，与本次收购的目标资产范围不同。2004年出售的资产包括中国石化胜利油田有限公司、中原油田分公司、河南油田分公司、江汉油田分公司、江苏油田分公司、华北分公司、华东分公司和西南分公司所拥有的全部油田井下作业资产及相关负债，该等资产用于从事油田试油、试气、油水井大修、压裂、酸化、措施作业和维护性作业；而本次收购的目标资产仅包括集团公司下属胜利石油管理局、中原石油勘探局、河南石油勘探局、江汉石油管理局、江苏石油勘探局和华东石油局拥有的与油田日常生产密切相关的维护性井下作业及配套辅助服务资产及相关负债。
    收购该等资产和业务将可进一步满足中国石化下属采油厂的日常井下作业服务需求、保持日常生产稳定有序，减少作业次数、降低作业成本，理顺油田作业管理体制，提升采油业务与井下作业系统的业务协同能力、提高生产效率，并可进一步减少中国石化与集团公司之间因井下作业服务发生的大量关联交易。
    （二）本次关联交易的主要内容
    2008年6月26日，中国石化与各出售方分别签订了《资产收购协议》。
    中国石化拟根据《资产收购协议》使用自有资金收购各出售方拥有的目标资产，包括胜利石油管理局、江汉石油管理局、中原石油勘探局、河南石油勘探局、江苏石油勘探局、华东石油局拥有的与油田日常生产密切相关的维护性井下作业及配套辅助服务资产、业务及相关负债。
    根据独立评估机构出具的《资产评估报告》，本次拟收购的目标资产的汇总评估结果为：总资产人民币2,307.33百万元（约合港币2,464.00百万元），负债人民币742.85百万元（约合港币793.29百万元），净资产人民币1,564.48百万元（约合港币1,670.71百万元）。本次收购的对价为人民币1,564.48百万元（约合港币1,670.71百万元）。
    （三）关联关系
    集团公司系中国石化的控股股东，持有中国石化已发行股份总数的75.84%。因中国石化拟收购的目标资产系各出售方（即集团公司全资下属单位）拥有，根据《上交所上市规则》及《香港联交所上市规则》，本次收购同时构成中国石化于《上交所上市规则》及《香港联交所上市规则》下的关联交易。
    2007年12月28日，中国石化（及其子公司）从集团公司收购了目标公司的股权，有关该次收购的具体情况请参见中国石化于2007年12月28日发布的公告。由于本次收购独立于先前交易并与其不同，因此，本次收购不需根据《香港联交所上市规则》第14A.25条与先前交易进行合并计算。除先前交易以外，中国石化未有与任何出售方或出售方的最终实益所有者进行任何根据《香港联交所上市规则》第14A.25条须合并计算的其他交易。
    （四）关联交易审议情况 
    中国石化第三届董事会第二十一次会议审议通过了本次关联交易。独立董事认可本次关联交易并出具了独立意见，董事会对本次关联交易进行了认真讨论,关联董事均回避表决, 包括独立董事在内的所有非关联董事一致同意本次关联交易。
    由于本次收购的交易金额低于中国石化最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上交所上市规则》，本次收购须经中国石化的董事会审议通过而无须提交股东大会审议；由于本次收购适用各百分比比率（定义见《香港联交所上市规则》第14.07条）低于2.5%，故本次收购须遵守《香港联交所上市规则》第14A.45条及第14A.47条之申报及公布规定，并免于遵守《香港联交所上市规则》中所载之独立股东批准要求。
    三. 关联方介绍
    （一）本公司
    中国石化是中国首家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公司，亦是上、中、下游综合一体化的能源化工公司。中国石化及其附属公司的主要业务包括： 
    （1）石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；
    （2）石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、分销和营销；
    （3）石化产品的生产、分销和贸易。
    （二）集团公司
    集团公司成立于1998年7月，是国家授权投资的机构和国家控股公司，注册资本为人民币1,306.45104亿元。集团公司于2000年通过重组，将其石油化工的主要业务投入中国石化，集团公司继续经营保留的若干石化设施、小规模炼油厂；提供钻井服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务和水、电等公用工程服务及社会服务等。2007年末，集团公司母公司口径的总资产为人民币3,251.46亿元、股东权益为人民币2,398.17亿元；2007年实现净利润人民币36.87亿元。
    （三）出售方
    本次收购的出售方包括：胜利石油管理局、江汉石油管理局、中原石油勘探局、河南石油勘探局、江苏石油勘探局、华东石油局。该等出售方均为集团公司下属法人单位，其分别按与中国石化订立的《资产收购协议》向中国石化出售其目标资产。出售方主要从事上游勘探技术服务、工程建设服务和水、电等公用工程服务及社会服务等业务。
    1.胜利石油管理局
    （1）基本情况
    胜利石油管理局系经批准依法设立的全民所有制企业法人，基本情况如下：
    企业名称 中国石化集团胜利石油管理局
    住所 山东省东营市东营区济南路258号
    企业类型 全民所有制
    法定代表人 王立新
    注册资本 人民币1,137,614万元（约合港币1,214,857.99万元）
    （2）主要财务资料
    根据胜利石油管理局提供的按中国企业会计准则编制并经审计的财务报表，胜利石油管理局合并资产负债及合并损益状况如下：
    资产负债表
                                                               单位： 人民币 千元
    项   目 2007年12月31日（经审计）
    总资产 23,919,010.21
    负  债 17,763,276.52
    少数股东权益 --------
    净资产 6,155,733.68
    
    利润表
                                                        单位：人民币  千元
    项   目 2007年度（经审计）
    主营业务收入 24,071,718.82
    主营业务成本 24,035,780.42
    利润总额 -3,167,291.57
    净利润 -3,171,036.06
    期后事项说明：截至2008年2月26日，该局不存在应披露的资产负债表日后非调整事项。
    
    2. 江汉石油管理局
    （1）基本情况
    江汉石油管理局系经批准依法设立的全民所有制企业法人，基本情况如下：
    企业名称 中国石化集团江汉石油管理局
    住所 湖北省潜江市广华江汉路1号
    企业类型 全民所有制
    法定代表人 张召平
    注册资本 236,417万元（约合港币252,469.71万元）
    （2）主要财务资料
    根据江汉石油管理局提供的按中国企业会计准则编制并经审计的财务报表，江汉石油管理局合并资产负债及合并损益状况如下：
    资产负债表
                                                               单位： 人民币 千元
    项   目 2007年12月31日（经审计）
    总资产 6,608,394.35
    负  债 5,220,899.29
    少数股东权益 --------
    净资产 1,387,495.06
    
    利润表
                                                        单位：人民币  千元
    项   目 2007年度（经审计）
    主营业务收入 6,000,285.56
    主营业务成本 5,683,505.68
    利润总额 -450,050.22
    净利润 -450,101.88
    期后事项说明：截至2008年2月22日，该局不存在应披露的资产负债表日后非调整事项。
    3.中原石油勘探局
    （1）基本情况
    中原石油勘探局系经批准依法设立的国有企业法人，基本情况如下：
    企业名称 中国石化集团中原石油勘探局（中原油田）
    住所 河南省濮阳市中原路
    企业类型 国有企业
    法定代表人 孔凡群
    注册资本 50,000万元（约合港币 53,395万元）
    
    （2）主要财务资料
    根据中原石油勘探局提供的按中国企业会计准则编制并经审计的财务报表，中原石油勘探局合并资产负债及合并损益状况如下：
    资产负债表
                                                               单位： 人民币 千元
    项   目 2007年12月31日（经审计）
    总资产 13,265,896.40
    负  债 10,493,150.58
    少数股东权益 103.41
    净资产 2,772,745.83
    
    利润表
                                                        单位：人民币  千元
    项   目 2007年度（经审计）
    主营业务收入 13,393,846.49
    主营业务成本 12,472,937.82
    利润总额 -446,758.66
    净利润 -476,237.70
    期后事项说明：截至2008年2月25日（财务报告批准报出日），该局不存在应披露的资产负债表日后非调整事项。
    
    4.河南石油勘探局
    （1）基本情况
    河南石油勘探局系经批准依法设立的国有企业法人，基本情况如下：
    企业名称 中国石化集团河南石油勘探局
    住所 河南省南阳市宛城区
    企业类型 国有企业
    法定代表人 李联五
    注册资本 192,195万元（约合港币205,245.04万元）
    
    （2）主要财务资料
    根据河南石油勘探局提供的按中国企业会计准则编制并经审计的财务报表，河南石油勘探局合并资产负债及合并损益状况如下：
    资产负债表
                                                               单位：人民币 千元
    项   目 2007年12月31日（经审计）
    总资产 3,638,628.63
    负  债 1,975,923.76
    少数股东权益 6,232.13
    净资产 1,662,704.92
    
    利润表
                                                        单位：人民币  千元
    项   目 2007年度（经审计）
    主营业务收入 3,883,638.13
    主营业务成本 3,412,971.67
    利润总额 -83,504.83
    净利润 -89,740.66
    期后事项说明：截至2008年2月25日（财务报告批准报出日），该局不存在应披露的资产负债表日后非调整事项。
    
    5.江苏石油勘探局
    （1）基本情况
    江苏石油勘探局系经批准依法设立的全民所有制企业法人，基本情况如下：
    企业名称 中国石化集团江苏石油勘探局
    住所 江苏省扬州市经济开发区文汇西路1号
    企业类型 全民所有制企业法人
    法定代表人 朱平
    注册资本 152,599.6万元（约合港币162,961.11万元）
    
    （2）主要财务资料
    根据江苏石油勘探局提供的按中国企业会计准则编制并经审计的财务报表，江苏石油勘探局合并资产负债及合并损益状况如下：
    资产负债表
                                                               单位： 人民币 千元
    项   目 2007年12月31日（经审计）
    总资产 3,168,694.97
    负  债 1,769,512.93
    少数股东权益 --------
    净资产 1,399,182.04
    
    利润表
                                                        单位：人民币  千元
    项   目 2007年度（经审计）
    主营业务收入 3,253,335.08
    主营业务成本 2,926,859.67
    利润总额 -76,869.19
    净利润 -65,369.19
    期后事项说明：截至2008年2月25日，该局不存在应披露的资产负债表日后非调整事项。
    
    6.华东石油局
    （1）基本情况
    华东石油局系经批准依法设立的事业单位法人，基本情况如下：
    单位名称 中国石化集团华东石油局
    住所 南京市热河南路37号
    单位类型 事业单位
    法定代表人 刘银春
    开办资金 3,900.1万元(约合港币 4,164.92 万元)
    
    （2）主要财务资料
    根据华东石油局提供的按中国企业会计准则编制并经审计的财务报表，华东石油局合并资产负债及合并损益状况如下：
    资产负债表
                                                               单位：人民币 千元
    项   目 2007年12月31日（经审计）
    总资产 1,429,753.82
    负  债 994,400.10
    净资产 435,353.71
    利润表
                                                                单位：人民币  千元
    项   目 2007年度（经审计）
    主营业务收入 1,464,348.15
    主营业务成本 1,312,690.62
    利润总额 28,934.57
    净利润 21,765.00
    期后事项说明：该局不存在应披露的资产负债表日后非调整事项。
    
    四．目标资产的基本情况介绍
    
    （一）整体情况介绍
    本次拟收购的目标资产为胜利石油管理局、江汉石油管理局、中原石油勘探局、河南石油勘探局、江苏石油勘探局、华东石油局拥有的油田维护性井下作业资产、业务及相关负债，主要包括各出售方拥有的从事油田维护性井下作业及配套辅助服务的相关车辆、机器及电子设备和房屋建筑物等资产、业务及相关负债。油田维护性井下作业是与油田日常生产密切相关的维护性井下作业及配套辅助服务业务。
    根据独立评估机构出具的《资产评估报告》，本次拟收购目标资产的汇总评估结果为：总资产人民币2,307.33百万元（约合港币2,464.00百万元），负债人民币742.85百万元（约合港币793.29百万元），净资产人民币1,564.48百万元（约合港币1,670.71百万元）。本次收购的对价为人民币1,564.48百万元（约合港币1,670.71百万元）。
    
    （二）各目标资产的具体情况
        1.根据具有中国境内证券从业资格的审计机构天华中兴会计师事务所有限公司对目标资产2006和2007年度的财务报表（模拟）审计后出具的《审计报告》（天华中兴审字[2008]第3001-13号、天华中兴审字[2008]第3002-05号、天华中兴审字[2008]第3003-07号、天华中兴审字[2008]第3004-04号、天华中兴审字[2008]第3005-06号、天华中兴审字[2008]第3010-14号），本次拟收购目标资产的汇总财务数据如下：
    汇总资产负债表                                       
    单位：人民币  千元 
    
    项   目 2007年12月31日 2006年12月31日
    
    流动资产合计 698,869.1 647,914.4
    非流动资产合计 1,549,105.3 1,486,728.1
    资产总额合计 2,247,974.4 2,134,642.5
    流动负债合计 705,205.3 682,471.8
    非流动负债合计 37,649.5 67,907.9
    负债总额合计 742,854.8 750,379.7
    所有者权益合计 1,505,119.6 1,384,262.8
    负债和所有者权益合计 2,247,974.4 2,134,642.5
    汇总利润表                                         
    单位：人民币  千元
    项   目 2007年12月31日 2006年12月31日
    营业收入 5,304,137.8 4,302,685.6
    营业总成本 5,021,711.0 4,756,435.1
    营业利润 282,426.8 -453,749.5
    利润总额 269,557.1 -464,491.4
    所得税费用 88,953.8 3,001.4
    净利润 180,603.3 -467,492.8
    
    2.根据独立评估机构出具的《资产评估报告》（中证评报字[2008]第028-1号、中证评报字[2008]第028-2号、中证评报字[2008]第028-3号、中证评报字[2008]第028-4号、中证评报字[2008]第028-5号、中证评报字[2008]第028-6号），于评估基准日（2007年12月31日）采用资产基础法（即重置成本法）进行评估，本次拟收购目标资产的汇总评估结果如下：
    单位：人民币  千元
    项    目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
    流动资产 698,869.1 698,869.1 701,353.8 2,484.7 0.36
    非流动资产 1,549,105.3 1,549,105.3 1,605,979.4 56,874.1 3.67
    固定资产 1,495,228.0 1,495,228.0 1,547,482.8 52,254.8 3.49
    在建工程 362.6 362.6 385.8 23.2 6.40
    长期待摊费用 53,440.6 53,440.6 58,022.9 4,582.3 8.57
    资产总计  2,247,974.4 2,247,974.4 2,307,333.1 59,358.8 2.64
    流动负债 705,205.3 705,205.3 705,205.3 0.00 0.00
    非流动负债 37,649.5 37,649.5 37,649.5 0.00 0.00
    负债总计 742,854.8 742,854.8 742,854.8 0.00 0.00
    净 资 产 1,505,119.6 1,505,119.6 1,564,478.4 59,358.8 3.94
    注：本次拟收购的目标资产涉及的总资产评估增值2.64%，净资产评估增值3.94%.该等评估增值的主要原因包括：（1）近年来房地产及建设成本增加，导致重置成本增幅较大；（2）部分出售方目标资产中设备的账面净值偏低且设备的经济使用年限大于会计折旧年限。
    
    胜利石油管理局目标资产的评估结果如下：
                                                              单位：人民币千元
    项    目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
    流动资产 500,779.5 500,779.5 500,872.4 92.9 0.02
    非流动资产 664,969.1 664,969.1 718,464.5 53,495.4 8.04
    固定资产 646,434.3 646,434.3 697,345.2 50,910.9 7.88
    在建工程 ---- ---- ---- ---- ----
    长期待摊费用 18,534.8 18,534.8 21,119.4 2,584.5 13.94
    资产总计 1,165,748.6 1,165,748.6 1,219,336.9 53,588.3 4.60
    流动负债 381,679.0 381,679.0 381,679.0 0.00 0.00
    非流动负债 ---- ---- ---- ---- ----
    负债总计 381,679.0 381,679.0 381,679.0 0.00 0.00
    净 资 产 784,069.7 784,069.7 837,658.0 53,588.3 6.83
    
    江汉石油管理局目标资产的评估结果如下：
                                                              单位：人民币千元
    项     目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
    流动资产 4,754.2 4,754.2 4,754.2 0.00 0.00
    非流动资产 150,630.3 150,630.3 151,267.1 636.8 0.42
    固定资产 147,405.1 147,405.1 147,761.6 356.4 0.24
    在建工程 ---- ---- ---- ---- ----
    长期待摊费用 3,225.2 3,225.2 3,505.5 280.3 8.69
    资产总计 155,384.5 155,384.5 156,021.2 636.8 0.41
    流动负债 106,918.5 106,918.5 106,918.5 0.00 0.00
    非流动负债 ---- ---- ---- ---- ----
    负债总计 106,918.5 106,918.5 106,918.5 0.00 0.00
    净 资 产 48,465.9 48,465.9 49,102.7 636.8 1.31
    中原石油勘探局目标资产的评估结果如下：
                                                              单位：人民币千元
    项    目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
    流动资产 26,532.6 26,532.6 26,603.9 71.3 0.27
    非流动资产 220,852.6 220,852.6 216,757.9 -4,094.7 -1.85
    固定资产 208,355.1 208,355.1 202,964.7 -5,390.4 -2.59
    在建工程 362.6 362.6 385.8 23.2 6.40
    长期待摊费用 12,135.0 12,135.0 13,407.4 1,272.5 10.49
    资产总计 247,385.2 247,385.2 243,361.8 -4,023.4 -1.63
    流动负债 50,594.2 50,594.2 50,594.2 0.00 0.00
    非流动负债 12,237.1 12,237.1 12,237.1 0.00 0.00
    负债总计 62,831.3 62,831.3 62,831.3 0.00 0.00
    净 资 产 184,553.9 184,553.9 180,530.5 -4,023.4 -2.18
    
    河南石油勘探局目标资产的评估结果如下：
                                                              单位：人民币千元
    项    目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
    流动资产 86,153.7 86,153.7 88,553.7 2,400.0 2.79
    非流动资产 306,520.4 306,520.4 307,821.1 1,300.7 0.42
    固定资产 306,446.3 306,446.3 307,733.1 1,286.8 0.42
    在建工程 ---- ---- ---- ---- ----
    长期待摊费用 ---- ---- ---- ---- ----
    资产总计 392,674.1 392,674.1 396,374.8 3,700.7 0.94
    流动负债 90,009.9 90,009.9 90,009.9 0.00 0.00
    非流动负债 6,991.5 6,991.5 6,991.5 0.00 0.00
    负债总计 97,001.4 97,001.4 97,001.4 0.00 0.00
    净 资 产 295,672.7 295,672.7 299,373.4 3,700.7 1.25
    
    江苏石油勘探局目标资产的评估结果如下：
                                                              单位：人民币千元
    项    目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
    流动资产 45,744.3 45,744.3 45,744.3 0.00 0.00
    非流动资产 180,983.7 180,983.7 186,235.6 5,251.9 2.90
    固定资产 161,438.1 161,438.1 166,245.0 4,807.0 2.98
    在建工程 ---- ---- ---- ---- ----
    长期待摊费用 19,545.6 19,545.6 19,990.6 445.0 2.28
    资产总计 226,728.0 226,728.0 231,979.9 5,251.9 2.32
    流动负债 43,281.6 43,281.6 43,281.6 0.00 0.00
    非流动负债 18,420.9 18,420.9 18,420.9 0.00 0.00
    负债总计 61,702.5 61,702.5 61,702.5 0.00 0.00
    净 资 产 165,025.5 165,025.5 170,277.4 5,251.9 3.18
    
    华东石油局目标资产的评估结果如下：
                                                              单位：人民币千元
    项    目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
    流动资产 34,904.9 34,904.9 34,825.3 -79.6 -0.23
    非流动资产 25,149.1 25,149.1 25,433.2 284.1 1.13
    固定资产 25,149.1 25,149.1 25,433.2 284.1 1.13
    在建工程 ---- ---- ---- ---- ----
    长期待摊费用 ---- ---- ---- ---- ----
    资产总计 60,054.0 60,054.0 60,258.5 204.5 0.34
    流动负债 32,722.1 32,722.1 32,722.1 0.00 0.00
    非流动负债 ---- ---- ---- ---- ----
    负债总计 32,722.1 32,722.1 32,722.1 0.00 0.00
    净 资 产 27,331.9 27,331.9 27,536.4 204.5 0.75
    
    本次拟收购目标资产所占用的土地系使用各出售方经依法批准授权经营的国有土地，本次收购实施后将由中国石化租赁使用该等土地。
    本次拟收购的目标资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及目标资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
    
    五．本次收购协议的主要内容
    （一）签署时间
    2008年6月26日
    （二）签署方
    收购方：中国石化
    出售方：下列集团公司下属法人单位
    （1）胜利石油管理局
    （2）江汉石油管理局
    （3）中原石油勘探局
    （4）河南石油勘探局
    （5）江苏石油勘探局
    （6）华东石油局
    
    （三）定价政策及价款 
    本次收购的对价将按《资产评估报告》中的净资产评估值确定。根据独立评估机构出具的《资产评估报告》，于评估基准日目标资产经评估的总资产为人民币2,307.33百万元（约合港币2,464.00百万元），负债为人民币742.85百万元（约合港币793.29百万元），净资产为人民币1,564.48百万元（约合港币1,670.71百万元）。本次收购的对价为人民币1,564.48百万元（约合港币1,670.71百万元），中国石化将使用现金支付该对价。
    评估基准日至交割日期间目标资产发生的任何损益均由出售方承担与享有，交割完成后目标资产发生的任何损益均由中国石化承担与享有。
    （四）价款支付方式
    中国石化与各出售方同意，中国石化依据《资产收购协议》应支付予各出售方的对价，由中国石化使用自有资金于资产交割之日起20个工作日内一次性支付。
    （五）交割及交割日
    1.交割
    出售方应于交割日将目标资产、与目标资产有关的产权文件、政府批文、人员资料以及其他反映目标资产情况的协议、资料等法律文件移交给中国石化，并履行必备的法律程序，使得中国石化能够拥有及控制该等目标资产，中国石化应自交割日承担目标资产范围内的负债。
    2.交割日
    双方约定，交割日为2008年6月30日或双方书面同意的其他日期。
    3.产权过户
    双方约定,于交割日后60个工作日内办理完毕目标资产的产权过户变更登记等手续。
    （六）本次收购协议的其他主要内容
    1．收购协议的生效条件：
    (1) 本次收购事项，各方已经按照有关法律法规、各方章程及议事（工作）规则的规定获得各方内部有权决策机构的批准；且
    （2）本次收购的目标资产的评估结果，已经按照有关国有资产管理的法律法规获得集团公司的备案。
    2．完成收购的交割条件：
    目标资产的收购均应在下列条件全部成就或被豁免后实施：
    （1) 收购协议已经生效；
    （2）本次收购已经获得涉及本项交易实施所需取得的有关第三方的批准、授权、核准、备案。 
    3．债权债务转移
    （1）出售方应当及时通知目标资产的相关债务人向中国石化履行债务；若目标资产中的相关债务人未向中国石化而向出售方履行债务，出售方应立即告知该债务人向中国石化履行；或在征得中国石化同意后接受该债务人的履行，并在接受履行后的合理时间内及时将该履行之标的返还给中国石化。
    （2）出售方应当及时取得目标资产的相关债权人关于债务转移的书面同意；出售方承诺，其拟依据收购协议出售的目标资产中的债务在未获债权人同意转移且被债权人要求时，由出售方按照债权人要求承担清偿责任或提供相应担保。交割日后，若债权人向出售方要求清偿，出售方应即告知该债权人向中国石化要求履行或在向债权人履行后的合理时间内及时通知中国石化，中国石化应及时按债权人要求履行或就出售方之履行向其做出清偿或补偿。
    
    六. 本次收购的目的及对中国石化的影响
    因本次拟收购的目标资产与中国石化的油田日常生产运营紧密相关，本次收购的实施将可进一步满足中国石化下属采油厂的井下作业服务需求、保持日常生产稳定有序，减少作业次数、提高作业质量、降低作业成本，理顺油田作业管理体制、提升采油业务与井下作业系统的业务协同能力、提高生产效率，并可进一步减少生产业务上的关联交易；从长远来看，随着采油厂井下作业服务需求得到及时满足、油田作业管理体制予以理顺、采油业务与井下作业系统的业务协同效应得以发挥、国内成品油价格与国际价格逐步接轨，本次收购的目标资产的盈利能力将随之提高，对中国石化每股盈利的增厚效应亦将逐步显现。
    
    七. 与本次收购有关的其他安排
    （一）本次收购完成后的持续性关联交易
    
    本次收购完成后，中国石化与集团公司之间的关联交易总额将进一步减少。对本次收购完成后的持续性关联交易，集团公司与中国石化承诺将继续按照市场规律运作，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的定价原则，确保中国石化及中小股东的利益不受损害。
    （二）集团公司的不竞争承诺
    为保证中国石化的利益，在中国石化重组上市时，集团公司和中国石化签署了《避免同业竞争协议》，集团公司向中国石化作出了关于放弃竞争和利益冲突的如下承诺：在中国石化的书面同意下或除非在避免竞争协议所载的有限情况下，集团公司将（1）不经营与中国石化竞争或可能造成竞争的业务；（2）给予中国石化选择权购买与或可能会与中国石化业务造成竞争的集团公司业务，并给予中国石化优先选择权于业务中从事与或可能与彼等竞争的业务。
    集团公司同意将继续遵守上述承诺。   
    （三）本次收购所涉及的人员安排情况
        中国石化与各出售方确认，本次收购所涉及的人员安排按照"人随资产走"的原则，与本次拟收购目标资产及业务相关的全部在册员工的劳动（务）关系及其养老、医疗等社会保险关系，均由中国石化接续。
    
    （四）本次收购所涉及的土地及房屋问题
    对本次收购中涉及的土地及房屋，集团公司承诺：
    1. 就本次收购完成后中国石化需向集团公司租赁的相关土地，集团公司承诺并保证该等土地使用权属的完整性和合法性，并确保中国石化向其租赁使用该等土地行为的合法性和有效性。
    2. 对于本次收购的目标资产中包含的房屋及本次收购完成后中国石化需向集团公司租赁使用的房屋，集团公司承诺并保证该等房屋权属的完整性和可处分性，并确保该等房屋转让及租赁行为的合法性和有效性。
    3．上述承诺及保证于本次收购完成后继续有效，不受本次收购的目标资产交割的影响。
    
    八．独立董事的意见
    中国石化独立董事刘仲藜、石万鹏、李德水，就本次关联交易涉及的中国石化收购集团公司下属单位油田维护性井下作业资产事项以及中国石化与集团公司相应调整关联交易事项发表了独立意见。独立董事一致认为：本次收购及相应调整关联交易，是在中国石化日常业务中按照公平、公正的原则协商所得出的一般商业条款进行的，有关协议条款公平、合理，定价方法和交易价格对中国石化和全体股东合理、公允，不存在损害中国石化和独立股东利益的情形；本次交易完成后可进一步减少中国石化的关联交易，有利于中国石化的持续、稳定、健康发展，符合中国石化和全体股东的整体利益；同意中国石化签订相关协议并履行相关协议下的交易。中国石化董事会就本次收购及调整关联交易议案进行表决时，关联董事苏树林、周原先生均予以回避，议案表决符合境内外有关法律、法规和规范性文件的规定以及中国石化章程的有关规定。
    
    九. 备查文件目录
    下列文件于公告之日起备置于中国石化法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
    1．中国石化股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议(包括独立董事意见)
    2．资产收购协议(6份) 
    3. 目标资产的审计报告(共6份)
    4．目标资产的资产评估报告 (共6份)
    
    承董事会命
    陈革
    董事会秘书
    2008年6月26日