冠福家用：关于福建证监局《关于限期整改的通知》的整改方案

证券代码：002102                     证券简称：冠福家用            公告编号：2008-032

    

             福建冠福现代家用股份有限公司关于福建证监局《关于限期整改的通知》的整改方案

    

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    

    福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2008年1月16日起接受了中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称"福建证监局"）的现场检查，并于2008年5月22日收到福建证监局《关于限期整改的通知》（闽证监公司字[2008]14号），福建证监局针对公司会计核算方式、业务转型和内控制度执行力度方面等存在的问题提出了整改要求。

    公司董事会、监事会在收悉上述《关于限期整改的通知》后即召集有关部门和相关责任人认真学习通知的具体要求，对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及本公司《公司章程》等规章制度，查找问题根源并制定详尽的整改方案如下：

    一、会计核算方式及各地"五天分销商"整合的问题

    《关于限期整改的通知》指出：本公司2007年前采取"委托代销"的方式确认销售收入，即只有各"五天分销商"实际售出商品，并向公司出具销售清单后，你公司才确认销售收入得到实现；2007年本公司为执行新会计准则，将公司对全国"五天分销商"销售收入的确认方式从"委托代销"统一改为"一般销售"，即本公司在向"五天分销商"发出商品，并在对方确认收到商品后就直接确认销售收入得到实现，而不再考虑各"五天分销商"是否真正实现或完成了对外销售。《关于限期整改的通知》同时指出：在检查中发现，由于各"五天分销商"资金实力较小，没有能力依照合同约定在收到商品后的3个月内付款，导致本公司2007年度应收帐款余额出现大幅度增长。

    整改措施：

    1、根据《企业会计准则第14号-收入》的规定，2007年3月26日公司董事会决定，自2007年1月1日起公司对经销商原采用的由受托方自行定价、差价归受托方收取的"委托代销"销售收入确认方式将变更为"一般销售"方式。

    公司主要采用经销商销售的模式，而采用"一般销售"核算方式后销售收入得以提前确认，对于应收帐款的巨大增幅公司也无法提前预知，公司的实际经营成果也无法得到全面体现，为体现会计谨慎原则，公司决定2007年末报告继续采用"委托代销"销售收入确认方式进行核算，2008年3月19日公司公告了2007年度业绩快报的修正公告，2008年4月13日公司董事会通过了公司对相关"五天"经销商的股权进行收购的决议，2008年4月28日公司公告了2007年度报告。

    2、2008年4月13日公司董事会通过了公司对相关"五天"经销商的股权进行收购的决议，决议决定公司对武汉五天贸易有限公司、广州五天日用器皿配货中心、成都五天日用器皿配货中心、深圳市五天日用器皿有限公司、天津市五天日用器皿配货中心有限公司、沈阳五天贸易有限公司、北京冠福五天商贸有限公司、西安五天贸易有限公司、重庆市五天贸易有限公司采取现金收购100%股权方式进行整合；2008年5月15日公司组织审计、评估和律师等中介机构就收购事宜进行工作部署；2008年6月2日公司董事会决定对相关"五天"经销商收购的托管期延期至2008年9月30日。

    3、公司历史形成了通过经销商向全国各地超市和卖场销售的经营模式，而各地经销商与各地超市和卖场多年的合作，具有一定的商业价值，因此保留现有的商业经营模式也是现实可行的方案。目前全国"五天"经销商系统包括武汉五天贸易有限公司、广州五天日用器皿配货中心、成都五天日用器皿配货中心、深圳市五天日用器皿有限公司、天津市五天日用器皿配货中心有限公司、沈阳五天贸易有限公司、北京冠福五天商贸有限公司、西安五天贸易有限公司、重庆市五天贸易有限公司、银川冠福五天商贸有限公司、南宁市五天日用器皿配货有限公司、南京五天百货有限公司、上海龙浔贸易有限公司和上海五天日用器皿配货中心共14家。公司董事会决定对武汉五天贸易有限公司、广州五天日用器皿配货中心、成都五天日用器皿配货中心、深圳市五天日用器皿有限公司、天津市五天日用器皿配货中心有限公司、沈阳五天贸易有限公司、北京冠福五天商贸有限公司、西安五天贸易有限公司、重庆市五天贸易有限公司共9家实行股权收购，经过进一步洽谈目前银川冠福五天商贸有限公司、南宁市五天日用器皿配货有限公司相关股东也同意接受收购，因此公司将对上述11家"五天"经销商进行股权收购，相关工作预计在2008年9月30日前完成。经与相关股东洽谈公司拟通过子公司上海五天实业有限公司对南京五天百货有限公司、上海龙浔贸易有限公司和上海五天日用器皿配货中心进行业务整合，上述3家"五天"经销商与超市和卖场的供货协议均改为由上海五天实业有限公司签定；目前上海五天日用器皿配货中心与"新一佳"、"大润发"、"家得利"由于合约期限的原因尚未更改，公司已指定专人负责与上述超市洽谈，预计2008年9月30日前完成相关业务的整合。

    整改责任人：总经理林文智

    整改部门：财务部、审计部、证券投资部

    整改期限：2008年9月30日前完成

    二、内控制度机制不健全，个别非经营性大额款项支付未履行内部审批程序问题

    《关于限期整改的通知》指出：2007年度，本公司累计向德化县日臻陶瓷工艺有限公司（以下简称"日臻公司"）支付非经营性大额款项2,833.39万元，收回款项3,490.86万元，年末本公司尚欠日臻公司657.47万元；本公司在向日臻公司支付的款项中，有4笔，合计2,650万元没有履行内部审批手续。

    整改措施：

    1、公司将进一步完善公司内控制度，严格控制非经营性资金往来，金额300万元及以上的非经营性资金往来必须经公司董事会审议通过方可实行。

    2、公司将进一步完善财务制度，严格控制资金划拨程序。公司审计部将对公司近期大额资金往来进行内部审计，根据审计的情况在9月30日前对公司财务制度进行修订和完善。

    整改责任人：财务总监张荣华

    整改部门：财务部、审计部

    整改期限：2008年9月30日前完成

    三、募集资金投资项目未能产生应有效益的问题

    《关于限期整改的通知》指出：本公司首次发行募集资金16,332.83万元，根据招股说明书的承诺，上述募集资金用于冠福科技园年产4,000万件陶瓷产品项目和上海五天实业有限公司家用品服务中心项目。但在检查中发现，本公司募集资金使用效益与公司在《首次发行股票招股说明书》中披露的情况存在较大差距。

    单位：万元

    项目名称 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实现效益 是否达到预计效益

     2005 2006 2007

    冠福科技园年产4000万件陶瓷产品扩建项目 年平均税后利润新增3,692.58 284.41 430.41 833.84 1,811.85 否

    上海五天实业有限公司家用品服务中心项目 年平均税后利润885.40 -49.87 -49.87 否

    整改措施：

    1、公司将进一步加强公司董事会各专门委员会的工作职能，董事会战略委员会将对公司重大投资项目进行后期跟踪指导；公司经营团队及时将市场变化情况对项目的影响书面向董事会战略委员会汇报，同时投资决策委员根据情况决定是否聘请独立机构对重大项目进行效益复核，对于调整后的项目预测情况公司将及时披露相关信息。

    2、针对原材料和劳动力成本的大幅度提高，以及出口退税率下降后国内陶瓷产业经营环境日益恶化的状况。公司立足于"中国·冠福家用"的家用品设计创意和"中国·五天分销"的产品营销两大平台，借助国内外知名企业的研发和制造能力，拓展"冠福"、"五天"的品牌认知度，提高产品渗透力；公司将紧随市场的发展，通过融入"中国·冠福家用"专业的设计和创意理念，不断提高产品的附加值；公司将致力于经营成本的控制，进一步加强产供销的计划管理，提高公司的盈利能力，使募集资金项目尽快发挥应有的效益

    3、公司计划对公司的产品实施提价，目前公司通过超市和卖场销售的玻璃产品已经完成了提价工作，相关陶瓷产品正逐步在部分超市和卖场实施提价，公司将根据市场接受情况及时调整相关产品的销售价格，本年度公司完成提价计划后募集资金项目的效益会得到明显改善；公司年内对科技园项目的生产布局进行合理调配，计划投资500万元建设2条隧道窑炉，提高陶瓷产品的生产能力，该项目的实施和完成预计每年增加3500万元左右产值，从而进一步提高募集资金项目的效益。

    整改责任人：总经理林文智

    整改部门：财务部、生产部、销售部、证券投资部

    整改期限：2008年12月31日前全面改善

    四、关于经营转型过程中可能存在的风险问题

    《关于限期整改的通知》指出：本公司在上市前主要从事陶瓷日用品的生产制造，上市后开始向构建酒店及家居日用品销售网络转型；目前，公司已利用募集资金在上海新建了一家大型酒店及家居用品大卖场和仓储物流中心，同时搭建了电视导购和精品连锁店等多层次销售渠道；本公司还准备将上海模式向沈阳、成都等主要城市移植，并将其作为冠福家用今后的主要模式和主要的收入来源。

    整改措施：

    1、公司董事会决定公司实现战略转型，开始进入产业链上游的创意研发、中游的多业态销售渠道、下游的销售终端，同时进入其他家用品相邻产业链等新领域，形成新型产业链集群。公司通过树立创意设计和创新为先导的原则，将为冠福家用带来更贴近市场的产品和营销创意，以提升产品的附加值，实现品牌的清晰精准定位；公司在五天现有的网络化分销组织的基础上以建设多层级分销零售网络为支撑，大力拓展终端零售业态、网络销售业态（包括B2B和B2C）、电视购物、实景式展厅、邮购目录（或目录导购）、呼叫中心（电话直销）等立体的多层级分销零售网络，大大提升冠福家用对家用品的分销集采能力。

    2、公司严格按照经营管理规则的相关规定和程序控制对外投资，对于公司拟投资建设的沈阳和成都项目，董事会战略委员会已委托专业机构编制相关项目可行性研究报告，目前战略委员会正委托相关专家对项目可行性研究报告初稿进行审核，同时责成公司总经理组织相关人员编制项目详细的实施方案，相关方案内容包括投资额、进度、投资方式、资金计划等。董事会战略委员会在完成全面论证后形成相关议案后报公司董事会和股东大会审核，待项目完成上述手续后方可执行。

    3、公司将进一步完善相关对外投资的规则，9月30日前公司将完成独立的对外投资管理细则，全面完善公司投资管理的制度体系。

    整改责任人：副董事长林文昌

    整改部门：证券投资部、上海五天办公室

    整改期限：2008年9月30日前完成制度编制，项目按进度情况而定

    公司董事会、监事会要求各相关部门及整改责任人认真核实《关于限期整改的通知》中提出的各种问题，根据上述整改方案对于工作中存在的不足在规定时间内切实改正、完善。

    

    福建冠福现代家用股份有限公司

    二○○八年六月二十四日