澳洋顺昌：关于江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用等相关事项的保荐意见
平安证券有限责任公司关于江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用等相关事项的保荐意见
平安证券有限责任公司（以下简称"平安证券"）作为江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称"澳洋顺昌"或"公司"）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就澳洋顺昌本次募集资金超额部分用于补充流动资金和用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金等相关事项，发表如下保荐意见：
一、澳洋顺昌本次募集资金超额部分用于补充流动资金事项
澳洋顺昌于2008年6月17日召开第一届董事会第十次会议审议通过了关于本次募集资金超额部分用于补充公司流动资金的议案。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008] 646号文核准，澳洋顺昌于2008年5月26日向社会公开发行人民币普通股1,520万股，募集资金总额人民币248，976，000.00元，扣除发行费用人民币18,251,120.00 元，募集资金净额人民币 230,724,880.00 元，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司已于 2008 年 5 月 29日对首次公开发行股票到位情况进行了审验，并出具了天健华证中洲验（2008）GF字第070001号资验报告。
根据招股说明书中披露的募集资金使用用途，澳洋顺昌将运用本次募集资金投资"6万吨/年镀锌卷钢加工物流配送项目、"增资润盛公司，用于1.5万吨/年铝合金板加工物流配送项目" 等二个项目，计划使用募集资金17,790.60万元；"募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行。如募集资金不能满足项目投资的需求，将通过向银行申请贷款或其他途径解决；如有剩余，将用于补充公司所需要的流动资金。"澳洋顺昌将本次实际募集资金超额部分5,281.888万元用于补充公司流动资金。
保荐人平安证券经核查后认为：
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司本次将实际募集资金超额部分5,281.888万元用于补充公司流动资金事项，已经澳洋顺昌董事会审议通过，履行了必要的法律程序，且有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意澳洋顺昌实施该事项。
二、澳洋顺昌用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项
澳洋顺昌于2008年6月17日召开第一届董事会第十次会议审议通过了关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案。
澳洋顺昌为抓住市场机遇，在首次公开发行股票募集资金到位以前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。依据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司2008年6月13日天健华证中洲审（2008）专字第070055号关于江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司《自筹资金已投入募投项目的专项鉴证报告》，截至2008年5月31日，澳洋顺昌已利用自筹资金12,110,464.65元投入募集资金投资项目的建设。根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，澳洋顺昌用募集资金12,110,464.65元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。
保荐人平安证券经核查后认为：
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经澳洋顺昌董事会审议通过，并经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意澳洋顺昌实施该事项。
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用等相关事项的保荐意见》）
保荐代表人：
李 鹏 王 泽
平安证券有限责任公司
二○○八年 月 日
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