澳洋顺昌：第一届董事会第十次会议决议公告
股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2008-002
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会一届十次会议通知于2008年6月11日以传真的方式或电子邮件形式送达。会议于2008年6月17日上午在公司会议室召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事8名，独立董事丁俊发先生委托独立董事王国尧先生出席并代为表决，监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长沈学如先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板投资者权益保护指引》的有关要求，公司董事会同意对公司章程有关规定做相应修改。
依据公司2007年10月31日召开的2007年第六次临时股东大会对董事会的授权，本议案在董事会通过后生效，无需提交股东大会审议。 公司将按照本次修改后的章程，向国家商务部、江苏省苏州工商行政管理局申请办理变更手续。
修订后的《公司章程》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金超额部分补充公司流动资金的议案》；
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在遵循股东利益最大化原则并保证募投项目建设资金需求的前提下，根据深圳交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，同意公司将首次公开发行股票募集资金超额部分52,818,880元全部用于补充公司生产经营所需要的流动资金，以降低财务费用。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金超额部分补充公司流动资金的公告》（公告号编号：2008-004号）。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；
依据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司2008年6月13日天健华证中洲审（2008）专字第070055号关于江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司《自筹资金已投入募投项目的专项鉴证报告》，截至2008年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设中的实际投资额为12,110,464.65元。同意用本次募集资金12,110,464.65元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（公告号编号：2008-005号）。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》；
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，同意公司连同保荐机构平安证券有限责任公司与交通银行张家港支行营业部、中国农业银行张家港塘市支行签订了《募集资金三方监管协议》。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告号编号：2008-007号）
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增设董事会各专门委员会的议案》；
审计委员会：陈和平（召集人）、王国尧、沈学如
薪酬与考核委员会：王国尧（召集人）、陈和平、陈锴
提名委员会：王国尧（召集人）、陈和平、沈学如
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定各专门委员会议事规则的议案》；
具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
该议案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》
决定于2008年7月4日上午9:30时在澳洋国际大厦九楼会议室召开2008年第一次临时股东大会。
会议议题：
（一）、审议《关于选举钱以明先生为公司监事的议案》；
（二）、审议《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。
会议通知的详细内容，请见2008 年6月18日《证券时报》或公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告！
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事会
二○○八年六月十七日
附件：
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司
《章程》修正案
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司《章程》现修改如下：
1、第三条 修改为"公司设立时的股本为4500万股，全部由发起人认购。
公司于2007年8月15日经江苏省对外贸易经济合作厅批准，注册资本增加至4560万元。
公司于2008年5月6日经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］646号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1520万股，于2008年6月5日在深圳证券交易所上市。"
2、第六条 修改为"公司注册资本为人民币【6080】万元"
3、第十九条 修改为"公司现有股份总数为6080万股，全部为普通股。
公司的股本结构为：普通股6080万股，其中首次公开发行前股东持有4560万股，社会公众持有1520万股。"
4、第二十六条 修改为"公司的股份可以依法转让。
公司如果因情况发生变化不符合相关法律法规的规定而被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司股东大会不得修改公司章程中的该项规定。"
5、第二十八条 修改为"发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。"
6、第四十四条 修改为"本公司召开股东大会的地点为：除董事会特别指定外，为本公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，将通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一)上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
(二)上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
(三)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。"
7、第一百零六条修改为：
" 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等三个专门委员会，并制定相关议事规则。
专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。"
8、第一百一十八条 修改为"董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
董事会决议的表决，实行一人一票。"
公司将按照本次修改后的章程，向国家商务部、江苏省工商局申请办理变更手续。
江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事会
二00八年六月十七日
【