交通银行：H股关联交易公告

股票代码：601328 股票简称：交通银行
持续关连交易与汇丰银行之银行同业交易总协议的续期

    香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
    概要
    于2008年6月16日，本行同意与汇丰银行将2005年6月1日签订的银行同业交易总协议续期三年，将于2011年5月31日到期。
    根据香港上市规则，由于汇丰银行是本行的主要股东，因此汇丰集团为本行的关连人士。因此，银行同业交易总协议项下拟进行的交易将构成本行在上市规则项下的持续关连交易。由于银行同业交易总协议项下拟进行的交易所涉及的香港上市规则第14.07 条所述各项适用百分比率均低于2.5% ，按香港上市规则第14A.34 条的规定，该等交易仅受限于有关申报及公告的规定，并获豁免遵守独立股东批准的规定。
    背景
    本集团与汇丰集团在日常银行业务过程中从事各项交易，如买卖债券、买卖货币市场工具、外币交易、掉期及期权交易、保理及由汇丰集团担保的第三方贷款。为规管该等持续进行的交易，本行与汇丰银行于2005 年 6 月 1 日订立银行同业交易总协议，据此，汇丰集团及本行同意根据适用的一般银行同业惯例及按一般商业条款进行银行同业交易。银行同业交易总协议已于2008年5月31日到期。本集团和汇丰集团将按相同的条款及条件将银行同业交易总协议的期限延长三年，以继续从事双方目前在银行同业交易总协议项下进行的持续关连交易。银行同业交易总协议的详细资料载列如下。银行同业交易总协议日期2005年6月1日，于2008年6月16日经双方同意续期三年。在银行同业交易总协议于2008年6月16日续期之前，本集团和汇丰集团之间未就该协议项下进行有违上市规则相关规定的任何交易。
                                     
    协议双方
    本行和汇丰银行
    本行主要经营银行业务及有关金融服务。本行的主营业务分为三个部份，包括企业银行业务、零售银行业务和资金业务。本行的资金业务包括（但不限于）银行同业货币市场交易、外汇交易、政府债券及金融债券交易和投资。汇丰银行通过旗下附属公司及联营公司向个人、工商、企业、机构、投资和私人银行客户提供全面的银行业务及有关金融服务，特别拥有广泛的零售存款基础和消费融资业务。期限为期三（3）年，将于2011 年5月31日到期。如协议双方于银行同业交易总协议到期前两个月内达成协议，则可再续期三年。
    银行同业交易总协议所涵盖的交易
    买卖债券
    本行各分行在日常业务过程中及按一般商业条款进行自汇丰集团购入或向汇丰集团出售债券。
    买卖货币市场工具
    本行各分行按照相关市场的一般惯例及在本行日常业务过程中自汇丰集团购入或向汇丰集团出售若干外汇基金票据及其它货币市场工具。
    外币交易
    本行有关分行与汇丰集团定期按外汇市场标准条款进行外汇买卖交易。
    掉期及期权交易
    汇丰集团与本行有关分行已按一般商业条款于日常业务过程中订立若干掉期及期权交易（包括但不限于以代理及独立帐户基准进行的货币掉期、利率掉期、货币期权及掉期期权）。
    保理
    本行若干分行与汇丰集团透过国际保理网络－国际保理联合会进行保理交易。该等交易在本行日常业务过程中按一般商业条款进行。
    由汇丰集团担保的第三方贷款本行有关分行向第三方借贷人作出的贷款承担是以汇丰集团的担保作抵押。该等担保是按一般商业条款并于本行日常业务过程中作出。
    定价原则
    银行同业交易总协议项下的交易没有固定的价格或费率。但双方同意在根据银行同业交易总协议进行交易之时对特定类型的交易采立通行的市场价格或独立的交易对手方一般采用的费率。保理业务的费用均由本集团和汇丰集团各自的客户承担，而本集团和汇丰集团不会因保理业务支付任何对价。因此，根据上市规则第14A.33 （3）条，保理交易将获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准的规定。
    由汇丰集团就第三方贷款所提供的担保亦根据上市规则第14A.65 （4）条获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准的规定。
    交易理由
    银行同业交易总协议规管与汇丰集团之间持续进行的交易，并通过双方达成约定的方式确保汇丰集团和本行之间将按照适用的银行同业惯例及按一般商业条款进行银行同业交易。董事，包括独立非执行董事，认为银行同业交易总协议是在本集团的一般及日常业务过程中按一般商业条款签订的，且银行同业交易总协议的条款属公平合理，且符合股东的整体利益。
    遵守香港上市规则
    根据香港上市规则，由于汇丰银行是本行的主要股东（其目前持有本行全部已发行股本的19.15% ），因此汇丰集团是本行的关连人士。因此，银行同业交易总协议项下拟进行的交易将构成本行在上市规则项下的持续关连交易。按照本集团截至2007 年 12 月 31 日合并利润表所载，交易活动所得收益减损失为人民币49,000,000 元。这一数额代表以下两项之总和：(i)外汇净收入，包括现货合约和远期合约、货币期权、货币期货和将以外币计值的货币资产及负债兑换为人民币的所得收益及损失；及(ii)利率工具净支出，包括用于交易的投资证券、已发行债券、利率掉期、交叉货币利率掉期、利率期权及其它利率衍生产品按市值计价所得结果。这一数字反映了本集团2007 年度与所有交易对手方（包括汇丰集团）的银行同业交易及其它交易活动的总收入，在本集团截至2007 年12月31日止年度总收入中所占比例少于0.1% ，并在本集团于本公告发布日的总市值中所占比例为0.01% 。再者，正如本集团 2007 年年报所披露，衍生金融工具（包括与汇丰集团及其它交易对手方签订的衍生金融工具）的公允价值为人民币 2,338,000,000  元（计入资产）和人民币3,319,000,000  元（计入负债），在本集团于2007 年12月31日的总资产中分别仅占0.11% 和0.16% ，并在本集团于本公告发布日的总市值中分别占0.56% 和0.80% 。鉴于本集团资金业务的现有规模，本行认为银行同业交易总协议项下拟进行的交易所涉及的香港上市规则第14.07 条所述各项适用百分比率在未来三年将低于 2.5% 。因此，按香港上市规则第 14A.34  条的规定，该等交易仅受限于有关申报及公告的规定，并获豁免遵守独立股东批准的规定。
    本行将继续密切监控其资金业务的规模，以确保符合香港上市规则的要求并确保从非获豁免之持续关连交易项下所产生的已实现收益，已实现损失和未实现收益或损失（视情况而定）将低于本集团的总收入或总市值的2.5% ，以较低者为准，而以本集团截至2007年12月31日止年度的总收入及以紧接本公告日期前五个交易日的平均收市价所计算的市值测算，该等已实现收益，已实现损失和未实现收益或损失（视情况而定）就2008 年、2009 年、2010 年和2011 年（从银行同业交易总协议开始至其终止时）每年不可超过人民币1,569 百万元。另外，根据非获豁免之持续关连交易与汇丰集团签订的衍生金融工具的公允价值（不论计入资产或负债）将均低于本集团之资产总额及总市值的2.5% ，以较低者为准，而以本集团截至2007年12月31日止年度的资产总额及以紧接本公告日期前五个交易日的平均收市价所计算的市值测算，根据非获豁免之持续关连交易与汇丰集团签订的衍生金融工具的公允价值（不论计入资产或负债）就2008 年、2009 年、2010 年和2011 年（从银行同业交易总协议开始至其终止时）每年不可超过人民币10,415 百万元。为监察其货币市场工具的运营、外币交易和掉期及期权交易，本行已实施监察及内部控制程序。本行目前已设立监察系统，从而使本行能够每月对（包括但不限于）与关联方所签订之衍生金融工具的公允价值（不论计入资产或负债）以及与关联方的各项交易活动产生的收益和损失在内的若干事项进行评估、跟踪及监察。除了根据监察系统提供的资料进行分析外，还可根据本行保管的会计录每日对衍生金融工具各项交易活动产生的收益和损失进行收集和监察。由于交易的性质，本集团需及时高效地进行非获豁免之持续关连交易。目前本行的监察系统和会计
    记录尚不能实时跟踪归因于与某一特定交易对手方（包括汇丰集团）进行的货币市场交易、外汇交易、掉期及期权交易的收益或损失或未平仓合约公允价值的有关信息。由于银行同业交易总协议项下之交易规模相对较小，故不宜动用本集团资源开发该系统。虽然与汇丰集团进行之非获豁免之持续关连交易的收益和损失不能于监察系统及本行之会计记录内实时个别反映，但每月通过监察系统监察对所有关联方交易（包含与汇丰集团的交易），以及不时通过监察本行会计记录所反映的交易活动收益及损失总额，并考虑到本行与汇丰集团之间尚未了结的衍生工具交易的名义金额与本集团的衍生金融工具的名义金额之比例，本行将能够确保该等交易的金额将保持在不超过上述的基准数额。
    本行注意到银行同业交易总协议项下拟议的各交易为本集团和汇丰集团之间在日常业务过程中进行的正常银行同业交易。在本行上市及汇丰银行成为本行关连人士之前的过去很长一段时间内本集团和汇丰集团之间一直进行此等交易。此等交易在本行上市后继续每天进行。由于汇丰银行为香港最大的银行之一，以及香港及其它地区的货币市场工具、债券工具、外汇工具和利率工具的主要市场庄家，因此包括本集团在内的多数大型银行集团均在各自的日常业务过程中同汇丰集团进行交易。定义在本公告中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：
    “本行”                    交通银行股份有限公司，一家在中华人民共和国成立的股份有限公司，
                              其股份在香港联交所上市（股份代号：3328）
    “董事会”                  本行的董事会
    “本集团”                  本行及其子公司
    “香港联交所”              香港联合交易所有限公司
    “汇丰银行”                香港上海汇丰银行有限公司
    “汇丰集团”                汇丰银行及其子公司及联营公司
    “银行同业交易总协议”      本行和汇丰银行于2005 年6月1日签订的银行同业交易总协议，已于
                              2008年5月31日到期，并将按本行和汇丰银行于2008年6月16日达
                              成的协议续期三年，详情参见本公告
    “上市规则”              香港联合交易所有限公司证券上市规则
    “监察系统”              本行采用的关联方交易监察及统计系统，用以跟踪和监察与关联方进行
                              的所有交易，包括与汇丰集团进行的交易
    “非获豁免之持续关连交    由本集团和汇丰集团根据银行同业交易总协议进行的买卖债券、买卖货
    易”                      币市场工具、外币交易和掉期及期权交易
                                        
    承董事会命
    交通银行股份有限公司
    蒋超良
    董事长
    中国上海
    2008年6月16日
    于本公告发布之日，本行董事为蒋超良先生*、李军先生、彭纯先生、钱文挥先生、张冀湘先生*、胡华庭先生
    *、王冬胜先生*、史美伦女士*、李克平先生*、高世清先生*、杨凤林先生*、谢庆健先生#、IanRamsayWilson
    先生#、ThomasJosephManning    先生#、陈清泰先生#、李家祥先生#及顾鸣超先生#。
    *非执行董事
    #独立非执行董事