武钢股份：对外投资公告

股票简称：武钢股份 股票代码：600005 临2008-010
武汉钢铁股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要提示：
　　1、武汉钢铁股份有限公司（以下简称"武钢股份"、"本公司"）拟以150,000万元人民币向平顶山煤业（集团）有限责任公司（以下简称"平煤集团"）投资。
　　2、本次平煤集团增资扩股完成后，本公司占增资后平煤集团11.55%的出资比例。
　　3、平煤集团各股东一致同意本公司投资行为，并承诺放弃优先认购权。
　　特别风险提示：
　　本次投资尚需平煤集团股东会有效决议通过后方可生效。
　　一、本次对外投资概述
　　（一）2008年6月11日，武钢股份第五届董事会第二次会议审议并通过了武钢股份以150,000万元人民币向平煤集团进行增资扩股的议案，并签署了《平顶山煤业（集团）有限责任公司与武汉钢铁股份有限公司关于平顶山煤业（集团）有限责任公司增资扩股协议》（以下简称"本次增资协议"）。
　　（二）根据本次增资协议，本次增资完成后，平煤集团的注册资本由人民币691,769万元增至人民币782,131万元。其中：本公司占增资后平煤集团11.55%的出资比例。
　　（三）本次投资尚需平煤集团股东会有效决议通过后方可生效。
　　（四）因本次投资额度不超出有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权限，故本次投资无需公司股东大会审议批准。
　　（五）本次投资不构成关联交易。
　　二、平煤集团的基本情况
　　（一）公司名称：平顶山煤业（集团）有限责任公司
　　（二）注册地址：平顶山矿工中路21号院
　　（三）法定代表人：陈建生
　　（四）注册资本：人民币陆拾玖亿壹仟柒佰陆拾玖万元
　　（五）企业类型：有限责任公司
　　（六）工商注册号：4100001002314；税务登记证号：豫地税登字 410402169991946、豫国税平新华字 410402169991946
　　（七）经营范围
　　煤炭开采、销售、洗选、承包境外矿务工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；建材、机械设备、化工产品（不含易燃易爆危险品）、百货经销；本企业自产煤炭铁路及公路运输；发供电（限本企业自用）；设备租赁；咨询服务；地质勘查；房屋租赁（限分支机构凭证经营）。
　　（八）历史沿革及股权结构
　　平煤集团是国家特大型煤炭企业，位于河南省平顶山市。其前身为平顶山矿务局，1952年被列为国家"一五"计划重大建设项目，1953年被列为全国十个矿区建设项目之一，1955年9月8日建矿，是新中国自行勘探设计建设的第一个特大型煤炭基地。1996年1月，组建为国有独资有限责任公司，2002年12月经债转股重组为多元持股的有限责任公司。截至武钢股份本次投资前，平煤集团的股东结构如下：
　　股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
　　河南省煤炭工业管理局 514,744 74.41
　　中国华融资产管理公司 54,200 7.84
　　武汉钢铁（集团）公司 53,428 7.72
　　华能能源交通产业控股有限公司26,714 3.86
　　中国信达资产管理公司 26,710 3.86
　　安阳钢铁股份有限公司 8,905 1.29
　　中国建设银行股份有限公司 7,068 1.02
　　合       计               691,769 100.00
　　（九）财务情况
　　根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的《平顶山煤业（集团）有限责任公司审计报告（母公司）》（亚会审字（2008）6-2号）,截至2007年12月31日，平煤集团资产总额20,906,710,795.86元、净资产9,207,451,149.00元，2007年1-12月营业收入为4,184,382,773.60元、净利润为86,871,497.03元。
　　（十）资产评估情况
　　根据经河南省国资委备案的河南亚太资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告书》（亚评报字[2008]18号）（以下简称"《资产评估报告书》"），截至2007年12月31日，平煤集团相关资产评估结果如下：
　　单位：万元
　　项    目 申报价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
　　A B C D=C-B E=(C-B)/B×100％
　　1 流动资产         898,313.62 898,313.62 905,416.55 7,102.93 0.79%
　　2 长期投资         671,615.13 671,615.13 807,778.61 136,163.48 20.27%
　　3 固定资产         440,585.20 440,585.20 486,114.35 45,529.15 10.33%
　　4   其中：建 筑 物 194,508.00 194,508.00 217,454.86 22,946.86 11.80%
　　5         设    备 117,534.98 117,534.98 139,410.63 21,875.65 18.61%
　　6         在建工程 128,366.92 128,366.92 128,366.92 -          -
　　7 无形资产          79,218.73 79,218.73 85,759.01 6,540.28 8.26%
　　8   其中：土地使用权 1,516.04 1,516.04 1,516.04 -          -
　　9 其他资产           938.39 938.39        887.73        -50.66        -5.40
　　10 资产总计        2,090,671.08 2,090,671.08 2,285,956.26 195,285.18 9.34%
　　11 流动负债          690,302.61 690,302.61 658,182.25 -32,120.36 -4.65%
　　12 长期负债         479,623.35 479,623.35 479,623.35 -           -
　　13 负债总计         1,169,925.96 1,169,925.96 1,137,805.60 -32,120.36 -2.75%
　　14 净资产                 920,745.11 920,745.11 1,148,150.65 227,405.54 24.70%
　　（十一）主要业务及产品情况
　　平煤集团为国内品种最全的炼焦煤和电煤生产基地之一，主要产品有冶炼精煤、动力煤、焦炭、电力、化肥、机械、水泥等。2007年平煤集团生产原煤3,743万吨、炼焦煤778.58万吨。其产量规模居全国煤炭行业第五位，河南省第一位，在全国企业500强中排名176位。
　　平煤集团生产矿井分布在三个煤田，分别为平顶山煤田、汝州煤田和禹州煤田。三个地区含煤面积约3,000平方千米，规划资源量150亿吨，同时拥有陕西彬长矿区10亿吨煤矿探矿权。现有矿井35对，选煤厂8座。
　　平煤集团是我国煤炭生产中南规划区中冶炼精煤的主要生产基地，其冶炼精煤产品因其较低的全硫含量和灰分一直以来作为制备武钢股份钢铁生产所需优质焦炭的重要原料，其主要技术指标如下：
　　商品煤 类别 灰分
　　Ad(%) 挥发分
　　Vdaf(%) 全硫
　　St,d(%) 粘结指数GR.I
　　冶炼精煤 1/3焦煤 9.00--10.5 28--35 ≤0.5 ≥70
　　焦煤 9.00--10.50 20--28 ≤0.5 ≥75
　　三、本次增资协议的主要内容
　　（一）根据本次增资协议，本次投资以《资产评估报告书》对平煤集团评估所确定的每元注册资本对应的净资产值人民币1.660元作为本次增资的定价基础，武钢股份本次投资150,000万元人民币以1.660：1的比例折合注册资本出资人民币90,362万元，投资额与折合注册资本出资的差额将计入平煤集团资本公积。本次增资完成后平煤集团的股东及其对应出资额情况如下：
　　股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
　　河南省煤炭工业管理局 514,744 65.81
　　武汉钢铁股份有限公司 90,362 11.55
　　中国华融资产管理公司 54,200 6.93
　　武汉钢铁（集团）公司 53,428 6.83
　　华能能源交通产业控股有限公司26,714 3.42
　　中国信达资产管理公司 26,710 3.42
　　安阳钢铁股份有限公司 8,905 1.14
　　中国建设银行股份有限公司 7,068 0.90
　　合       计                782,131 100.00
　　本次投资150,000万元约占武钢股份2007年末经审计的所有者权益合计数（合并报表口径）的5.81%。
　　（二）根据本次增资协议，平煤集团在本次增资协议生效之日起三个工作日内向武钢股份发出书面付款通知（以下简称"付款通知书"），武钢股份将按付款通知书要求一次性将增资价款共计人民币150,000万元付至平煤集团指定账户。
　　（三）本次投资尚需平煤集团股东会有效决议通过后方可生效。
　　四、本次对外投资对武钢股份的影响
　　近年来，随着我国钢铁行业生产规模的不断扩张，国内冶炼精煤的供应日趋紧张。对武钢股份而言，平煤集团和武钢股份同处中南地区，综合考虑其资源及地域优势较国内其他大型煤矿企业明显。武钢股份通过本次对平煤集团的投资，将加强对上游煤炭资源的影响力，对保障武钢股份钢铁主业生产具有积极作用。
　　同时，随着平煤集团"以煤为本，相关多元化"等发展战略的实施，未来几年其盈利能力将较目前有一定提高，本公司亦可分享其未来成长的收益。
　　五、投资风险
　　煤炭开采行业具有一定的周期性特征，不排除由于下游行业整体需求下降导致平煤集团盈利能力波动的风险。平煤集团已实施以煤炭开采为本、煤电、煤焦、煤化相关多元化的整体发展战略，以提高其抵御行业的周期性波动风险的能力。
　　六、备查文件目录
　　1、《武钢股份第五届董事会第二次会议决议》
　　2、《平顶山煤业（集团）有限责任公司与武汉钢铁股份有限公司关于平顶山煤业（集团）有限责任公司增资扩股协议》
　　3、《平顶山煤业（集团）有限责任公司审计报告（母公司）》（亚会审字（2008）6-2号）
　　4、《平顶山煤业（集团）有限责任公司资产评估报告书》（亚评报字[2008]18号）

　　武汉钢铁股份有限公司董事会
　　2008年6月13日