武汉钢铁股份有限公司关于全资子公司武汉钢铁集团焦化有限责任公司增资扩股的公告
武汉钢铁股份有限公司关于全资子公司武汉钢铁集团焦化有限责任公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、平顶山煤业（集团）有限责任公司（以下简称"平煤集团"）将以约150,000万元人民币向武汉钢铁股份有限公司（以下简称"武钢股份"、"本公司"）全资子公司武汉钢铁集团焦化有限责任公司（以下简称"焦化公司"）投资。
2、本次焦化公司增资扩股完成后，平煤集团将占增资后焦化公司50%的出资比例。焦化公司会计报表纳入平煤集团会计报表合并范围，执行平煤集团统一的会计核算制度。
3、本次焦化公司增资扩股完成后，焦化公司将更名为"武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司"（以工商部门最后核准名称为准）。
4、武钢股份以150,000万元人民币向平煤集团投资的实施为本次焦化公司增资扩股的前提，相关事宜详见与本公告同日公告的《武汉钢铁股份有限公司对外投资公告》。
一、概述
（一）2008年6月11日，武钢股份第五届董事会第二次会议审议并通过了平煤集团以约150,000万元人民币向焦化公司进行投资的议案，并签署了《武汉钢铁股份有限公司与平顶山煤业（集团）有限责任公司关于武汉钢铁集团焦化有限责任公司增资扩股暨合作经营协议书》（以下简称"本次增资协议"）。
（二）本次增资完成后，焦化公司的实收资本将增至人民币180,000万元，本公司与平煤集团各占增资后焦化公司50%的出资比例。焦化公司会计报表纳入平煤集团会计报表合并范围，执行平煤集团统一的会计核算制度。
（三）本次增资完成后，焦化公司将更名为"武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司"（以工商部门最后核准名称为准）。
二、 平煤集团基本情况
（一）公司名称：平顶山煤业（集团）有限责任公司
（二）注册地址：平顶山矿工中路21号院
（三）法定代表人：陈建生
（四）注册资本：人民币陆拾玖亿壹仟柒佰陆拾玖万元
（五）企业类型：有限责任公司
（六）工商注册号：4100001002314；税务登记证号：豫地税登字 410402169991946、豫国税平新华字 410402169991946
（七）经营范围
煤炭开采、销售、洗选、承包境外矿务工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；建材、机械设备、化工产品（不含易燃易爆危险品）、百货经销；本企业自产煤炭铁路及公路运输；发供电（限本企业自用）；设备租赁；咨询服务；地质勘查；房屋租赁（限分支机构凭证经营）。
（八）历史沿革及股权结构
平煤集团是国家特大型煤炭企业，位于河南省平顶山市。其前身是平顶山矿务局，1952年被列为国家"一五"计划重大建设项目，1953年被列为全国十个矿区建设项目之一，1955年9月8日建矿，是新中国自行勘探设计建设的第一个特大型煤炭基地。1996年1月，组建为国有独资有限责任公司，2002年12月经债转股重组为多元持股的有限责任公司。截至本公告公告之日，平煤集团的股东结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
河南省煤炭工业管理局 514,744 74.41
中国华融资产管理公司 54,200 7.84
武汉钢铁（集团）公司 53,428 7.72
华能能源交通产业控股有限公司26,714 3.86
中国信达资产管理公司 26,710 3.86
安阳钢铁股份有限公司 8,905 1.29
中国建设银行股份有限公司 7,068 1.02
合 计 691,769 100
（九）主要财务数据
根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的《平顶山煤业（集团）有限责任公司审计报告（母公司）》（亚会审字（2008）6-2号）,截至2007年12月31日，平煤集团资产总额20,906,710,795.86元、净资产9,207,451,149.00元，2007年1-12月营业收入为4,184,382,773.60元、净利润为86,871,497.03元。
（十）主要业务及产品情况
平煤集团为国内品种最全的炼焦煤和电煤生产基地之一，主要产品有冶炼精煤、动力煤、焦炭、电力、化肥、机械、水泥等。2007年平煤集团生产原煤3,743万吨、炼焦煤778.58万吨。其产量规模居全国煤炭行业第五位，河南省第一位，在全国企业500强中排名176位。
三、焦化公司基本情况
焦化公司在本次增资前为本公司全资子公司，其相关情况如下。
（一）名称：武汉钢铁集团焦化有限责任公司
（二）注册资本：伍亿肆仟贰佰壹拾肆万元整
（三）法定代表人：邓崎琳
（四）企业法人营业执照注册号：420100000054586；税务登记证号：鄂国地税武字420107711961422
（五）经营范围：焦炭、焦炉煤气、焦化副产品生产、加工；机电设备检修；设备防腐、保温；炉窑维修；焦化甲苯、农用化肥硫酸铵的生产、销售；易燃液体（含甲苯）、易燃固体、有毒品、腐蚀品（含硫酸铵）批发。
（六）业务情况
焦化公司主要产品为焦炭、焦炉煤气，其供应的焦炭是本公司高炉炼铁的主要原料之一，是本公司最主要的焦炭供应商。
（七）财务状况
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司(以下简称"中瑞岳华")出具的《武汉钢铁集团焦化有限责任公司审计报告》（中瑞岳华审字[2008]第15658号），焦化公司2007年末及2007年1-12月主要财务数据如下：
单位：元
项目 2007年12月31日
资产总计 2,304,720,641.87
负债合计 260,929,976.89
净资产 2,043,790,664.98
项目 2007年1-12月
营业收入 6,706,689,667.19
营业利润 376,491,703.56
净利润 217,369,759.51
审计数据口径为合并报表
（八）资产评估
根据北京京都资产评估有限责任公司(以下简称"北京京都")出具的《武汉钢铁集团焦化有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（京都评报字（2008）第028-1号），截至2007年12月31日，焦化公司资产评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 98,796.55 98,796.55 97,100.17 -1,696.38 -1.72
长期投资 170.00 170.00 278.84 108.84 64.02
固定资产 131,124.25 131,124.25 175,487.66 44,363.41 33.83
其中：在建工程1,284.35 1,284.35 1,347.00 62.65 4.88
建筑物 28,236.47 28,236.47 43,970.60 15,734.13 55.72
设备 101,603.43 101,603.43 130,170.06 28,566.63 28.12
其他资产 381.27 381.27 286.86 -94.41 -24.76
资产总计 230,472.07 230,472.07 273,153.53 42,681.46 18.52
流动负债 26,093.00 26,093.00 26,093.00 - -
负债总计 26,093.00 26,093.00 26,093.00 - -
净 资 产 204,379.07 204,379.07 247,060.53 42,681.46 20.88
四、本次增资的主要操作步骤、定价等相关情况
（一）主要操作步骤
由于武钢股份目前经营运作的、与焦化公司焦化业务配套的在建工程尚处建设期。为促进焦化公司未来生产设备的完整和生产能力的提高，根据与平煤集团协商的结果，武钢股份拟在接受平煤集团投资焦化公司的同时对焦化公司进行必要整合，具体步骤如下：
1、武钢股份将在建工程资产投入焦化公司，焦化公司按照在建工程资产的最终价值增加实收资本（该等在建工程基本情况见本公告"五、武钢股份拟投入焦化公司在建工程情况"）。
2、将焦化公司的实收资本调整为人民币90,000万元，焦化公司实收资本调减部分转为焦化公司对武钢股份的负债。
3、平煤集团按焦化公司净资产最终价值（目前预计约150,000万元左右），以1：1的比例向焦化公司缴纳出资，其中90,000万元计入焦化公司实收资本，超出90,000万元部分计入焦化公司资本公积。焦化公司本次增资扩股所获得资金全部用来偿还对武钢股份的负债。
4、增资完成后，焦化公司的实收资本为180,000万元，平煤集团和武钢股份各占其50%的出资比例。
（二）定价原则
焦化公司净资产的最终价值由中瑞岳华对焦化公司、在建工程资产进行的专项审计工作结束后，按照如下方式确定：
焦化公司净资产的最终价值＝焦化公司净资产的价值＋在建工程资产最终价值－焦化公司实收资本调减至9亿元所引起的负债变化
上式中焦化公司净资产的价值和在建工程资产最终价值由中瑞岳华以专项审计基准日为基准日分别对焦化公司净资产和在建工程资产进行专项审计后，以评估结果和中瑞岳华进行的专项审计为基础按如下方式确定：
焦化公司净资产的价值＝专项审计所确定的焦化公司净资产值＋资产评估增减值－资产评估增减值所引起的折旧和其他变化
在建工程资产最终价值＝专项审计所确定的在建工程资产净资产值＋资产评估增减值－资产评估增减值所引起的其他变化
评估结果指北京京都分别以2007年12月31日为评估基准日对焦化公司和在建工程资产进行评估所得出的有关结果，详见本公告"三、焦化公司基本情况"之"（八）资产评估"、"五、武钢股份拟投入焦化公司在建工程情况"及相关备查文件。
上述焦化公司净资产的价值、在建工程资产最终价值确定方式的组成数据将由中瑞岳华进行专项审阅。
（三）出资款的支付
焦化公司在本次增资协议生效之日起三个工作日内向平煤集团发出书面付款通知（以下简称"付款通知书"），平煤集团按付款通知书要求先向焦化公司缴纳出资人民币150,000万元。焦化公司净资产的最终价值确定后三个工作日内，平煤集团和焦化公司按照本次增资协议所确定的平煤集团出资额完成补差或退款工作。
（四）专项审计基准日
武钢股份董事会作出武钢股份参股平煤集团以及平煤集团向焦化公司增资决议的当月最后一日。
（五）其他事项
本次增资扩股的专项审计及实施进展将根据实际情况另行公告。
五、武钢股份拟投入焦化公司在建工程情况
武钢股份拟投入焦化公司在建工程为目前尚由武钢股份经营运作的、与焦化公司焦化业务配套的在建工程及其因建设在建工程所形成的相关负债。
根据中瑞岳华出具的《武汉钢铁股份有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2008]第697号），截至2007年12月31日该等在建工程工程支出金额为981,538,787.77元，因建设该等在建工程所发生的贷款金额合计数为730,490,000.00元。
根据北京京都出具的《武汉钢铁股份有限公司拟以其焦化配套在建工程投资项目资产评估报告书》（京都评报字（2008）第028-2号），截至2007年12月31日，该等在建工程资产评估结果如下：
单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
固定资产
98,153.88 98,153.88 101,337.07 3,183.19 3.24
其中：在建工程
98,153.88 98,153.88 101,337.07 3,183.19 3.24
资产总计
98,153.88 98,153.88 101,337.07 3,183.19 3.24
非流动负债 73,049.00 73,049.00 73,049.00
负债总计
73,049.00 73,049.00 73,049.00 - -
净 资 产
25,104.88 25,104.88 28,288.07 3,183.19 12.68
六、焦化公司增资扩股后的经营安排
（一）焦化公司增资扩股后，将更名为"武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司"（以工商部门最后核准名称为准）。
（二）在平煤集团缴纳全部出资后三个工作日内组建完成焦化公司董事会，焦化公司董事会拟由7名董事组成，其中平煤集团、武钢股份各推荐3名董事候选人，焦化公司职工选举职工董事1名。
（三）焦化公司董事会产生后，焦化公司董事长从平煤集团推荐的董事候选人中产生，副董事长从武钢股份推荐的董事候选人中产生；
（四）焦化公司董事会产生后，确定焦化公司的新一届经营管理层。其中总经理由武钢股份向董事会推荐候选人，财务负责人以及一名副总经理由平煤集团向董事会推荐候选人。
（五）在平煤集团缴纳全部出资后三个工作日内组建完成焦化公司监事会，焦化公司监事会拟由5名监事组成，其中平煤集团推荐2名监事候选人、武钢股份推荐1名监事候选人，其他2名监事由焦化公司职工代表出任。
（六）焦化公司监事会产生后，焦化公司监事会主席从武钢股份推荐的监事候选人中产生；
（七）焦化公司增资扩股后，武钢股份将为焦化公司提供铁路运输服务。收费标准由双方协商确定，但不得高于政府价格、市场价格以及其他可以参照的价格，付款日为下月第4个营业日。
（八）焦化公司增资扩股后，武钢股份将为焦化公司供应气体，包括氧气、氮气、氩气、压缩空气等。收费标准按上一年度的实际成本加成1%-3%确定。付款日为下月第4个营业日。
（九）焦化公司增资扩股后，武钢股份将为焦化公司供应能源介质，包括水、蒸汽、煤气、风等。收费标准按上一年度的实际成本加成1%-3%确定。付款日为下月第4个营业日。
（十）焦化公司增资扩股后，武钢股份将为焦化公司转供电力。武钢股份所使用的电力来自多路电源，提供给焦化公司的电力价格为多路电源电力价格的加权平均数，但不得高于网上用电价格。付款日为下月第4个营业日。
（十一）焦化公司增资扩股后，焦化公司将继续以租赁的方式使用土地1,031,201.87平方米，分担所占用的土地应支付的土地租赁费1,852.04万元。
（十二）焦化公司增资扩股后，焦化公司将向武钢股份供应焦炉煤气。收费基准根据国家发改委下发的天然气价格，通过热值折算后确定。付款日为下月第4个营业日。
（十三）焦化公司增资扩股后，焦化公司主要为武钢股份供应焦炭。焦化公司生产的焦炭在满足武钢股份生产需求的情况下可以对外自行销售。焦化公司向武钢股份供应焦炭按照市场价确定，可参照国家有关权威机构不时发布的价格执行。
（十四）焦化公司增资扩股后，焦化公司可供武钢股份其它生产部门之用废铁或其它金属按照市场价格交易。
（十五）焦化公司增资扩股后，会计报表纳入平煤集团会计报表合并范围，执行平煤集团统一的会计核算制度。
七、本次增资对武钢股份的影响
近年来，随着我国钢铁行业生产规模的不断扩张，国内冶炼精煤的供应日趋紧张。对武钢股份而言，平煤集团和武钢股份同处中南地区，综合考虑其资源及地域优势较国内其他大型煤矿企业明显。平煤集团增资焦化公司后，将进一步提高武钢股份焦炭资源供应保障力度。
此外，本次增资完成后，焦化公司会计报表将纳入平煤集团会计报表合并范围。对此，武钢股份已通过投资参股平煤集团、派驻平煤集团董事等手段增加对平煤集团的影响力，同时亦通过约定增资完成后武钢股份与焦化公司日常交易安排，确保武钢股份日常生产的正常进行。
八、备查文件目录
（一）《武钢股份第五届董事会第二次会议决议》
（二）《武汉钢铁股份有限公司与平顶山煤业（集团）有限责任公司关于武汉钢铁集团焦化有限责任公司增资扩股暨合作经营协议书》
（三）《武汉钢铁集团焦化有限责任公司审计报告》（中瑞岳华审字[2008]第15658号）
（四）《武汉钢铁股份有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2008]第697号）
（五）《武汉钢铁集团焦化有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（京都评报字（2008）第028-1号）
（六）《武汉钢铁股份有限公司拟以其焦化配套在建工程投资项目资产评估报告书》（京都评报字（2008）第028-2号）
武汉钢铁股份有限公司董事会
2008年6月13日
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