歌尔声学：超出募集资金投资项目投资总额的募集资金用于补充公司流动资金的专项意见

中信证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司超出募集资金投资项目投资总额的募集资金用于补充公司流动资金的专项意见

    

    歌尔声学股份有限公司（以下简称"歌尔声学"或"公司"）拟将超出募集资金投资项目投资总额的募集资金用于补充公司流动资金，作为歌尔声学首次公开发行上市的保荐人，我们对上述事项进行了专项核查，具体内容如下：

    歌尔声学本次公开发行股票3,000万股，募集资金总额为563,400,000元，经万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字（2008）第19号《验资报告》确认，在扣除发行费用31,001,357.28 元后，募集资金净额为532,398,642.72元。 根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25号）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年2月修订）等有关规定，以及《歌尔声学股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）的申请报告》（歌发［2008］2号）、歌尔声学第一届第四次董事会及第七次董事会会议、2007年第二次临时股东大会《关于首次公开发行A股募集资金用途的决议》和《歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金除投向微型驻极体麦克风技改项目等六个项目53,165.33万元外，超额部分745,342.72元用于补充公司流动资金。

    中信证券股份有限公司认为：根据招股说明书披露的投资计划，本次募集资金除投向微型驻极体麦克风技改项目等六个项目53,165.33万元外，超额部分745,342.72元用于补充公司流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本。歌尔声学第一届董事会第十次会议通过了《关于超出募集资金投资项目投资总额的募集资金用于补充公司流动资金的议案》，并将提交2007年度股东大会审议，与该公司《首次公开发行股票招股说明书》等相关信息披露文件披露的募集资金运用的相关内容相符，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》之规定，我们对该公司拟进行的上述募集资金运用无异议。

    

    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司超出募集资金投资项目投资总额的募集资金用于补充公司流动资金的专项意见》之签署页）

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    保荐代表人：

                    

    董  文                 庞  东

    

    

    

    

    保荐机构：          中信证券股份有限公司

    

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