华侨城Ａ：关于公开发行股票涉及重大关联交易的公告
证券代码：000069 股票简称：华侨城A 公告编号：2008-018
深圳华侨城控股股份有限公司关于公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
公司拟向不特定对象公开发行不超过100,000万股（含100,000万股）A股，募集资金数额不超过830,000万元，募集资金用于收购华侨城集团公司（简称"华侨城集团"）持有的13家公司的全部股权（权益）（以下简称"本次交易"）。
华侨城集团目前持有本公司1,250,292,696股股份，占公司总股本的47.70%，是本公司的控股股东。因此，本公司收购华侨城集团持有的13家公司的全部股权（权益）的行为构成重大关联交易。
提请投资者注意的事项
1、公司收购华侨城集团持有的13家公司的全部股权（权益）的行为属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。华侨城集团作为关联股东，将在股东大会上对上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易标的进行评估，本次交易的最终价格将以经国务院国有资产监督管理委员会备案确认的评估净值为基础，结合交割审计的结果进行调整，最终确定交易价格。
一、释义
本公司/公司/华侨城A 指 深圳华侨城控股股份有限公司
华侨城集团/控股股东/集团 指 华侨城集团公司
本次交易/本次关联交易/本次购买 指 公司公开发行股份募集资金收购华侨城集团持有的13家公司全部股权（权益）的行为
本次发行/本次公开发行/增发 指 公司本次向不特定对象公开发行不超过100,000万股（含100,000万股）A股的行为
标的公司 指 华侨城集团拟向本公司出售其持有股权（权益）的13家公司
交易标的/标的股权（权益） 指 拟收购的华侨城集团持有的13家标的公司的全部股权（权益）
购买协议 指 《华侨城集团公司与深圳华侨城控股股份有限公司国有产权转让协议书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 除特别注明外，均指人民币元
二、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
本次增发A股总数不超过100,000万股（含100,000万股）。本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
由于华侨城集团是本公司的控股股东，因此，本次增发A股募集资金收购华侨城集团持有的13家公司的全部股权（权益）的行为构成重大关联交易。
2008年6月6日，本公司第四届董事会第十四次临时会议讨论了本次增发A股的有关议案，就本次发行涉及的关联交易进行了认真审议。会议应出席董事15人，实际出席董事12人。关联董事刘平春、任克雷、郑凡、陈剑、翦迪岸、姚军和吴斯远回避了对此议案的表决，经过董事会的认真审议，7名非关联董事一致同意本次关联交易事项。本次关联交易尚需公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避对该议案的表决。
（二）关联方情况介绍
公司名称：华侨城集团公司
公司类型：国有独资公司
注册地：深圳市南山区华侨城
法定代表人：任克雷
注册资本：200,000万元
经营范围：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品，机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部【92】外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资，向包装、装璜、印刷行业投资。兼营本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务，旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓、会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。
华侨城集团是1985年经国务院批准设立的国有企业，目前直属国务院国有资产监督管理委员会。主营业务包括房地产、酒店开发经营，旅游及相关文化产业经营，电子及配套包装产品制造。华侨城集团连续六年入选中国企业500强企业。
华侨城集团目前持有本公司1,250,292,696股股份，占公司总股本的47.70%，是公司的控股股东。截至2007年12月31日，华侨城集团资产总额3,366,764.65万元，净资产1,296,511.46万元；2007年度实现营业收入1,882,868.29万元，利润总额191,667.97万元。
（三）交易标的情况介绍
1、交易标的基本情况
本次交易标的为华侨城集团持有的13家标的公司的全部股权（权益），标的公司的基本情况如下表：
序号 拟购买公司 注册资本（万元） 华侨城集团持股比例 主营业务
1 深圳华侨城房地产有限公司 100,000 60% 房地产开发
2 深圳市华侨城投资有限公司 20,000 51% 投资
3 泰州华侨城投资发展有限公司 6,500 20% 旅游业
4 上海华侨城投资发展有限公司 40,000 25% 旅游业、房地产业
5 成都天府华侨城实业发展有限公司 40,000 2% 旅游业、房地产业
6 深圳市华侨城酒店集团有限公司 80,000 82% 服务业
7 深圳市华侨城国际酒店管理有限公司 15,000 20% 服务业
8 香港华侨城有限公司 45,500 100% 工业
9 深圳华侨城国际传媒有限公司 5,000 20% 传媒业
10 深圳市华侨城物业管理有限公司 600 45% 服务业
11 深圳特区华侨城水电公司 1,000 100% 工业
12 深圳市华中发电有限公司 4,257 71.83% 工业
13 深圳华夏艺术中心 4,500 100% 服务业
（1）华房公司基本情况
名 称：深圳华侨城房地产有限公司
住 所：深圳市南山区华侨城兴隆街汉唐大厦21－22楼
法定代表人：任克雷
注册资本：人民币100,000万元
华房公司成立于1986年，是华侨城集团下属专业从事房地产开发主营业务的子公司，拥有房地产开发企业一级资质。
截止2007年12月31日，华侨城集团持有华房公司60%的股权，公司持有华房公司40%的股权。本次转让完成后，公司直接持有华房公司100%股权。
（2）华侨城投资的基本情况
名 称：深圳市华侨城投资有限公司
住 所：深圳市南山区华侨城集团公司办公楼四楼
法定代表人：王晓雯
注册资本：人民币20,000万元
华侨城投资系由华侨城集团与华房公司于2003年6月25日共同出资设立的有限责任公司。截止2007年12月31日，华侨城集团持有51%的股权，华房公司持有49%的股权。
华侨城投资系华侨城集团旗下从事实业投资业务的子公司。目前，华侨城投资持有深圳东部华侨城有限公司45%的股权。
本次交易完成后，公司将直接持有华侨城投资51%股权，并通过华房公司间接持有其49％股权。
（3）泰州华侨城的基本情况
名 称：泰州华侨城投资发展有限公司
住 所：姜堰市溱湖风景区喜鹊湖度假村
法定代表人：翦迪岸
注册资本：人民币6,500万元
泰州华侨城系由华侨城集团、深圳东部华侨城有限公司、深圳市朝向东部体育管理有限公司、广东恒丰投资集团有限公司于2006年11月8日共同出资设立的有限责任公司。截止2007年12月31日，华侨城集团持有20%的股权，深圳东部华侨城有限公司持有50%的股权，深圳市朝向东部体育管理有限公司持有15%的股权，广东恒丰投资集团有限公司持有15%的股权。
泰州华侨城主要从事湿地生态旅游综合项目及相关房地产项目的开发。该项目位于江苏省姜堰市溱湖风景区内，计划开发低密度住宅和商业街等项目。
本次转让完成后，公司将直接持有泰州华侨城20％的股权，并通过东部华侨城持有其50%的股权。
（4）上海华侨城的基本情况
名 称：上海华侨城投资发展有限公司
住 所：上海市松江区佘山林荫大道18号
法定代表人：刘平春
注册资本：人民币40,000万元
上海华侨城系由华侨城集团、华房公司、公司于2006年3月9日共同出资设立的有限责任公司。截止2007年12月31日，华侨城集团持有25%的股权，华房公司持有35%的股权，公司持有40%的股权。
上海华侨城主要从事位于上海市松江区佘山国家旅游度假区的上海华侨城主题旅游综合项目的开发建设。
本次转让完成后，公司将直接持有上海华侨城65%的股权，并通过华房公司持有其35%的股权。
（5）成都华侨城的基本情况
名 称：成都天府华侨城实业发展有限公司
住 所：成都市金牛区沙西线1号
法定代表人：陈剑
注册资本：人民币40,000万元
成都华侨城系由华房公司、公司、OCT Investments Limited、成都锦鹏投资管理有限公司于2005年10月31日共同出资设立的中外合资企业。截止2007年12月31日，华房公司持有38%的股权，公司持有35%的股权，香港耀豪国际有限公司持有25%的股权，华侨城集团持有2%的股权。
成都华侨城主要从事位于成都市金牛区的成都华侨城主题旅游综合项目的开发建设。
本次转让完成后，公司将直接持有成都华侨城37%的股权，通过华房公司持有成都华侨城38%的股权，通过香港华侨城控股的华侨城（亚洲）控股有限公司持有成都华侨城25%的股权。
注：香港华侨城目前持有华侨城（亚洲）控股有限公司63.69％的股份。
（6）酒店集团基本情况
名 称：深圳市华侨城酒店集团有限公司
住 所：深圳市南山区华侨城世界之窗广场对面
法定代表人：刘平春
注册资本：人民币80,000万元
酒店集团的前身为"深圳市华侨城欢乐假日酒店有限公司"，系经深圳市贸易发展局深贸旅[1999]28号文件批准，由华侨城集团、华房公司于1999年10月18日共同出资设立的有限责任公司。截止2007年12月31日，华侨城集团持有酒店集团82%的股权，华房公司持有酒店集团18%的股权。
酒店集团系华侨城集团下属专业从事酒店经营管理业务的子公司。目前，酒店集团通过下属分公司直接经营威尼斯皇冠假日酒店（五星级），并控股深圳华侨城大酒店有限公司（五星级）、深圳海景奥思廷酒店有限公司（四星级）及酒店管理公司。同时，酒店集团通过下属控股子公司酒店管理公司，从事城市客栈连锁酒店（经济型）投资和经营，并为海景酒店等提供酒店管理及咨询服务。
本次转让完成后，公司将直接持有酒店集团82%的股权，并通过华房公司持有18％的股权。
（7）酒店管理公司基本情况
名 称：深圳市华侨城国际酒店管理有限公司
住 所：深圳市南山区华侨城光侨街新侨大厦三楼西
法定代表人：金阳
注册资本：人民币15,000万元
酒店管理公司前身为"广东省沙河华侨企业公司劳动服务公司"，系1986年6月28日成立的全民所有制企业。2005年4月，公司名称变更为"深圳市华侨城国际酒店管理有限公司"。截止2007年12月31日，华侨城集团持有20%的股权，酒店集团持有80%的股权。
酒店管理公司目前主要致力于投资和经营城市客栈连锁酒店，负责城市客栈在北京、深圳、广州、佛山、东莞等城市的战略布局及日常运营管理。同时，酒店管理公司以海景酒店、茵特拉根华侨城酒店为试点，提供酒店管理输出服务，已先后为北京、深圳、昆明、南宁等地多家酒店提供专业酒店管理和顾问服务。
本次转让完成后，公司将直接持有酒店管理公司20%的股权，并通过酒店集团持有80%的股权。
（8）香港华侨城的基本情况
香港华侨城系经原对外经济贸易合作部《关于同意在香港设立香港华侨城有限公司的复函》（[1997]外经贸政海函字第2461号）批准，由华侨城集团于1997年10月31日在香港出资设立的有限责任公司。截止2007年12月31日，香港华侨城的法定股本为455,000，000股，华侨城集团持有454,999,998股，郑凡先生及郭予斌先生各自以信托形式代华侨城集团持有1股，华侨城集团实际持有香港华侨城100%的股权。
香港华侨城以投资管理为主营业务，其投资的下属公司主要经营纸包装设计、制造及旅游地产等业务。截至2007年12月31日，香港华侨城的业务架构如下图所示：
本次转让完成后，公司直接持有香港华侨城100%的股权。
（9）国际传媒公司基本情况
名 称：深圳华侨城国际传媒演艺有限公司
住 所：深圳市南山区华侨城集团办公楼三楼东侧
法定代表人：郑凡
注册资本：人民币5,000万元
国际传媒公司系华侨城集团、公司、康佳集团和深圳世界之窗有限公司（以下简称"世界之窗"）于2001年11月14日共同出资设立的有限责任公司。截至2007年12月31日，华侨城集团持有20%的股权，公司持有50%的股权，成都华侨城持有10%的股权，上海华侨城持有10%的股权，世界之窗持有10%的股权。
国际传媒公司主要致力于影视节目的策划、制作、发行，广告制作及发行及演艺活动等业务。
本次转让完成后，公司将直接持有国际传媒公司70%的股权，并通过成都华侨城、上海华侨城和世界之窗持有30%的股权。
（10）物业管理公司基本情况
名 称：深圳市华侨城物业管理有限公司
住 所：深圳市南山区华侨城湖滨花园裙楼1层7号
法定代表人：张立勇
注册资本：人民币600万元
物业管理公司系由华侨城集团与华房公司于1995年12月25日共同出资设立的有限责任公司。截至2007年12月31日，华侨城集团持有45%的股权，华房公司持有55%的股权。物业管理公司设立至今注册资本及股权结构均未发生变更。
物业管理公司的主营业务是对房地产项目提供物业管理服务。目前，物业管理公司在深圳、北京、南京等地为26个房地产项目提供管理服务，管理的总建筑面积达到507.6万平方米。
本次转让完成后，公司将直接持有物业管理公司45%的股权，并通过华房公司持有55%的股权。
（11）水电公司的基本情况
名 称：深圳特区华侨城水电公司
住 所：深圳市南山区华侨城东北工业区东北B-5栋一、二楼
法定代表人：曹国旺
注册资本：人民币1，000万元
水电公司原名广东省沙河华侨水电工程公司，成立于1984年6月。截至2007年12月31日，华侨城集团持有水电公司100%权益。
水电公司主要负责华侨城城区范围内的供水、供电管理、维修、服务工作。
本次转让完成后，公司直接持有水电公司100%的权益。
（12）华中电厂的基本情况
名 称：深圳市华中发电有限公司
住 所：深圳市南山区华侨城新侨大厦318室
法定代表人：张立勇
注册资本：人民币4，257万元
华中电厂原名深圳华中发电有限公司，系由水电公司、香港中旅经济开发有限公司于1990年6月6日共同出资设立。截至2007年12月31日，水电公司持有华中电厂28.17%股权，华侨城集团持有华中电厂71.83%股权。
华中电厂的主营业务为燃油发电，其所发电量主要供应华侨城城区范围内居民及商业设施使用。同时华中电厂作为市政供电的补充，为深圳华侨城区域提供应急备用电源。
本次转让完成后，公司将直接持有华中电厂71.83%的股权，并通过水电公司持有28.17%的股权。
（13）华夏艺术中心
名 称：深圳华夏艺术中心
住 所：深圳市南山区华侨城光侨街一号
法定代表人：蔡伯洪
注册资本：人民币4,500万元
华夏艺术中心系原深圳特区华侨城经济发展总公司（即华侨城集团的前身）于1991年11月12日出资设立的全民所有制企业。截至2007年12月31日，华侨城集团持有华夏艺术中心100%的权益。
华夏艺术中心是华侨城集团公司旗下以促进海内外文化交流，推动华侨城城区的文化建设，发挥艺术教育功能为宗旨的多功能、综合性文化实体。华夏艺术中心下设深圳华夏演出有限公司及深圳市南山区华夏文化艺术培训学校，对外提供文艺演出、影剧放映、艺术展览及文化培训教育等服务。
本次转让完成后，公司直接持有华夏艺术中心100%的权益。
2、标的公司最近三年的主要财务数据
经大信会计师事务有限公司审计，标的公司最近三年的主要财务数据如下：
（1）标的公司最近三年的资产负债情况
单位：万元
公司名称 总资产 总负债 归属于母公司的净资产
2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
华房公司 1,267,757.48 562,479.36 524,292.13 828,425.71 281,411.73 316,807.77 336,703.18 254,813.98 181,649.19
华侨城投资 28,452.50 23,886.02 23,990.67 4,500.00 4,200.00 4,100.00 23,952.50 19,686.02 19,890.67
泰州华侨城 13,027.96 7,942.14 --- 6,960.18 3,554.64 --- 6,067.78 4,387.50 ---
上海华侨城 79,489.62 40,240.57 --- 40,738.90 240.57 --- 38,750.71 40,000.00 ---
成都华侨城 140,243.32 46,426.40 40,000.00 102,376.37 6,426.40 --- 37,866.95 40,000.00 40,000.00
酒店集团 202,794.86 132,610.92 91,905.52 110,583.51 92,513.98 50,225.77 85,654.59 34,792.71 35,685.94
酒店管理公司 33,416.16 11,460.04 7,072.26 19,039.91 8,125.90 3,721.87 14,337.73 3,284.72 3,310.97
香港华侨城 100,229.84 90,039.40 82,875.12 34,910.51 30,758.36 25,875.71 48,304.50 48,867.05 47,293.77
国际传媒公司 4,391.28 3,472.99 4,364.91 935.21 148.69 45.48 3,439.89 3,324.30 4,319.44
物业管理公司 9,731.83 8,573.18 6,486.98 8,253.91 7,117.04 5,341.21 1,321.14 1,213.61 1,063.58
水电公司 10,208.36 7,329.01 6,711.80 4,855.09 3,257.54 2,869.14 5,353.27 4,071.47 3,842.66
华中电厂 5,846.99 6,255.32 9,503.07 754.69 939.63 1,166.25 5,092.30 5,315.70 8,336.82
华夏艺术中心 6,135.67 9,903.93 7,628.97 5,747.95 12,172.35 8,523.81 384.49 -2,273.59 -903.66
（2）标的公司最近三年的损益情况
单位：万元
公司名称 营业收入 营业利润 归属于母公司的净利润
2007年度 2006年度 2005年度 2007年度 2006年度 2005年度 2007年度 2006年度 2005年度
华房公司 366,605.95 202,095.24 172,877.96 135,463.80 98,562.99 81,478.82 81,889.20 73,164.79 56,372.51
华侨城投资 --- --- --- 4,266.49 -204.65 -113.44 4,266.49 -204.65 -113.44
泰州华侨城 254.19 --- --- -605.38 --- --- -432.22 --- ---
上海华侨城 --- --- --- -1,883.65 --- --- -1,249.29 --- ---
成都华侨城 --- --- --- -2,133.05 --- --- -2,133.05 --- ---
酒店集团 57,700.27 39,731.13 32,646.05 129.88 1,634.02 4,650.72 861.88 2,373.32 4,376.28
酒店管理公司 9,253.49 5,944.29 3,791.07 -1,587.09 358.79 511.63 -1,666.99 317.59 405.84
香港华侨城 73,990.67 69,551.26 66,224.31 2,397.03 3,973.51 882.49 935.03 2,194.61 235.29
国际传媒公司 2,286.55 263.15 513.05 43.33 -995.14 -344.68 115.59 -995.14 -344.68
物业管理公司 10,191.22 9,252.52 7,819.05 520.70 426.73 371.42 449.29 363.70 267.08
水电公司 19,814.35 17,621.06 17,127.88 1,580.70 492.52 543.09 1,281.80 228.81 458.54
华中电厂 --- 472.86 5,846.94 -226.01 -3,248.71 -307.90 -223.39 -3,021.12 7.58
华夏艺术中心 911.33 901.76 351.40 -944.67 -1,178.26 -530.48 2,724.29 -1,171.30 -328.64
3、标的公司的评估情况
经中发国际资产评估有限公司评估，截止评估基准日2007年12月31日，标的公司股权的评估结果如下：
单位：万元
公司名称 账面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率 本次转让股权比例 评估后价值 备注
华房公司 323,001.76 323,001.76 837,555.42 14,553.66 159.30 60.00% 502,533.25 资产法
华侨城投资 23,952.50 23,952.50 105,662.92 81,710.42 341.14 51.00% 53,888.09 资产法
泰州华侨城 6,067.78 6,067.78 8,212.87 2,145.09 35.35 20.00% 1,642.57 资产法
上海华侨城 38,750.72 38,750.72 39,123.49 372.77 0.96 25.00% 9,780.87 资产法
成都华侨城 37,866.95 37,866.95 126,282.92 88,415.97 233.49 2.00% 2,525.66 资产法
酒店集团 90,532.00 90,532.00 102,224.83 11,692.83 12.92 82.00% 83,824.36 收益法
酒店管理公司 15,908.95 15,908.95 18,366.17 2,457.22 15.45 20.00% 3,673.23 收益法
香港华侨城 51,460.06 51,460.06 83,124.97 31,664.91 61.53 100.00% 83,124.97 资产法
国际传媒公司 3,412.50 3,412.50 3,450.14 37.64 1.10 20.00% 690.03 资产法
物业管理公司 1,385.96 1,385.96 2,141.76 755.79 54.53 45.00% 963.79 收益法
水电公司 5,353.27 5,353.27 7,945.08 2,591.81 48.42 100.00% 7,945.08 收益法
华中电厂 5,092.30 5,092.30 5,616.25 523.95 10.29 71.83% 4,034.15 资产法
华夏艺术中心 474.53 474.53 338.94 135.59 28.57 100.00% 338.94 资产法
合 计 603,259.28 603,259.28 1,340,045.76 736,786.47 122.13% --- 754,964.99 ---
三、本次交易主要内容和定价政策
1、交易双方：股权（权益）购买方为本公司，股权（权益）出售方为华侨城集团。
2、交易标的：华侨城集团持有的13家标的公司的全部股权（权益）。
3、交易价格：本公司本次拟向华侨城集团收购的标的股权（权益）的交易价格按照下述公式及规定计算：
本次收购标的股权（权益）的交易价格＝基准价款＋价款调整数
其中：
基准价款＝经国务院国资委备案确认的收购标的股权（权益）的评估净值（754,964.99万元）；
价款调整数＝收购标的股权（权益）于交割审计日相对应的经审计的账面净资产值－收购标的股权（权益）于评估基准日相对应的经审计的账面净资产值
4、支付方式：公司应于本次发行股票募集资金到位之日起5个工作日内向华侨城集团支付交易价格中的基准价款部分，即754,964.99万元；公司应在交割审计报告出具之日起5个工作日内，与华侨城集团结清剩余款项，多退少补。
5、债权债务的处理：本次交易完成后，标的公司承继其在交易完成前的原有全部债权债务。华侨城集团保证标的公司不存在除《审计报告》披露以外的任何负债及或有负债（对外的担保及承诺），如存在该等负债及或有负债（对外的担保及承诺），华侨城集团将承担全部责任。
6、转让协议生效条件：
（1）协议经双方法定代表人或授权代表依法签署；
（2）华侨城集团的总裁办公会批准与本次国有产权转让有关的事项；
（3）标的企业权力机构批准与本次国有产权转让有关的事项；
（4）国资委批准本次国有产权转让且资产评估报告经国资委备案；
（5）公司召开股东大会通过决议批准与本次国有产权转让及本次发行股票有关的事项；
（6）中国证监会核准公司本次发行股票；
（7）获得其他政府主管机关的同意或批准（如适用）。
四、本次关联交易的意义
1、华侨城集团履行股改承诺，巩固股改成果，维护投资者利益。
华侨城集团在本公司的《股权分置改革说明书》中特别说明："华侨城集团计划在公司完成股权分置改革后，通过华侨城A这一资本平台，积极推进华侨城集团的主营业务整合上市工作。"通过本次交易，华侨城集团将其持有的13家公司的全部股权（权益）转让给公司，推动公司做大、做强。
2、增强公司综合竞争实力，促进公司持续发展。
本次交易完成后，公司将形成主题公园、酒店、地产及纸包装四大完整的业务模块，各项业务的关联度高，有利于充分发挥资源的协同效应，进一步增强公司的盈利能力。经初步测算，本次交易完成后，公司的每股收益和每股净资产值等指标将有较大幅度提升，从根本上符合公司及全体股东的利益。随着公司资产规模的迅速扩张和业务品种的多元化发展，公司的竞争实力和综合抗风险能力得以增强，有利于促进公司持续健康发展
3、避免同业竞争，促进公司规范运作。
本公司控股股东华侨城集团的主营业务包括房地产业务，本次交易前，公司主要通过与华侨城集团控制的公司共同合作开发房地产项目，对房地产业务不具有控制权。为有效避免与控股股东之间的同业竞争，保证广大公众投资者的利益，通过本次交易，华侨城集团将房地产业务完整注入本公司，实现了公司对房地产业务的独立控制，有效解决了公司与控股股东的同业竞争问题，有利于促进公司规范运作。
五、相关人员安排
本次资产转让仅涉及到标的公司股权或权益发生变动，标的公司企业员工分别与各自标的公司签署的劳动合同继续有效，劳动关系不发生变动。
六、独立董事意见
本公司在第四届董事会第十四次临时会议召开前就上述涉及的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次增发股票的方案切实可行。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议，并于会后发表独立董事意见如下：
1、公司第四届董事会第十四次临时会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次收购属于关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事刘平春、任克雷、郑凡、陈剑、翦迪岸、姚军和吴斯远回避了表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。会议履行了法定程序。
2、本次购买已聘请具有证券从业资格的评估机构进行评估。评估机构采用适当方法进行独立评估，评估结果公允、合理；交易价格以国有资产管理部门备案确认的评估净值为基础，结合交割审计的结果进行调整，最终确定交易价格，交易价格合理、公允，不存在损害公司中小投资者利益的情形；新股发行价格的定价原则公平、合理，符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次购买方案的内容合法有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
4、本次购买将进一步提升公司综合竞争能力，减少关联交易，有效避免同业竞争，扩大资产规模，实现公司资产和业务优化，提高公司盈利能力，推动公司持续健康发展。
深圳华侨城控股股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年六月七日
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