宏源证券：公司公告
证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2008-20
宏源证券股份有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
按照《证券公司管理办法》"证券公司不得兴办实体"的有关规定，宏源证券股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）于2007年下半年对控股子公司--新疆宏源建信药业有限公司（以下简称"建信药业"）进行清理。
2008年5月30日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向新疆凯迪投资有限责任公司转让新疆宏源建信药业有限公司股权的议案》，因本次交易的受让方--新疆凯迪投资有限责任公司，持有宏源证券股份有限公司股份，其公司总经理姚荣江先生任宏源证券股份有限公司董事，该项交易构成关联交易。姚荣江董事回避表决，经记名投票方式表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，形成决议如下：同意公司与新疆西部创业投资有限公司共同向新疆凯迪投资有限责任公司转让新疆宏源建信药业有限公司100%的股权。新疆宏源建信药业有限公司自2008年1月1日至合同签署日产生的权益变化，由交易双方选定基准日，经具备上市公司审计资格的会计师事务所审定后协商确定，协商后确定的转让总价格不低于37,678.22万元，并授权董事长签署相关法律文件。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、新疆凯迪投资有限责任公司情况概要
公司名称：新疆凯迪投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注 册 地：乌鲁木齐市民主路79号
法定代表人：黄文嫒
注册资本：肆亿贰仟万元人民币
营业执照注册号：6500001001998
经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）；资产管理，证券业投资，房屋、车辆、设备的租赁；项目投资及相关咨询服务。
股东：公司拥有单一股东，新疆维吾尔自治区农村信用社联合社。
2、新疆凯迪投资有限责任公司近三年主要业务发展状况
新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称"凯迪公司"）自2006年5月设立以来，以维护新疆区域经济及金融环境的稳定为己任，严格按照国务院对新政发[2006]35号文件批复意见，及自治区人民政府新政阅[2006]49号会议纪要精神，执行对原新疆证券有限责任公司（以下简称"新疆证券"）相关资产的清理处置工作。截至2007年11月，已顺利完成国家及自治区人民政府对本公司的基本工作要求，目前对新疆证券的清理处置工作仍在进行中。
2007年下半年，凯迪公司一方面努力推进对新疆证券部分资产清理处置工作，同时加大自身的发展建设，利用部分资金，依托区内地域优势，设立资源类企业，确立以矿业及房地产业为产业支柱，投资设立新疆凯迪房地产开发有限公司，筹建新疆凯迪矿业投资有限公司，并以参股及控股的方式积极参与国内证券市场投资，以提高企业资金利用率，并且取得了良好的业绩。
截至2007年12月31日，凯迪公司净资产为1,080,361,841.22元。
3、目前，凯迪公司持有宏源证券股份有限公司股份，凯迪公司总经理姚荣江先生任宏源证券股份有限公司董事。除此之外，凯迪公司与本公司在业务上无关联，亦无债权债务关系。
4、凯迪公司成立至今未受过行政处罚及刑事处罚。因设立原因，凯迪公司于2006年至今为新疆证券最大之债权人，目前，新疆证券已进入破产程序，凯迪公司依法进行申报债权的司法程序。
（二）其他当事人情况介绍
新疆西部创业投资有限公司，持有新疆宏源建信药业有限公司0.73%股权。本次与公司共同向新疆凯迪投资有限责任公司转让新疆宏源建信药业有限公司100%的股权
企业名称：新疆西部创业投资有限公司
住 所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区中亚大道66号
法定代表人：孙波
注册资本：20000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：企业项目投资、高新技术项目投资、信息技术服务（国家有专项审批规定的内容除外）。
三、交易标的基本情况
新疆宏源建信药业有限公司，注册地址：乌鲁木齐市体育馆巷188号；注册资本：壹亿玖仟壹佰肆拾万元人民币；经营范围：金属材料，化工产品，机电产品（以上项目中国家有专项审批规定的产品除外），建材的销售。高新技术开发，物业管理及相关领域的投资和咨询服务。房屋租赁。普通货物运输（本单位生产物资运输）。药品（具体以药品经营企业许可证为准）及医疗器械产品（具体以医疗器械经营企业许可证为准）的销售。进出口业务（国家专项审批业务除外）。文化体育用品（专项审批产品除外）的销售。临时停车场经营。
该公司成立之初主要从事房地产的开发与销售及物业管理，2005年该公司改变经营范围更名为新疆宏源建信药业有限公司，主要从事医药用品的批发与销售。
公司对新疆宏源建信药业有限公司的出资为190,000,000元，持有其99.27%的股权；新疆西部创业投资有限公司对新疆宏源建信药业有限公司的出资为1,400,000元，持有其0.73%的股权。
本公司委托天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司和北京中证资产评估有限责任公司，对新疆宏源建信药业有限公司2007年12月31日资产状况出具了天健华证中洲审（2008）NZ字第010489号审计报告和中证评报字[2007]第147-1号资产评估报告书。截至2007年12月31日，新疆宏源建信药业有限公司经审计的资产总额5.84亿元，负债总额1.44亿元，净资产4.4亿元，2007年度实现主营业务收入6,232万元，净利润-709万元。经评估的资产总额5.63亿元，负债总额1.44亿元，净资产4.19亿元。
四、独立董事意见
公司三位独立董事出具了独立意见：1、本次提交公司董事会审议的《关于向新疆凯迪投资有限责任公司转让新疆宏源建信药业有限公司股权的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的认可。2、董事会的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定。3、该项交易符合监管政策对公司的经营要求，公司按规定程序完成了资产评估报告备案工作，并在北京产权交易所公开挂牌转让，遵循了公开、公平、公正原则，交易的实施将有利于公司的长远发展。
五、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议
2、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司天健华证中洲审（2008）NZ字第010489号审计报告
3、北京中证资产评估有限责任公司中证评报字[2007]第147-1号资产评估报告书
宏源证券股份有限公司董事会
2008年5月30日
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