同方股份：第四届董事会第十五次会议决议公告暨召开公司2007年年度股东大会的通知

证券简称：同方股份 证券代码：600100 编号：临 2008-022
同方股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告暨召开公司2007年年度股东大会的通知

    特别提示
    本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    
    重要内容提示
    ●股东大会召开时间：2008年6月23日上午9时30分整；
    ●股东大会召开地点：北京海淀清华同方科技广场；
    ●有权参加股东大会的股权登记日：2008年6月16日；
    ●股东大会审议议案：会议审议公司2007年度董事会、监事会工作报告和2007年度财务决算、利润分配的预案等议案。
    同方股份有限公司于2008年5月26日以电话方式发出了关于召开第四届董事会第十五次会议的通知，会议于2008年5月30日以通讯表决方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长荣泳霖先生主持，会议讨论并一致通过了如下决议：
    一、审议通过了《关于同意将清华控股提出的利润分配、资本公积转增提案提交2007年年度股东大会审议的议案》
    2008年5月30日，公司董事会收到控股股东清华控股有限公司提交的《关于进行2007年度利润分配、资本公积转增的提案》，提议修改公司董事会于2008年3月27日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过的关于2007年利润不分配和资本公积不转增股本的预案，另提出对2007年度利润进行分配的动议，具体的分配方案为：
    根据公司2007年度财务审计报告，公司在2007年实现归属于母公司股东的净利润440,749,878.14元，提取10%的法定公积金44,074,987.81元后，累计未分配的利润共计1,007,811,569.76元。
    建议2007年利润分配和资本公积转增股本预案为以公司截至2008年5月30日的总股本751,515,811股为基数，向全体股东以每10股派送现金红利0.8元(含税)，共计60,121,264.88元，累计未分配利润947,690,304.88元留待以后年度分配。
    以公司截至2008年5月30日的总股本751,515,811股为基数，向全体股东以每10股转增3股，合计向全体股东转增225,454,743股。
    根据我国《公司法》第103 条规定"单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案内容应当属于股东大会职权范围，并有明确的议题和具体决议事项。"及本公司章程第五十五条规定"公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。"
    董事会认为该股东提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和决议事项，符合《公司法》、《公司章程》有关规定，为此，公司董事会同意将该临时提案列入公司2007 年度股东大会审议。
    二、审议通过了《关于向进出口银行增加美元贷款申请额度的议案》
    公司已经第四届董事会第十四次会议审议同意向进出口银行申请1000万美元进口设备贷款，现根据实际情况需要，同意公司向中国进出口银行申请的上述美元贷款额度增加至2000万美元。
    三、审议通过了《关于出资设立同方光电科技有限公司的议案》
    同意公司出资8000万元人民币设立独资子公司同方光电科技有限公司，该公司将主要从事公司光电产业基地的建设和运营。
    四、审议通过了《关于由公司出资500万美元通过下属全资境外企业Resuccess公司收购新加坡Tinggi公司60%股权的议案》
    为配合公司2007年度配股募集资金项目"高亮度发光二级管(LED)外延片、芯片产业化项目"的实施，同意公司通过下属全资境外企业Resuccess Investments Limited以自有资金出资500万美元用以增资及收购新加坡Tinggi Technologies Pte Ltd.60%的股权。
    Tinggi公司主要从事大功率LED芯片制造技术的开发。2003年以来，Tinggi公司已经通过世界知识产权组织PCT向世界众多国家申请了LED衬底剥离技术、导电导热新衬底键合技术、垂直结构芯片分离技术、表面粗糙化技术等众多基础专利，现已具备批量化生产能力。其拥有的垂直结构LED多项技术与公司目前拥有的高亮度LED外延片、芯片制造技术相结合，将进一步提升公司LED芯片产品的发光效率并降低生产成本，同时使公司LED芯片向大电流、大功率照明级光源领域进军奠定坚实基础。
    五、审议通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》
    (一)召开会议基本情况
    1、会议召集人：同方股份有限公司董事会
    2、会议时间：现场会议召开时间为2008年6月23日上午9时30分整。
    3、会议地点：同方股份有限公司会议室(北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场)。
    (二)会议议题
    1、公司2007年年度报告摘要及正文
    2、2007年董事会工作报告
    3、2007年监事会工作报告
    4、2007年独立董事述职报告
    5、2007年度财务决算报告
    6、2007年度利润分配、资本公积转增股本方案的董事会预案：董事会建议利润不分配、资本公积不转增股本
    7、2007年度利润分配、资本公积转增股本方案的股东提案：清华控股有限公司建议以2008年5月30日总股本为基数，每10股派发现金红利人民币0.8元、每10股资本公积转增股本3股。
    8、关于继聘信永中和会计师事务所作为2008年审计机构及支付其2007年审计费用的议案
    9、关于2007年度日常关联交易执行情况以及2008年度日常关联交易预计的议案
    10、关于申请2007年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案
    (三)出席会议的对象
    1、本次股东大会的股权登记日为2008年6月16日。截止2008年6月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会。
    2、本公司的董事、监事、高级管理人员及法律顾问。
    (四)会议登记方法
    出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡；被委托人持委托人证券帐卡、授权委托书、委托代理人身份证；加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证。出席会议的股东请于6月17日至20日工作期间到本公司大会秘书处登记，异地股东可以信函、电子邮件或传真方式登记。
    联系地址：北京海淀区清华同方科技广场A座29层
    联系电话：(010)82399888 
    传真：(010) 82399765
    电子邮箱：600100@thtf.com.cn
    邮政编码：100083
    联系人：张园园、蒋舒
    注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
    上述议案均以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
    特此公告
       
    同方股份有限公司董事会
    2008年6月3日
     
    附件1：(注：授权委托书复印、剪报均有效)：
    授权委托书
    兹全权委托( 　　　　)先生/女士代表本单位/本人出席同方股份有限公司2007 年度年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人姓名：
    委托人身份证号码：
    委托人股东帐号：
    委托人持股数量：
    受托人身份证号码：
    委托人签名或盖章：
     (法人股东加盖单位印章)
    法人股东法定代表人签名
    委托日期： 年  月  日
     
    附件2：
    同方股份有限公司2007年年度股东大会临时提案
    同方股份有限公司董事会：
    贵董事会拟定的同方股份有限公司2007年年度利润分配和资本公积转增方案为：
    根据公司2007年度财务审计报告，公司在2007年实现归属于母公司股东的净利润440,749,878.14元，提取10%的法定公积金44,074,987.81元后，累计未分配利润共计1,007,811,569.76元。
    由于公司2008年拟投资的高亮度发光二级管(LED)芯片制造及其应用产业化和基于国家标准的数字电视网络系统的技术开发、应用产业化项目所需资金量较大，且公司配股实施时间尚未确定，为此公司董事会建议的2007年利润分配和资本公积转增股本预案是：利润不分配，资本公积不转增，累计未分配利润留待以后年度分配。留存资金将用于上述两项目的前期投资工作。
    根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定：公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。为此，我公司做为同方股份持股3%以上股份的股东提出同方股份2007年年度股东大会临时提案，建议修改上述利润分配方案。提案内容为：
    建议2007年利润分配和资本公积转增股本预案为以公司截至2008年5月30日的总股本751,515,811股为基数，向全体股东以每10股派送现金红利0.8元(含税)，共计60,121,264.88元，累计未分配利润947,690,304.88元留待以后年度分配。
    以公司截至2008年5月30日的总股本751,515,811股为基数，向全体股东以每10股转增3股，合计向全体股东转增225,454,743股。
    特申请贵董事会提交股东大会审议。
    
    清华控股有限公司
    2008年5月30日