中信证券：第三届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：600030 证券简称：中信证券 编号：临2008-021
中信证券股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　中信证券股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于2008年5月19日至2008年5月29日期间以通讯方式召开，应表决董事19人，实际表决董事19人，本次董事会有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
　　会议以记名投票方式表决，一致审议通过了如下事项：
　　一、《关于成立合规部的议案》
　　1、同意公司设立合规部，合规部的主要部门职责包括：拟订公司合规管理的基本制度；提供合规咨询；进行合规宣传培训；对公司新产品、新业务及公司规章制度或业务流程的制定，提出合规审查意见；组织或协助有关部门梳理并评估制度和流程的合规性，督导其制定、完善有关制度和流程；对有关经营活动及员工行为的合规性进行及时监测，独立组织或联合其他部门进行合规检查；对监管部门要求合规总监出具意见的专项事项进行合规审核并出具意见；拟订或组织拟订有关反洗钱、隔离墙以及业务资格管理的制度和流程，并监督实施；接受违规举报，及时发现违法违规行为，按照职责分工和程序进行查处或移送处理；向董事会和监管部门提交合规报告等。
　　2、合规部正式成立后，公司将就合规总监的拟任人选与证监会派出机构进行确认，并另行报董事会审批。
　　3、合规部正式成立后，公司稽核合规部更名为稽核部。
　　二、《关于修订公司<章程>的预案》
　　公司根据中国证监会的相关规定，拟对《章程》进行修订，具体修订条款见附件。
　　本次董事会暂不召集股东大会，此事项将提交公司下次召开的股东大会讨论。
　　三、《关于审议<中信证券股份有限公司合规管理暂行规定>的议案》
　　审议通过《中信证券股份有限公司合规管理暂行规定》。
　　特此公告。
　　附件：中信证券股份有限公司《章程》拟修订条款明细

　　中信证券股份有限公司董事会
　　2008年5月29日

　　附件：中信证券股份有限公司《章程》拟修订条款明细
　　一、修订《章程》第一百二十一条
　　原文：
　　"第一百二十一条 董事会行使下列职权：
　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
　　（二）执行股东大会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
　　（九）决定公司内部管理机构的设置；
　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　（十一）制订公司的基本管理制度；
　　（十二）制订本章程的修改方案；
　　（十三）管理公司信息披露事项；
　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
　　（十六）制订公司的风险控制制度；
　　（十七）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。
　　修订：（较原文增加了第十、十六和十七项）
　　第一百二十一条 董事会行使下列职权：
　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
　　（二）执行股东大会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
　　（九）决定公司内部管理机构的设置；
　　（十）聘任或者解聘公司总经理、合规总监和董事会秘书，决定其报酬和奖惩事项；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　（十一）制订公司的基本管理制度；
　　（十二）制订本章程的修改方案；
　　（十三）管理公司信息披露事项；
　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
　　（十六）制定公司的合规管理基本制度和其他风险控制制度；
　　（十七）听取合规总监的工作报告；
　　（十八）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。
　　二、新增如下条款：
　　"第一百六十四条 总经理及其他高级管理人员应当保证所负责的经营管理活动符合有关法律、法规和准则的要求，符合监管部门的监管要求。"
　　"第一百六十五条 公司设立合规总监。合规总监为公司高级管理人员，对公司及其员工的经营管理行为和业务活动的合法合规性进行审查、监督和检查。
　　合规总监不得兼任经营管理职务，不对具体经营管理活动进行决策。
　　合规总监履行职责享有对公司经营管理情况的知情权。"
　　"第一百六十六条 合规总监由公司董事会任免。公司聘任合规总监，应当符合监管部门规定的任职条件。"
　　"第一百六十七条 合规总监向董事会负责并报告工作，对外按照规定向监管部门报告工作。"
　　此后，原《章程》其他条款顺序在修订基础上向后顺延四位。
　　三、《章程》其他条款中有关"合规负责人"的表述统一改为"合规总监"。
　　分别涉及原《章程》第十一条、第一百五十二条、第一百五十三条及第一百五十四条。
　　（以下无正文）