中国铝业：2007年年度报告（修订版）
证券代码：601600 证券简称：中国铝业
中国铝业股份有限公司2007年年度报告
目录
一、重要提示......................................................................... 3
二、公司基本情况简介................................................................. 3
三、主要财务数据和指标：............................................................. 5
四、股本变动及股东情况............................................................... 7
五、董事、监事和高级管理人员........................................................ 12
六、公司治理结构.................................................................... 16
七、股东大会情况简介................................................................ 21
八、董事会报告...................................................................... 22
九、监事会报告...................................................................... 33
十、重要事项........................................................................ 34
十一、财务会计报告.................................................................. 57
十二、备查文件目录................................................................. 140
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、主管会计工作负责人陈基华及会计机构负责人（会计主管人员）欧小武应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：中国铝业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中国铝业 公司英文名称：Aluminum Corporation of China Limited 公司英文名称缩写：Chalco
2、 公司法定代表人：肖亚庆
3、 公司董事会秘书：刘强 电话：8610 82298103 传真：8610 82298158 E-mail：qiang_liu@chalco.com.cn 联系地址：北京海淀区西直门北大街62 号
4、 公司注册地址：中国北京海淀区西直门北大街62 号 公司办公地址：中国北京海淀区西直门北大街62 号 邮政编码：100082 公司国际互联网网址：www.chalco.com.cn 公司电子信箱：IR_FAQ@chalco.com.cn
5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报,上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：上海证券交易所网站 公司年度报告备置地点：中国北京海淀区西直门北大街62 号本公司董事会秘书室
6、 公司A 股上市交易所：上海证券交易所 公司A 股简称：中国铝业 公司A 股代码：601600 公司H 股上市交易所：香港联合交易所有限公司 公司H 股简称：中国铝业(CHALCO) 公司H 股代码：2600 公司其他股票上市交易所：纽约证券交易所 公司其他股票简称：中国铝业 公司其他股票代码：ACH
7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001年9 月21 日 公司首次注册登记地点：中国北京海淀区复兴路乙12 号 公司第1 次变更注册登记日期：2007年5 月23 日公司第1 次变更注册登记地址：中华人民共和国国家工商行政管理总局 公司法人营业执照注册号：1000001003573 公司税务登记号码：110108710928831 公司组织结构代码：71092883-1 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海 湖滨路202 号 普华永道中心11 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：罗兵咸永道会计师事务所有限公司 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港中环太子大厦22 楼 公司其他基本情况：中国铝业股份有限公司（简称「中国铝业」「本公司」） 及其附属公司（[本
集团]）是在中华人民共和国（中国）注册成立的股份有限公司；其股票分别在纽约证券交易所、香港联合交易所有限公司及上海证券交易所挂牌上市。 本集团经营的业务主要包括铝土矿勘探和生产；氧化铝、原铝和铝加工产品的生产、销售及研究。 本集团是中国最大的氧化铝和原铝生产商，也是全球第三大氧化铝生产商和第四大原铝生产商。
本集团的竞争力主要表现在： 在中国氧化铝市场占据主导地位；在中国原铝市场占据领先地位；在中国市场中拥有战略性的市场地位；拥有充足且可靠稳定的铝土矿供应及提炼技术；纵向一体化的业务及管理具有抵抗市场风险的能力。 本集团拥有以下主要分公司、附属公司、合营公司及联营公司：
分公司：
山东分公司（主要生产氧化铝/原铝产品）；
河南分公司（主要生产氧化铝 / 原铝产品）；
贵州分公司（主要生产氧化铝 / 原铝产品）；
山西分公司（主要生产氧化铝产品）；
广西分公司（主要生产氧化铝 / 原铝产品）；
中州分公司（主要生产氧化铝产品）；
青海分公司（主要生产原铝产品）；
兰州分公司（主要生产原铝产品）；
重庆分公司（主要生产氧化铝，正在建设中）；
西北铝加工分公司（主要生产铝加工产品）；
青岛分公司（主要生产原铝）；
郑州研究院（主要进行研发服务）。
附属公司：
山西华泽铝电有限公司（「山西华泽」）（主要生产原铝产品）；
山西华圣铝业有限责任公司（「山西华圣」）（主要生产原铝产品）；
抚顺铝业有限公司（「抚顺铝业」）（主要生产原铝产品）； 遵义铝业股份有限公司（「遵义铝业」）（主要生产原铝产品）； 山东华宇铝电有限公司（「山东华宇」）（主要生产原铝产品）； 甘肃华鹭铝业有限公司（「甘肃华鹭」）（主要生产原铝产品）； 包头铝业股份有限公司（「包头铝业」）（主要生产原铝产品） 中铝矿业有限公司（「中铝矿业」）（主要开采铝土矿产品）； 中铝国际贸易有限公司（「中铝国贸」）（主要进行氧化铝和原铝产品的贸易） 中国铝业香港有限公司（「中铝香港」） （主要进行海外项目的开发）； 遵义氧化铝有限公司（主要生产氧化铝，正在建设中）； 中铝南海合金有限公司（「中铝南海」） （主要生产铝加工产品，正在建设中）； 山西华泰碳素有限责任公司（山西碳素） （主要生产碳素产品）。 合营公司及联营公司：
广西华银有限公司（「广西华银」）（主要生产氧化铝产品），本集团持有其33%的股份；
焦作万方铝业股份有限公司（「焦作万方」）（主要生产原铝产品），本集团持有其29%的股份。 本集团的业务范围主要包括铝土矿的开采、氧化铝的提炼和原铝的精炼。本集团的主要产品有：氧化铝、原铝、铝加工、镓和碳素制品等。
三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:千元 币种:人民币在中国会计准则和香港会计准则下，本期净利润的差异为19,487 千元；净资产的差异为19,487 千元, 其差异的主要原因为：根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2006]478号关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的通知，自2007 年1 月1 日起，本公司之矿业分公司、山西分公司、贵州分公司、广西分公司和山东分公司按原矿产量每吨4 元提取安全生产费；本公司之子公司淄博万成按工程造价的2%提取安全生产费 安全生产费主要用于完善、改造和维护安全防护设备、设施支出 根据香港会计准则上述安全生产费在实际发生时计入当期损益。
项目 金额
营业利润 14,550,198.00
利润总额 14,389,867.00
归属于上市公司股东的净利润 10,225,058.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,113,892.00
经营活动产生的现金流量净额 11,351,781.00
项目 净利润 净资产
本期数 上期数 期初数 期末数
按中国会计制度 11,609,437.00 12,713,569.00 49,266,562.00 60,997,282.00
按香港会计准则 11,628,924.00 12,713,569.00 49,266,562.00 61,016,769.00
(三)扣除非经常性损益项目和金额 单位:千元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 160,943
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 -23,461
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -538,578
除上述各项之外的其他营业外收支净额 22,849
其他非经常性损益项目 -30,980
合计 -409,227
根据《公开发行证券公司信息披露规范问答第01 号-非经常性损益》的规定，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。 (四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
币种:人民币(五)采用公允价值计量的项目
主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%) 2005 年
营业收入(千元) 76,180,448.00 64,826,615.00 17.51
利润总额(千元) 14,389,867.00 17,124,243.00 -15.97
归属于上市公司股东的净利润(千元) 10,225,058.00 11,841,681.00 -13.65
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(千元) 10,113,892.00 11,587,542.00 -12.72
基本每股收益(元) 0.82 1.04 -21.15
稀释每股收益(元) 0.82 1.04 -21.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) 0.81 1.01 -19.8
全面摊薄净资产 17.65 26.43 减少33.22 个百分点
收益率（%）
加权平均净资产收益率（%） 19.63 29.69 减少33.88 个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 19.34 25.33 减少23.65 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 21.51 28.46 减少24.42 个百分点
经营活动产生的现金流量净额(千元) 11,351,781.00 15,011,972.00 -24.38
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.91 1.31 -30.53
2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%) 2005 年末
总资产(千元) 94,338,362.00 81,941,754.00 15.13
所有者权益（或股东权益）(千元) 57,924,660.00 44,795,743.00 29.31
归属于上市公司股东的每股净资产(元) 4.88 4.31 13.23
单位:千元 币种:人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
期货和期权合约 -5,702 8,103 13,805 13,805
合计 -5,702 8,103 13,805 13,805
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:千股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公
数量 比例(%) 发行新股 送股 积金转 其他 小计 数量 比例(%)
股
一、有限售条件股份
1、国家持股 6,866,707.049 58.94 6,866,707.049 50.78
2、国有法人持股 839,203.136 7.20 443,991.750 443,991.750 1,283,194.886 9.5
3、其他内
资持股
其中：
境内法人
持股
境内自然
人持股
4、外资持
股
其中：
境外法人
持股
境外自然
人持股
有限售条
件股份合 7,705,910.185 66.14 443,991.750 443,991.750 8,149,901.935 60.28
计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 0 1,430,619.989 1,430,619.989 1,430,619.989 10.57
2、境内上
市的外资
股
3、境外上
市的外资 3,943,965.968 33.86 3,943,965.968 29.15
股
4、其他
无限售条
件流通股 3,943,965.968 33.86 1,430,619.989 1,430,619.989 5,374,585.957 39.72
份合计
三、股份总数 11,649,876.153 100 1,874,611.739 1,874,611.739 13,524,487.892 100
股份变动的批准情况 经本公司于2007 年2 月27 日召开的临时股东大会批准，并于2007 年4 月20 日经中国证监会的核准， 2007 年4 月24 日，本集团发行12.37 亿股A 股，完成对山东铝业及兰州铝业的换股，4月30 日，经上海证券交易所(“上交所”)审核同意，本集团A 股在上交所挂牌上市。
经本公司于2007 年10 月12 日召开的临时股东大会批准，并于2007 年12 月7 日经中国证监会的核准，2007 年12 月28 日，本集团发行6.38 亿股A 股， 完成对包头铝业的换股。
股份变动的过户情况 2007 年4 月24 日，东方资产管理公司将其6.02 亿股国家股转让给了中国铝业公司。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 3、证券发行与上市情况
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
中国铝业公司 0 0 5,214,407,195 5,214,407,195 发行A 股换股吸并兰州铝业 2010 年4 月30日
中国信达资产管理公司 0 0 900,559,074 900,559,074 发行A 股换股吸并兰州铝业 2008 年4 月30日
中国建设银行股份有限公司 0 0 709,773,136 709,773,136 发行A 股换股吸并兰州铝业 2008 年4 月30日
国家开发银行 0 0 554,940,780 554,940,780 发行A 股换股吸并兰州铝业 2008 年4 月30日
广西投资集团有限公司 0 0 196,800,000 196,800,000 发行A 股换股吸并兰州铝业 2008 年4 月30日
贵州省物资开发投资公司 0 0 129,430,000 129,430,000 发行A 股换股吸并兰州铝业 2008 年4 月30日
兰州铝厂 0 0 79,472,482 79,472,482 发行A 股换股吸并兰州铝业 2010 年4 月30日
兰州经济信息咨询公司 0 0 9,181,900 9,181,900 发行A 股换股吸并兰州铝业 2008 年4 月30日
包头铝业(集团)有限责任公司 0 0 351,217,795 351,217,795 新增A 股换股吸并包头铝业 2011 年1 月4日
贵阳铝镁设计研究院 0 0 4,119,573 4,119,573 新增A 股换股吸并包头铝业 2011 年1 月4日
合计 0 0 8,149,901,935 8,149,901,935 — —
1. (1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币
(2) 公司股份总数及结构的变动情况
于2007 年4 月24 日，本公司发行了1,236,732 千股A 股，用于完成对山东铝业及兰州铝业的换股交易，本公司A 股于2007 年4 月30 日在上海证券交易所挂牌上市交易。 本公司所有企业法人股均已获得上交所上市流通权，但根据约定有一至三年不等的限售期。具体规定如下： 1)中铝公司和兰州铝厂持有的本公司股票在上交所上市之日起三十六个月内不实现流通。 2)中国信达、中国建设银行、国家开发银行、广西投资、贵州开发、兰州经济信息咨询公司持有的本公司股票在上交所上市之日起一年内不实现流通。 本次增加股本已经中磊会计师事务所审验并出具了中磊验字[2007]第8004 号验资报告。 于2007 年12月28 日，本公司向包头铝业的股东定向增发637,880 千股A 股，以换股方式取得了包头铝业100%的股权。 本次新增有限售条件流通股股东包头铝业(集团)有限公司及贵阳铝镁设计研究院合计持有的本公司股票为355,337 千股，其限售期为自新增股份上市之日起三十六个月。 本次增加股本已经中磊会计师事务所审验并出具了中磊验字[2007]第8036 号验资报告。
2. (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。
股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期
H 股配售 2006 年5 月9日 7.38 644,100,000 2006 年5 月19日 644,100,000
人民币普通股 2007 年4 月24 日 6.60 1,236,731,739 2007 年4 月30日 1,148,077,357
人民币普通股 2007 年12 月28日 20.49 637,880,000 2008 年1 月4日 637,880,000
(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股
报告期末股东总数 751,832
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
中国铝业公司 国家 38.56 5,214,407,195 602,246,135 5,214,407,195
中国信达资产管理公司 国家 6.65 900,559,074 0 900,559,074
邓普顿基金管理有限公司 境外法人 5.30 716,734,675 6,458,675 0
中国建设银行股份有限公司 国有法人 5.24 709,773,136 0 709,773,136
国家开发银行 国家 4.10 554,940,780 0 554,940,780
包头铝业（集团）有限责任公司 国有法人 2.60 351,217,795 351,217,795 351,217,795
汇丰控股有限公司 境外法人 2.19 318,069,493 188,169,493 0
JP Morgan
Fleming Asset 境外法人 1.84 249,024,000 0 0
Management
JF Asset Management 境外法人 1.76 237,364,000 0 0
UBS AG 境外法人 1.12 226,974,072 66,174,072 0
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
邓普顿基金管理有限公司 716,734,675 境外上市外资股
汇丰控股有限公司 318,069,493 境外上市外资股
JP Morgan Fleming Asset Management 249,024,000 境外上市外资股
JF Asset Management Limited 237,364,000 境外上市外资股
UBS AG 226,974,072 境外上市外资股
中国银行－嘉实沪深300 指数证券投资基金 9,709,503 人民币普通股
中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 7,749,885 人民币普通股
中国工商银行－上证50 交易型开放式指数证券投资基金 7,467,699 人民币普通股
山西铝厂 7,140,254 人民币普通股
中国建设银行－博时裕富证券投资基金 6,580,446 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东不存在关联关系。
上表中，SS代表国家股股东，SLS代表国有法人股股东，其它为境外上市外资股。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股 2、控股股东及实际控制人简介
有限售条件股份可
序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 上市交易情况 限售条件
可上市交 新增可上市交
易时间 易股
份数
量
1 中国铝业公司 5,214,407,195 2010 年4 月30日 自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理所持有的中国铝业股份,也不由中国铝业回购所持有的中国铝业股份
2 中国信达资产管理公司 900,559,074 2008 年4 月30日 所持有的中国铝业股份自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起一年内不转让
3 中国建设银行股份有限公司 709,773,136 2008 年4 月30日 所持有的中国铝业股份自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起一年内不转让
4 国家开发银行 554,940,780 2008 年4 月30日 所持有的中国铝业股份自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起一年内不转让
5 包头铝业（集团）有限责任公司 351,217,795 2011 年1 月4日 所持有的中国铝业股份自新增股份上市之日起限售36 个月
6 广西投资集团有限公司 196,800,000 2008 年4 月30日 所持有的中国铝业股份自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起一年内不转让
7 贵州省物资开发投资公司 129,430,000 2008 年4 月30日 所持有的中国铝业股份自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起一年内不转让
8 兰州铝厂 79,472,482 2010 年4 月30日 所持有的中国铝业股份自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起三年内不转让
9 兰州经济信息咨询公司 9,181,900 2008 年4 月30日 所持有的中国铝业股份自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起一年内不转让
10 贵阳铝镁设计研究院 4,119,573 2011 年1 月4日 所持有的中国铝业股份自新增股份上市之日起限售36 个月
1. (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：中国铝业公司 法人代表：肖亚庆 注册资本：154.32亿元 成立日期：2001年2 月21 日 主要经营业务或管理活动：铝土矿采选，铝冶炼、加工及贸易；稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼、加工及贸易；铜及其他有色金属采选、冶炼、加工及贸易；相关工程技术服务。
(2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国铝业公司 法人代表：肖亚庆 注册资本：154.32亿元 成立日期：2001年2 月21 日 主要经营业务或管理活动：铝土矿采选，铝冶炼、加工及贸易；稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼、加工及贸易；铜及其他有色金属采选、冶炼、加工及贸易；相关工程技术服务。
公司控股股东为中国铝业公司。中铝公司隶属于国务院国资委，是国家授权投资的机构、国家控股公司和国有重点骨干企业。
2. (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
3. (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
38.56%
3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：
持 被 报告期被授予的股权 是否
有 授 报告期 激励情况 在股
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 本公司的股票期权 予的限制性股票数 股份增减数 变动原因 内从公司领取的报酬总额(万元)（税前） 可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价 东单位或其他关联单位领取报酬、
量 津贴
肖亚庆 董事长、首席执行官 男 49 2007 年5月18 日 至今 134.09 否
罗建川 执行董事、总裁 男 45 2007 年5月18 日 至今 112.28 否
执行
陈基华 董事、副总裁、财务总 男 40 2007 年5月18 日 至今 78.15 否
监
刘祥民 执行董事、副总裁 男 46 2007 年5月18 日 至今 78.15 否
石春贵 非执行董事 男 68 2007 年5月18 日 至今 是
潘耀坚 独立非执行董事 男 49 2007 年5月18 日 至今 否
独立 2007
康义 非执行董 男 68 年5月18 至今 否
事 日
张卓元 独立非执行董事 男 74 2007 年5月18 日 至今 否
敖宏 监事会主席 男 47 2007 年5月18 日 至今 是
袁力 监事 男 50 2007 年5 至今 55.85 否
月18
日
张占魁 监事 男 50 2007 年5月18 日 至今 是
丁海燕 副总裁 男 50 2007 年5月18 日 至今 3,600 3,600 78.15 否
蒋英刚 副总裁 男 45 2007 年5月18 日 至今 52.24 否
刘强 董事会秘书 女 44 2007 年5月18 日 至今 51.33 否
合计 / / / / / / / 640.24 / / /
1. (1)肖亚庆,49 岁， 公司董事长、首席执行官，董事会换届提名委员会主席，同时担任中国铝业公司总经理。自2004 年起任职于本公司。肖先生1982 年毕业于中南工业大学压力加工专业，持有中南大学工学博士学位，教授级高级工程师。他长期在金属材料研究、生产及企业管理、资本运营等方面的工作中，做出了卓越成就，具有丰富的实践经验和出色的运营能力。他先后任职于东北轻合金加工厂工程师、处长、副总工程师、总工程师，东北轻合金有限责任公司总经理，西南铝加工厂厂长，西南铝业（集团）有限责任公司董事长、总经理及中国铝业公司副总经理。
2. (2)罗建川,45 岁， 公司执行董事、总裁，董事会发展规划委员会主席。自2001 年起任职于本公司。罗先生1985 年毕业于昆明理工大学采矿专业，持有中南大学工学博士学位，高级工程师。他长期从事有色金属贸易和企业管理工作，在有色金属贸易和企业运营管理方面具有丰富的专业经验和较强的管理能力。罗先生曾任中国有色金属工业总公司铅锌局工程师，海口南新实业公司经理，金鹏矿业开发公司总经理助理、北京鑫泉技贸公司副总经理、总经理，中国有色金属工业贸易集团公司总经理助理， 中国铜铅锌集团公司贸易部副主任，中铝国际贸易有限公司总经理，公司营销部总经理、公司副总裁、高级副总裁。
3. (3)陈基华,40 岁，任本公司执行董事、副总裁兼财务总监。陈先生自2001 年起任职于本公司，持有中央财政金融大学硕士学位。他长期从事企业财务及金融方面的管理工作，具有丰富的专业经验。陈先生曾担任中国诚信（Chengxin）证券评级有限公司国际融资部执行经理、红牛维他命饮料有限公司财务总监、沙特阿拉伯ALJ（中国）有限公司中国区财务总监、吉通网络通信股份有限公司财务总监、中国铝业公司总经理助理及本公司财务部总经理。
4. (4)刘祥民,46 岁， 公司执行董事、副总裁。自2001 年起任职于本公司。刘先生1982 年毕业于中南工业大学有色冶金专业，持有中南大学工学博士学位，教授级高级工程师。他长期从事有色金属冶金研究和企业管理工作，具有丰富的专业经验。他曾担任中州铝厂氧化铝分厂副厂长、厂长，中州铝厂副厂长，本公司中州分公司总经理。
5. (5 )石春贵,68 岁，公司非执行董事，还任中国信达资产管理公司专家咨询委员会委员；石先生自2005 年起任职于本公司。石先生于1964 年毕业于东北财经大学会计专业，高级经济师，他在财务、政府及企业管理方面具有丰富经验。石先生曾先后任河北省秦皇岛市商业局长、河北省秦皇岛市政府常务副市长、中国建设银行河北省分行行长、中国建设银行北京市分行行长、中国建设银行总行副行长、中国信达资产管理公司副总裁。
(6)潘耀坚,49 岁，公司独立非执行董事和审核委员会主任。潘先生于2005 年起任本公司独立非执行董事。他持有伦敦商学院颁发的工商管理硕士学位和香港中文大学颁发的教育硕士学位和工商管理
学士学位。潘先生是裕元工业（集团）有限公司独立非执行董事和英基学校协会执行委员会成员兼名誉司库，同时担任香港证券及期货事务监察委员会咨询委员会委员，香港教育统筹局政府助学金联合委员会委员及北京大学、台湾政治大学和香港中文大学的兼职教授。潘先生曾在美林公司担任董事总经理及多项要职、包括亚太区投资银行部联席主管，亚太地区债券资本市场主管，以及欧洲、中东及非洲企业融资部主管。
6. (7)康义,68岁，公司独立非执行董事和薪酬委员会主任。康先生于2004 年起任本公司的独立非执行董事。康先生1965 年毕业于中南工业大学有色金属冶金专业，教授级高级工程师。他长期从事企业管理和政府工作，经验丰富，现任中国有色金属工业协会会长。他担任的职务还有中国科协委员、中国有色金属工业学会理事长，江西铜业股份有限公司独立非执行董事。康先生曾任青铜峡铝厂厂长、宁夏回族自治区经委主任、中国有色金属工业总公司副总经理、国家有色金属工业局副局长，上届全国政协委员。
7. (8)张卓元,74 岁， 公司独立非执行董事，现任中国社会科学院学部委员、经济研究所研究员。张先生毕业于中南财经学院经济系，在政治经济学、价格学、市场学等方面具有丰富的专业造诣。张先生曾先后担任中国社会科学院财贸经济研究所所长、研究员、《财贸经济》主编、博士生导师；中国社会科学院工业经济研究所所长、研究员、博士生导师，中国社会科学院经济研究所所长、研究员、博士生导师、《经济研究》主编。张先生还是第九届、十届全国政协委员，中国价格学(协)会、中国城市经济学会、中国城市发展研究会副会长，中国成本研究会会长，孙冶方经济科学基金会理事长。张先生目前还是江南证券有限责任公司独立董事。
8. (9)敖宏,47岁，现任中国铝业公司副总经理。敖先生毕业于昆明理工大学冶金专业，持有中南大学硕士学位，教授级高级工程师。他在有色金属研究、企业管理、公司管治及内部控制方面具有丰富经验。曾先后担任北京有色金属研究总院工程师、高级工程师、办公室主任、副院长，有研半导体材料股份有限公司（有研硅股）董事长，国瑞电子材料有限责任公司董事长，北京国晶辉红外光学科技有限公司董事长，国伟银光防腐材料公司董事长及香港国晶微电子控股有限公司董事长。
9. (10)袁力,50 岁， 为本公司员工选举产生的监事，现任本公司企业文化部总经理，自2001 年起受聘于本公司。袁先生是一名工程师，具有丰富的行政管理经验。他曾担任中国有色金属工业总公司办公厅经理、办公室副主任、调研处处长、国家有色金属工业局秘书处处长、助理巡视员及中国铝业公司政工部副主任、党群工作部主任。
10. (11)张占魁,50 岁，现任中国铝业公司财务部副主任。张先生是经济管理研究生，高级会计师。他在企业财务会计、资金管理及审计方面拥有丰富经验。曾先后担任中国有色金属设计研究总院财务处处长、审计处处长，北京恩菲科技产业集团副总经理，中国铜铅锌集团公司财务部会计处处长、财务部副主任，中铝公司上市办资产财务负责人、财务部资金处处长，本公司财务部综合处经理。
11. (12)丁海燕,50 岁，公司副总裁，自2001 年起任职于本公司。丁先生1982 年毕业于首都经济贸易大学劳动经济专业，持有经济学硕士学位，高级经济师。丁先生在劳动、工资、保险及企业并购、资本运作方面拥有丰富经验，曾先后担任中国有色金属工业总公司人事部劳动工资处处长、劳动保险局副局长，国家有色金属工业局改革司副司长，中国铝业公司资产经营部主任、上市办公室副主任、中铝公司总经理助理，本公司执行董事及董事会秘书。
12. (13)蒋英刚,45 岁， 公司副总裁，现兼任本公司青海分公司总经理。蒋先生1983 年毕业于中南工业大学有色冶金专业，并获有色冶金工程硕士学位，教授级高级工程师。他长期在生产企业从事生产运营和企业管理工作，专业经验丰富，曾先后担任青海铝厂企管处副处长、处长，青海铝厂电解铝厂厂长，青海铝业有限公司副经理、经理，本公司青海分公司总经理。
13. (14)刘强,44 岁，公司董事会秘书，自2001 年起任职于本公司。刘女士获得英国文学专业硕士学位， 副译审，并在北京对外经济贸易大学进修一年金融、财务和工商管理课程。她在有色金属进出口和铝市场分析方面具有丰富的专业经验，曾在香港东方鑫源有限公司财务部工作，任中国有色金属进出口总公司澳洲公司财务部经理，中国有色金属工业贸易集团公司和中国五金矿产进出口总公司铝行业市场高级分析师，中铝国际贸易有限责任公司进出口部副经理。
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
肖亚庆 中国铝业公司 总经理 2004-04 至今 否
敖宏 中国铝业公司 副总经理 2005-10 至今 是
张占魁 中国铝业公司 财务部副主任 2006-03 至今 是
石春贵 中国信达资产管理公司 专家咨询委员会委员 2001-11 至今 是
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
石春贵 信达证券股份有限公司 独立董事 2007-08 至今 否
潘耀坚 裕元工业（集团）有限公司 独立董事 2004-10 至今 是
康义 江西铜业股份有限公司 独立董事 2002-06 至今 是
张卓元 广东德豪润达电气股份有限公司 独立董事 2004-09 2007-12 是
张卓元 江南证券有限责任公司 独立董事 2002-10 至今 是
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司专业部门根据市场水平和公司薪酬策略，提出公司董事、监事、高管人员薪酬方案（草案），提交公司薪酬委员会审议。高管人员薪酬提交公司董事会审定，董事及监事人员薪酬提交公司董事会审议、股东会审定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司发展战略、企业文化及薪酬策略，参考市场可比企业（规模、行业、性质等）同等岗位的薪酬水平，结合外部专业咨询机构的意见和建议，挂钩公司经营业绩及个人绩效考核结果，决定公司董事、监事、高管人员薪酬。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
石春贵 是
潘耀坚 否
康义 否
张卓元 否
敖宏 是
2007 年度，公司董事、监事、高级管理人员的报酬总计为769.74 万元(包含独立董事车马费），其中除“酌情花红”部分为237.17 万元，不在当期发放外，其余均在当期兑现。
姓名 担任的职务 离任原因
张程忠 执行董事、副总裁 换届
王淀佐 独立非执行董事 换届
Joseph C. Muscari 非执行董事 换届
Helmut Wieser 非执行董事 美国铝业全部出售本公司股票
聘任蒋英刚为公司副总裁
(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为94,269 人,需承担费用的离退休职工为1,478 人。
员工的结构如下： 1、专业构成情况
专业类别 人数
管理人员 15,048
销售人员 583
生产人员 78,003
其他 635
合计 94,269
2、教育程度情况
教育类别 人数
研究生 358
本科生 8,541
大专 15,997
中专及以下 69,373
合计 94,269
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及《上海证券交易所股票上市规则》(“ 上交所上市规则”)的要求，认真做好各项治理工作，与中国证监会有关文件的要求不存在差异。 报告期内，公司根据新修订的《公司法》、《证券法》及证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》， 开展了公司治理的自查活动，编制完成并披露了《自查报告及整改计划公告》， 同时新修订了部分规则，公司治理文件更趋完善。详细内容见2007 年7 月11 日《中国证券报》及2007 年12 月27 日《中国证券报》和《上海证券报》。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
潘耀坚 4 3 1 0
康义 4 4 0 0
张卓元 3 3 0 0
报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议.
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力 2、人员方面：完全独立 3、资产方面：完全独立 4、机构方面：完全独立 5、财务方面：完全独立
(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司专业部门根据市场水平和公司薪酬策略，提出公司董事、监事、高管人员薪酬方案（草案），提交公司薪酬委员会审议。高管人员薪酬提交公司董事会审定，董事及监事人员薪酬提交公司董事会审议、股东会审定。 根据公司发展战略、企业文化及薪酬策略，参考市场可比企业（规模、行业、性质等）同等岗位的薪酬水平，结合外部专业咨询机构的意见和建议，挂钩公司经营业绩及个人绩效考核结果，决定公司董事、监事、高管人员薪酬。
(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司董事会和管理层非常重视内部控制制度的建立及完善。2007 年，公司已完成了按照美国「萨班斯-奥克斯利」法案第404 条关于公司内部控制方面的要求，并进一步进行系统的完善。
2007 年董事会对包括财务控制、运作监控、合规监控及风险管理等监控方面进行了检讨： 公司建立了符合国际资本市场监管机构要求的有效的内部控制体系。并首次获得了外部审计师对内部控制有效性及管理层评价有效性双合规的认证报告。
在2007 年，公司继续按照三地监管机构关于上市公司治理的规范性文件，在公司内控体系持续有效运行的同时，根据内外部环境的变化，对公司生产经营、财务管理、信息披露等内部控制，特别是与财务报告相关的内部控制进行了完善、优化、测试和评估。 ——按照标准化的内控要求，针对公司内外部经营环境的变化，对已建立的体系进行梳理和优化，并进行必要的测试，确保体系设计和运行的持续有效。 ——针对公司内控体系中计算机控制层面存在的两个重大缺陷进行整改，实现了内控体系无重大缺陷存在的目标。 企业管治报告（根据香港联交所上市规则所作） 本公司董事会已审阅其企业管治文件，除香港上市规则中「企业管治常规守则」（ 「企业管治守则」） 的守则A.2.1 外，董事会认为本公司已符合香港上市规则附录14 之「企业管治守则」之守则条文。
「企业管治守则」的守则A.2.1 规定董事长与首席执行官角色分开，并不可由一人履行。目前，肖亚庆先生同时出任本公司董事长及首席执行官。虽然有偏离，但董事认为此项安排有利于公司业务的长期发展，使董事会与行政管理人员的工作更协调。
董事认为，公司章程、审核委员会的职权范围、监事会的职权范围及董事和特定雇员有关证券交易的行为守则组成本公司企业管治常规守则的参考依据。已包含上市规则附录14 所载的「企业管治守则」的准则及守则条文。在以下范畴，本公司内部企业管治文件的标准较「企业管治守则」更为严格：
1. 1. 除独立审核委员会、薪酬委员会及换届委员会外，本公司还成立规划发展委员会及信息披露委员会。
2. 2. 独立审核委员会所有成员均为独立非执行董事，其中潘耀坚先生为委员会主席，他拥有相关的专业资格或有关会计或财务管理的专业知识。
董事、监事及有关雇员的证券交易
董事会就本公司董事、监事及有关员工的证券交易制定书面指引，其条款比上市规则附录10 的标准守则所列的标准更为严格。本公司作个别查询后，所有董事、监事及有关雇员已确认，彼等均符合指引所要求的标准。
董事会
本公司董事会于2007 年5 月18 日的2006 年度公司股东周年大会进行了换届。第三届董事会由9 名董事组成，其中：4 名执行董事为肖亚庆先生、罗建川先生、陈基华先生和刘祥民先生，2 名非执行董事为石春贵先生和Helmut Wieser先生（Helmut Wieser 先生因美国铝业全部出售了本公司股票，于2007 年9 月17 日辞任本公司非执行董事职务），3 名独立非执行董事为潘耀坚先生、康义先生和张卓元先生。肖亚庆先生为董事长及首席执行官。经审慎咨询后，董事会认为根据香港上市规则第3.13 条所列指引规定，潘耀坚先生、康义先生和张卓元先生均具备独立性。
董事会的每位董事均以股东的利益为前提，依照董事须履行的责任和按照所有相关法律及规则，尽自己最大的努力履行其职责。董事会的职责包括：决定公司的经营计划及投资方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟定公司的资本运营等方案及执行股东大会的决议等。
董事会主席确保了董事履行应尽的职责及维持董事会有效地运作，确保及时就所有重要的适当事项与董事们进行讨论。主席与非执行董事进行了单独交谈，充分了解了他们对公司运营及董事会工作的想法及意见。
公司董事会秘书室全方位为董事服务，及时向董事提供充分的谘讯，使董事们及时了解公司的情况；采取适当的方式保持与股东之间的有效联系，确保股东意见传达到董事会。
公司已按照上市规则要求委任足够数目的独立非执行董事，以及委任具备适当专业资格，如具备会计或有关财务管理专长的独立非执行董事。公司3 位独立非执行董事具有完全的独立性。他们分别来自金融专业及资源和金属专业，并具有丰富的专业经验；为公司的稳定经营及发展忠诚地提供专业意见；并为保障本公司和股东的利益进行监察和协调。 2007 年，本公司举行了4 次董事会定期会议，平均出席率为94.45%(含委托出席)，其中：肖亚庆先生、罗建川先生、陈基华先生、刘祥民先生、石春贵先生、潘耀坚先生、康义先生和张卓元先生的出席率均为100%（ 含委托出席）。每次会议均有专门的记录员记录会议情况，会议通过的所有事项都形成决议，并按照有关法律及规则记录并存盘。董事会2007 年度的工作主要包括：
审议年度经营计划及预算；
审议年度及中期业绩报告；
审议年度利润分配方案和期末股息分配方案；
审议重大投资及购并项目；
审议公司董事、监事及高级管理层薪酬方案等。
本公司的半年度及年度董事会会议主要内容安排基本在上一年度确定，确保了全体董事有机会提出商
讨事项列入董事会会议议程；每次董事会均确保提前14 天发出通知，并提前10 天将董事会议案提供
于董事，使他们有足够的时间审阅各项议案。 公司董事会非常注重外在环境的变化对公司发展策略的影响。2007 年， 公司面对市场的变化，及时抓住机遇，调整公司发展策略，使公司的盈利继续保持平稳。
2007 年度公司董事酬金主要包括：基本薪金、绩效薪金、激励薪金、酌情花红；其中独立非执行董事只领取袍金，不领取其它薪金或报酬。
截至2007 年12 月31 日止，本公司未根据股票增值权方案而授予股票增值权。
审核委员会
董事会下设立审核委员会，该委员会的主要职责是对本公司财务报告进行审查，审核独立审计师的聘用，批准审计及与审计相关的服务以及监督本公司内部的财务报告程序和管理政策。
该委员会由本公司的三名独立非执行董事潘耀坚先生、康义先生和张卓元先生组成，其中由潘耀坚先生担任主任委员。
该委员会每年召开不少于两次审核委员会会议，共同审阅本公司采用的会计准则、内控制度及相关财务事宜，以及本集团的关连交易，以确保公司财务报表及其它相关数据的完整性、公平性和准确性。2007 年，审核委员会召开了4 次会议， 按目前三名成员计算的平均出席率为92%， 其中：潘耀坚先生、康义先生和张卓元先生均全部出席。
2007 年度该委员会审核了公司年度及中期财务报告，听取了关于公司内部控制的汇报，并出具了相关的审核报告及意见。每次会议均有专门的记录员记录会议情况，会议通过的所有事项都按照有关规则记录并存盘。
审核委员会每位成员认真履行职责，站在公正、独立的立场对公司的生产运营、管理等提出了建议性的意见。
董事会下设薪酬换届委员会。在2007 年5 月18 日的第三届董事会第一次会议上，将薪酬换届委员会调整为两个委员会，即薪酬委员会和换届提名委员会。 薪酬委员会，由一名执行董事和三名独立非执行董事组成。独立董事康义先生、张卓元先生、潘耀坚先生和执行董事陈基华先生为公司第三届董事会薪酬委员会委员，康义先生任主任。薪酬委员会的职责是： 1 审议、讨论公司董事、监事及高管成员的薪酬政策；
1. 2.审议公司执.委员会成员的经营业绩指标和绩效考核管理办法；
2. 3.审议、讨论公司执行委员会成员及其他高层管理人员的薪酬奖励政策；
3. 4.其他重大薪酬事项的建议。 换届提名委员会，由二名执行董事和三名独立非执行董事组成。肖亚庆先生、罗建川先生、张卓元先生、康义先生和潘耀坚先生为公司第三届董事会换届提名委员会委员，肖亚庆先生任主任。换届提名委员会的职责是：
4. 1． 讨论、推荐公司董事会独立董事人选；
5. 2． 讨论、推荐董事会成员或其他人士出任专业委员会成员的人选；
6. 3． 制定执委会成员及其他高层管理人员的任命管理程序和换届选举方案；
7. 4． 提出执行委员会成员及其他高层管理人员换届的任免建议；
8. 5． 其他重大人事任免的建议。
规划发展委员会
董事会同时还下设规划发展委员会。委员会成员由执行董事罗建川先生、刘祥民先生，副总裁丁海燕先生等组成，罗建川先生任主任。规划发展委员会的职责包括对本公司发展、财务预算、投资、业务运营以及年度投资回报的策略计划进行审议和评估。委员会工作分别按照议事规则有序进行。
监事会
本公司第三届监事会由3 名成员组成，其中有1 名监事代表本公司的员工并由员工选举产生。监事会负责对董事会及其成员以及高级管理层进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、本公司及本公司员工的合法权益。2007 年监事会召开4 次会议，对公司财务状况、本公司依法运作情况和高级管理人员尽职情况进行审查，并遵守诚信原则，积极展开各项工作。
信息披露和信息披露委员会
本公司十分注重信息披露的真实性、时效性、公平性、公正性和公开性；并遵守《上市规则》的披露规定。有关对外的信息披露数据（包括年度及中期业绩），均需通过由首席执行官担任主任的公司信息披露委员会审核。其中披露的财务报表及相关内容，财务总监必须确保按照适用之《会计准则》及有关法则要求真实、公平地反映本公司的业绩和财务状况。 股东大会是公司的最高权力机构。它为公司董事会和公司股东直接沟通并建立良好的关系提供机会。因此，本公司高度重视该会议。2007年公司共召开了5 次股东大会及1 次A 股类别股东会议、1次H 股类别股东会议，分别是：2007 年2 月27 日上午10:00 召开的公司2007 年第一次临时股东大会；2007 年2 月27 日上午10:30 召开的公司2007 年第二次临时股东大会；2007年5 月18 日召开的公司2006 年度股东周年大会；2007 年7 月10 日召开的公司2007 年第三次临时股东大会；2007 年10 月12 日下午2:00 召开的公司2007 年第四次临时股东大会；2007年10 月12 日下午2:30 召开的公司第一次A 股类别股东会议，以及2007 年10 月12 日下午2:45 召开的公司第一次H 股类别股东会议。前述会议均在北京市西直门北大街62 号本公司的会议室召开。会议主要审议通过如下事项：
2007 年度董事会报告、监事会报告及综合财务报告；
2007 年度利润分配方案和期末股息分配方案；
2007 年度公司董事、监事酬金方案；
2007 年度中期股息分配方案几特别股息分配方案；
公司董事、监事换届选举；
发行A 股股票和增发A 股股票；及
发行短期融资券及长期债券。
全部会议议程以平均99.24%的赞成率获得通过。
在股东大会上，会议由主席主持，并解释会议表决程序等有关事项，股东就每项议案进行审议及表决；会议亦同时通知各董事，部份董事亦列席股东会会议；会议也通知审核委员会薪酬委员会及提名换届委员会成员列席会议。
投资者关系
本公司设有专门的投资者关系部门，负责投资者关系方面的事务；并且制定了《投资者关系管理办法》， 进行规范运作。本公司管理层通过路演、个别会面、会议和组织来公司访问等方式，与投资者、分析师及媒体保持密切的沟通，不断加深他们对公司的认知。2007 年，公司专门安排高级管理层进行了两次全球路演，拜访投资者；组织投资者到公司企业访问5 次； 接待投资者来公司访问达60 多批； 并尽量安排时间参加投资银行组织的投资者会议达13 次。除此而外，公司投资者关系部门负责及时回复投资者的随时询问及邮件所提出的问题。
于2007 年12 月31 日，本公司总市值为人民币4408 亿元。
(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 (一)年度股东大会情况 1、公司于2007 年5 月18 日召开2006 年度股东周年大会年度股东大会。决议公告刊登在2007 年5 月19 日的中国证券报、香港经济日报和南华早报。
(二)临时股东大会情况 1、第1 次临时股东大会情况：
公司于2007 年2 月27 日召开2007 年第一次临时股东大会年第1 次临时股东大会。决议公告刊登在2007 年2 月28 日的香港经济日报,南华早报。 2、第2 次临时股东大会情况：
公司于2007 年2 月27 日召开2007 年第二次临时股东大会年第2 次临时股东大会。决议公告刊登在2007 年2 月28 日的香港经济日报,南华早报。 3、第3 次临时股东大会情况：
公司于2007 年7 月10 日召开2007 年第三次临时股东大会年第3 次临时股东大会。决议公告刊登在2007 年7 月11 日的中国证券报、上海证券报、香港经济日报和南华早报。 4、第4 次临时股东大会情况：
公司于2007 年10 月12 日召开2007 年第四次临时股东大会年第4 次临时股东大会。决议公告刊登在2007 年10 月13 日的中国证券报、上海证券报、香港文汇报和英文虎报。
八、董事会报告
财务业绩 于2007 年，本集团实现营业额人民币761.80 亿元， 与上年同期相比增长17.51%； 本公司股权持有人应占盈利为人民币102.25 亿元，与上年同期相比减少13.65%。本公司股权持有人应占每股盈利为人民币0.82 元，与上年同期相比降低21.15%。
股息 本公司董事会建议派发2007 年末期股息，每股人民币0.053 元， 即按本公司全年税后利润的35%并扣除中期已派股息后，可供分配股息约为人民币7.17 亿元， 按2 0 0 7 年1 2 月3 1 日止总股本13,524,487,892 股计算。本次派发末期股息的提议将提交于2008 年5 月9 日召开的股东周年大会讨论通过。末期股息拟于2008 年5 月30 日前发放予本公司合资格股东。
董事会已于2007 年10 月31 日派发中期股息每股人民币0.137 元及2006 年特别股息人民币0.013 元， 合共人民币1,932,991,000 元。
产品市场回顾 铝的供需与价格与全球及中国宏观经济变化的关联度非常高。全球经济与中国经济的变化，对铝市场的运行产生显著的影响。
原铝市场 2007 年， 国际原铝价格震荡较大。全球包括中国的原铝消费和需求持续增长，上半年原铝价格保持在较高位运行；8月份以来受美国信贷危机的影响，原铝价格跌到了一年来的最低。2007年，伦敦金属交易所（ 「LME」） 铝三月期货价格最低为2,326.5 美元／吨，最高为2,937.5 美元／吨，平均为2,661 美元／吨，与上年同期相比上涨了2.7%。上海期货交易所（ 「SHFE」） 铝三月期货价格最高达人民币20,900 元／吨，最低为人民币17,480 元／吨，平均为人民币19,580 元／吨，与上年同期相比下降
.2.76 %。
.2007 年全球原铝产量约达3,815 万吨，与上年同期相比增长12.30%； 全球铝消费量约达3,781 万吨，与上年同期相比增长10.14%。中国原铝供需增长速度仍然较快，特别是铝消费在建筑、运输、电力、包装等各个领域继续保持较快增长。2007年， 中国原铝产量达约1,256 万吨，与上年同期相比增长
.34.33%；中国原铝消费量约达1,244 万吨，与上年同期相比增长43.48%。
.氧化铝市场 2007 年初，受中国新建氧化铝产能及产量快速增长的影响，国际现货价格不断走低。2月份以来，受几内亚矿业工人罢工及中国铝企业冬季储备增加、国外氧 化铝现货紧缺等综合影响，国际国内氧化铝价格逐渐反弹；国际市场价格最高达到了430 美元／吨，国内市场也达到了人民币4,500 元／吨。2007 年全年进口氧化铝平均价格为393 美元／吨，与上年同期相比下降11.69%；公司氧化铝全年平均销售价格为人民币3,412 元／吨，与上年同期相比下降
.16.9 2%。
.2007 年，全球氧化铝产量达约7,453 万吨，与上年同期相比增长8.68%； 消费量达约7,470 万吨，与上年同期相比增长12.50%。2007 年中国新建氧化铝产能继续大幅度增加，国内氧化铝自给程度进一步提高。中国氧化铝产品产量约达1,945 万吨，与上年同期相比增长约41.97%； 氧化铝需求量约达2,442 万吨，与上年同期相比增长约28.53%；2007 年中国进口氧化铝约523 万吨，与上年同期相比减少
.24.3 1%。
.业务回顾 2007 年，本集团坚持科学发展观，发挥一体化优势，开拓创新，大力推进资源战略，继续提升可持续发展能力，巩固集团的核心竞争力，在全体员工的共同努力下，全面实现了年度预期目标。
2. 1.主要产品产量继续保持稳定增长。本集团积极应对原燃材料、电力价格上涨，资源紧张等挑战，精心组织生产，加强协调，使主要产品产量保持稳步增长。2007 年本集团实现氧化铝产量957 万吨，与上年同期相比增长8.38%；化学品氧化铝产量102 万吨，与上年同期相比减少7.27%； 原铝产品产量280 万吨（含焦作万方全部产量3 3 万吨）， 与上年同期相比增长45.08%。
3. 2.超常规运作，整体竞争力大幅度提高。本集团充分把握市场战略机遇，通过开展资本运作，使本集团总资产达到了人民币943 亿元，主业规模迅速扩大，整体竞争力大幅度提升。
本集团实现了A 股上市的战略安排。2007年4 月24 日，本集团通过发行12.37 亿股A 股，通过换股实现了对山东铝业和兰州铝业的整合。2007年4 月30 日，本公司A 股在上海证券交易所挂牌上市。本次换股完成了山东铝业及兰州铝业的股权分置改革是中国首例三家上市公司之间的吸收合并案例。同时实现了本集团在香港、美国、中国三地上市的目标，使本集团资源优化配置更加显著，公司治理结构更加优化，资本运作平台更加完善。
2007 年12 月28 日，本公司通过增发6.38 亿股A 股，完成了换股吸收合并包头铝业，解决了与控股股东的同业竞争，进一步显现了公司的战略协同效应，开创了境内资本市场全流通状态下两家上市公司之间整合的成功先例。
2007 年6 月，本集团发行了金额为人民币20 亿元（每单位票面值为人民币100 元），10 年期的公司债券，票面利率为每年4.5%。发行了面值总额为人民币30 亿元（单位面值为人民币100 元）的一年期短期融资券， 票面利率为3.55%， 为公司发展提供了资金及减少了公司财务费用。 3.海外业务取得重大进展：
奥鲁昆项目：2007 年，本集团与昆州政府正式签署奥鲁昆项目开发协议，并与当地土著人签署了奥鲁昆项目土著土地使用协议，昆州政府正式向公司颁发了奥鲁昆铝土矿开发许可证，标志着奥鲁昆项目的开发已进入启动阶段。目前，工程总承包的招标工作已经完成，总承包商已经确定，将立即展开可行性研究工作。
沙特阿拉伯电解铝项目：2007 年10 月， 本集团与马来西亚矿业公司(MMC)和沙特BINLADIN 集团(SBG)签署了在沙特阿拉伯合作建设年产能100 万吨的电解铝厂的谅解备忘录(MOU)；并于11 月正式签署了合作框架协议，沙特政府投资局向项目方颁发了项目许可。根据框架协议，本集团将拥有40%的股权，成为该电解铝项目的最大股东。项目于2008 年初展开可行性研究工作。该地区能源丰富，电解铝生产成本具有竞争力。
1. 4.注重资源开发。本集团注重加强资源的合作与开发，建立和完善铝土矿资源保障体系。重点围绕铝土矿资源的勘探、开发、供矿体系及管理展开工作。2007 年， 加大了铝土矿山的改造和建设，努力增加铝土矿自采量；同时加大资源的风险勘探，为公司长远发展奠定坚实的资源基础。
2. 5.发展循环经济，节能减排成效显著。本集团制定了循环经济的发展目标和保障措施，努力创建资源节约型企业。以改进工艺流程、优化产品结构为重点，利用新工艺、新技术加快综合节能技术改造。2007 年本集团氧化铝综合能耗同比降低了1.24%，电解铝综合交流电耗同比降低1.38%。
3. 6.科技创新进展顺利。本集团围绕资源有效利用、节能减排、提高产品产量和质量主题开展前沿技术应用基础研究、关键共性技术攻关和产业化推广应用工作。2007 年，本集团在研究新工艺及工艺技术改进方面有重大进展。
4. 7.建立了科学的信息化工作管理体系。本集团着力于信息化管理体系建设、网络基础建设及先进生产管理系统的建设。2007 年，本集团继续推进ERP 一期工程，通过对现有业务流程进行系统整合与优化， 基本达到了加强风险控制的目的。本集团还建成了能够满足集中管理需求的安全稳定、运行可靠的网络平台。
5. 8.进一步规范公司管理。本集团不断夯实管理基础，努力提高管理水平。控制风险，保证公司健康发展。
以内部控制为基础的风险管理体系进一步完善。404项目合规审计获得通过；采取派出财务负责人制度对于控制风险、提高管理水平发挥了积极作用。
加强了投资管理制度建设。积极推进集中管理和专业化管理，取得了显著的成效。
安全环保生产工作严格落实责任制。明确目标，强化责任，建立专项检查小组，加强现场安全监管，有效开展了安全生产隐患排查专项活动。
9.加强企业社会责任。本集团有效运行健康安全环境管理体系，持续改进体系运行绩效，用负责的健康安全环境造福员工，回报股东和社会。本集团积极推动与经济、社会、环境的良性互动，支持企业所在地区的经济和社会建设。本集团热心参与援藏扶贫、赞助教育、慈善救灾等社会公益事业。
2008 年，中国经济的持续平稳高速发展，给公司带来机遇，也给公司带来挑战。国际矿业界的并购与整合，使国际市场竞争更加激烈；矿产资源、煤电能源、运输费用、原辅材料价格持续上涨，给成本带来较大的压力。
为此，2008 年， 本集团将密切关注市场，深入贯彻落实科学发展观，紧紧围绕公司战略，继续强化基础管理和科技创新，做好各项工作。本集团主要工作目标是：
1. 1.高度重视、密切关注市场环境与政策因素的相互作用、国际经济与国内经济趋势的相互影响，对国内外行业情况和公司自身状况进行全面分析，根据形势变化调整及完善公司发展战略。2008 年预期生产氧化铝产品产量1,020 万吨，原铝产品产量362 万吨。
2. 2.资源是公司可持续发展的基础，本集团将一如既往地重视资源的获取，大力推进公司资源战略。加强合作，突出重点，多渠道扩大资源储量。同时扩大资源勘探和供给范围，加大投入力度，加快矿山建设。
3. 3.以成本控制为重点，全力推进公司生产运行方案的实施，强化协调性，增强执行力，发挥整体优势与协作效应，进一步提高生产运行效率，努力降低生产和运营成本。同时，全面实施预算管理，进一步落实生产过程中的节能降耗，优化生产技术指标。
4. 4.完善产业链，完成连城铝业进入本集团的整合。在铝加工进入本集团方面，展开实质性工作。继续整合及完善新进入企业的管理方式和规则，加速新进入企业在经营理念、管理制度、风险控制等方面的融合。
5. 5.充分发挥集中管理、统一经营的优势。在供应和销售方面，进一步加强市场研究，增强对市场走势的判断力。充分发挥原辅材料及燃料的集中采购优势，促进专业化管理，通过制定科学采购规模和合理库存水平，努力降低采购成本。紧紧把握市场，抓住产品市场有利时机，力争使产品销售价格最大化，并且做好产品销售和售后服务。
6. 6.把科技进步与结构调整、海外开发、资源利用相结合，提高自主创新能力，为公司提高竞争力提供强力支撑。
7. 7.重视人才战略，加强管理人员及员工培训，提高全体员工技能和综合素质。
风险因素
1、本公司参考国际及国内市价、氧化铝的进口成本，以及国内市场供求变动为氧化铝和原铝定价。本公司可能不能控制各种因素。一直以来，氧化铝和原铝的国际市价均有波动。由于大部份成本皆固定不变，且本公司可能不能迅速回应氧化铝或原铝价格出现的任何突然下降情况，国际市价出现任何大幅波动均可能会对本公司的业务、财务状况及运营业绩造成不良影响。
2、本公司的业务已迅速增长，将需要持续进行及改善本公司的经营、财务及管理体系，持续建立经营的管理技术，以及持续培训、推动及管理员工，才能有效管理。未能有效管理可能会对本公司的运营业绩造成不良影响。
3、在氧化铝生产过程中，本公司十分依赖煤为所需的能源及燃料。由于本公司大幅提高产能，故此生产上对煤的需求亦相应大幅增加。假如本公司的煤供货商因煤供应量普遍短缺或其它理由而不能向本公司供应生产所需的煤量，本公司可能被迫减产或暂时中止生产，若出现此情况，将对本公司的财务状况及营运业绩造成实质性影响。
4、铝土矿为氧化铝生产的最重要原料，本公司的铝土矿主要有三大来源，包括自有矿山、联营矿山及其它供货商。各来源均可能影响供应或成本的保障。倘本公司不能以具竞争力的价格在境内外取得稳定的原料供应，可能会对本公司的运营业绩造成不良影响。
5、原铝的熔炼涉及电解还原程序，需要大规模及不间断供电。电力供应的中断可能导致较长的生产停顿、与重新开工相关的成本增加以及生产过程中的产品报废。在极端的情况下，电力供应中断还会损害或毁坏设备及设施。尚出现该情况，将对公司生产造成不利影响。
6、本公司在营运期间可能经历重大意外，并可能导致财产上的损害及个人伤亡。重大的工业意外及天灾可能会中断业务多个部份，或令财产或环境遭受损害、营运支出增加或营业额减少。本公司的保险投保可能不足以或完全不能弥补所出现的有关意外及意外引致的后果。根据中国惯例，本公司未有为因在本公司物业上发生或有关本公司业务(汽车业务除外)的意外所造成的个人伤亡或环境损害投保任何业务中断保险或第三者责任保险。倘有关亏损或付款不能全数承保，则所造成的亏损或付款可能对本公司的运营业绩造成重大不良影响。
(一)管理层讨论与分析
营运业绩 本集团2007 年全年归属母公司净利润为人民币102.25 亿元，比上年同期的人民币118.42 亿元减少人民币16.17 亿元，下降幅度为13.65 %。本集团于2007 年4 月24 日完成了对兰州铝业和山东铝业的换股吸收合并，发行A 股12.37 亿股，于2007 年12 月28 日完成了对包头铝业的换股吸收合并,发行A 股6.38 亿股,使总股本达到135.24 亿股,在一定程度上稀释了每股盈利。
收入 本集团的营业收入从2006 年的人民币648.27 亿元上升至2007 年的人民币761.8 亿元增加了人民币113.53 亿元，上升幅度为17.51%。产生这一上升的主要原因是由于本集团原铝外部销售量的增长所致。
本集团的原铝外部销售量从2006 年的213.59 万吨增加至2007 年的309.26 万吨，增加了95.67 万吨，增长幅度为44.79%（本集团对包头铝业的吸收合并进行了自2006 年开始的追溯调整）。其主要原因是本集团于2006 年下半年收购成立遵义铝业等子公司增加原铝销量26.9 万吨及2007 年上半年吸收合并兰州铝业增加原铝销量23.41 万吨；山西华圣于2006 年4 月底正式投入生产经营，增加销量11.94 万吨；通过生产线技术改造提高生产效率增产及贸易销售量的增长所致。原铝销售量增加使得收入增加167.08 亿元。
氧化铝外部销售量从2006 年的627.57 万吨(含贸易销售量114.94 万吨)减少至2007 年的603.09 万吨（含贸易量127.52 万吨），减少24.48 万吨。主要是由于本集团于2006 年下半年收购成立遵义铝业等子公司和2007 年吸收合并兰州铝业使得氧化铝的外部销售量转移至内部销售所致。氧化铝外部销售量的减少使得收入下降8.17 亿元。
2007 年受原铝市场价格的影响，本集团原铝产品的外部销售平均价格为人民幣16914 元/吨（不含增值税，下同）， 比2006 年的人民币17463 元/吨，下降了人民币549 元/吨， 下降幅度为3.15%。价格下降使收入减少人民幣16.97 亿元。
2007 年本集团氧化铝的外部销售价格为人民币2912 元/吨，比2006 年的销售价格人民币3618 元/ 吨，2007 年本集团化学品氧化铝等其他产品销售收入比上年同期增加约14 亿元。
销售成本 本集团营业成本从2006 年的人民币439.31 亿元增长至2007 年的人民币572.17 亿元，增加了人民币132.86 亿元，增幅为30.24%。增加的主要原因是产品外部销售量的增长及氧化铝单位销售成本增加所致。
销售费用 本集团的销售费用从2006 年的人民币10.28 亿元增加至2007 年的人民币 11.87 亿元增加了人民币
1.59 亿元，增幅为15.50%，主要是产品销售量的增长使运输费、装卸费及包装费用增加所致。
管理费用
本集团的管理费用从2006 年的人民币18.21 亿元增长至2007 年的人民币22.71 亿元增加了4.5 亿元，
增幅为24.71%，主要由于本集团业务量的增加向国家支付所得税以外的相关税费增加0.78 亿元；本
集团由于管理用设备折旧费用和办公费用增加人民币约1.06 亿元以及其他相关费用增加所致。
财务费用
本集团的财务费用2007 年为人民币7.53 亿元，比2006 年的人民币6.47 亿元增加了人民币1.06 亿元，
增长幅度为16.39%。主要由于本集团由于银行贷款增加以及利率上升使得利息支出增加所致。
由于上述因素的影响，本集团的营业利润从2006 年的人民币170.20 亿元降低到2007 年的人民币
145.50 亿元减少了人民币24.69 亿元，下降幅度为14.51%。2007年本集团营业利润占营业收入的比
例为19.10% ，比2006 年的26.2 5%下降 7.1 5%。
所得税
本集团所得税费用从2006 年的44.11 亿元降低至2007 年的人民币27.8 亿元减少了人民币16.31 亿元，
减少幅度为36.98%。其中： 由于本集团盈利下降同比减少所得税费用约8 亿元；本集团之所属子公司
山西华圣和所属兰州分公司分别于2007 年4 月份和6 月份取得了国产设备投资抵免企业所得税的优惠
政策减少所得税费用4.21 亿元,本集团所属山西分公司、贵州分公司于2007 年12 月份取得了国产设
备投资抵免企业所得税的优惠政策减少所得税费用3.84 亿元，共计8.05 亿元，同比增加7.37 亿元所
致。
2007 年本集团的平均税率为19.32%， 低于上年同期的平均税率25.76%， 同时低于33%的法定税率，主
要由于本集团收购成立遵义铝业以及吸收合并兰州铝业、包头铝业两家地处西部享受15%所得税税率
的企业从而减低综合税率以及享受国产设备抵免企业所得税的优惠政策所致。
少数股东损益
少数股东损益从2006 年的人民币8.72 亿元增加至2007 年的人民币13.84 亿元增加5.12 亿元。主要
原因是收购成立子公司增加少数股东权益所致。
板块经营业绩讨论
氧化铝板块
产品销售额
本集团氧化铝板块的产品销售收入从2006 年的人民币382.69 亿元下降为2007 年的人民币351.3 亿元
减少了人民币31.39 亿元，下降幅度为8.20%， 主要由于氧化铝的销售单价同比下降所致。
氧化铝板块的外部销售收入2007 年为人民币208.18 亿元，比2006 年的人民币256.02 亿元减少人民
向本集团电解铝厂销售氧化铝的收入2007 年为人民币143.11 亿元，比2006 年的人民币126.67 亿元增加了人民币16.44 亿元，增幅为12.98%。其主要原因是由于本集团新并入电解铝企业使得电解铝产量的增加,致使生产用氧化铝的总需求量增加所致。
营业利润 由于上述因素，本集团氧化铝板块的营业利润总额2007 年为人民币82.23 亿元，比2006 年的人民币139.29 亿元减少57.05 亿元，下降幅度为40.96%。本集团氧化铝板块的营业利润占产品销售收入的比例2007 年为23.41%， 比2006 年的36.40% 下降了12.99% 。
电解铝板块
产品销售额 本集团电解铝板块的产品销售收入从2006 年的人民币383.94 亿元上升至2007 年的人民币537.07 亿元，增加人民币153.13 亿元， 增幅为39.88%。其主要原因是本集团于2006 年下半年收购成立及2007 年吸收合并电解铝企业并入本集团增加电解铝销量以及通过技术改造使得原有电解铝厂增产所致。
营业利润 本集团电解铝板块的营业利润从2006 年的人民币47.49 亿元上升至2007 年的人民币73.60 亿元，增加了人民币26.11 亿元。本集团电解铝板块的营业利润占产品销售收入的比例2007 年为13.7%，比2006 年的12.37% 增加了1.33% 。
其它板块 本集团其它板块反映了本公司的总部支出以及由本集团研究院向外部客户提供的研发服务。该板块的营业利润2007 年为亏损人民币0.16 亿元，比2006 年亏损人民币0.01 亿元增加亏损0.15 亿元。
流动资产及负债 于2007 年12 月31 日，本集团的流动资产为人民币262.11 亿元，与2006 年年末的人民币269.36 亿元相比减少7.25 亿元。
.— 本集团2007 年12 月31 日货币资金为人民币78.03 亿元，比2006 年末的人民币129.83 亿元减少人民币51.8 亿元，主要为分别归还面值人民币30 亿元及面值人民币20 亿元的短期融资券所致。
.— 本集团2007 年12 月31 日存货为人民币134.74 亿元，比2006 年末的人民币99.46 亿元增加人民币35.28 亿元；本集团2007 年的存货周转天数为74 天，与2006 年的70 天相比周转速度有所降低，主要为增加了矿石的储备12.1 亿元和吸收合并兰州铝业而增加存货14.7 亿元所致。
.— 本集团2007 年12 月31 日应收账款净额为人民币5.72 亿元，比2006 年末的人民币5.48 亿元增加人民币0.24 亿元；应收票据为24.04 亿元，比2006 年末的17.35 亿元增加了人民币6.69 亿元；本集团应收款周转天数为5 天，与2006 年的5 天持平。
2007 年12 月31 日，本集团流动负债为人民币188.52 亿元，比2006 年末的人民币236.42 亿元，减少人民币47.9 亿元，其中： 银行贷款31.15 亿元， 比2006 年末的人民币36.47 亿元减少人民币5.32 亿元；应付帐款增加4.13 亿元；应交税费减少14.98 亿元，主要由于应交所得税的减少所致。 ——本集团于2007 年6 月份平价发行人民币30 亿元的短期融资券，用于补充公司营运资金。
由于以上因素，本集团于2007 年12 月31 日的流动资产净额为人民币73.59 亿元，比2006 年末的人民币32.94 亿元增加人民币40.65 亿元。 于2007 年12 月31 日本集团流动比率为1.39， 比2006 年末的1.14 提高了0 .25，速动比率为0.68, 比2006 年末的0.72 降低了0.04 。非流动负债 于2007 年12 月31 日，本集团的非流动负债为144.89 亿元，比2006 年末的90.34 亿元增加54.55 亿元，其中：长期借款121.39 亿元，比2006 年末的88.06 亿元增加33.33 亿元；应付债券20.29 亿元，主要是由于经国家发展和改革委员会批准，本公司于2007 年6 月以平价发行人民币20 亿元10 年期的公司债券，所筹资金主要用于广西分公司氧化铝三期项目、贵州分公司氧化铝挖潜扩建及环境治理项目、山东利用国外铝土矿增产氧化铝项目及兰州铝业3×30 万千瓦自备电厂项目。
资本支出、资本承担及投资承诺 截至2007 年12 月31 日，公司累计完成固定资产资本性支出人民币168.42 亿元，主要用于广西氧化铝三期项目25.59 亿元；兰州铝业自备电厂项目26.06 亿元和26.8 万吨预焙槽电解铝改造工程25.33 亿元， 贵州氧化铝挖潜扩建第四期电解铝工程18.14 亿元和氧化铝挖潜扩建、环境治理工程10.23 亿元；河南自备热电厂建设近8.34 亿元；重庆80 万吨氧化铝建设项目6.17 亿元；青岛再生铝的12 万吨再生铝合金锭工程3.84 亿元等。截至2007 年12 月31 日止，公司的固定资产投资资本承担为人民币273.55 亿元，其中已签约但未拨备部分为人民币86.98 亿元，已批准但未签约部分人民币186.57 亿元。截至2007 年12 月31 日，本集团的对外投资承诺事项共计5.5 亿元，主要是合资建设遵义氧化铝项目。由于本集团新建及技改项目的投入和对外投资购并，使得本集团氧化铝和原铝的产能与产量不断提高。
企业合并 本公司发行A 股63193 万股，于2007 年4 月24 日完成以换股方式吸收合并兰州铝业除本公司以外股东持有的72%股权的交易。此次交易的收购成本是以兰州铝业权益的公允价值及其应占份额计算的总对价为43.24 亿元人民币，其资产的公允价值为24 亿元。本次以换股方式吸收合并兰州铝业使本公司增加股本6.32 亿元，增加资本公积人民币36.32 亿元，增加商誉19.24 亿元。
于2007 年12 月28 日，本公司向包头铝业的股东定向增发63，788 万股A 股， 以换股方式取得了包头铝业100%的股权。
收购少数股东股权 本公司发行A 股60480 万股，于2007 年4 月24 日完成以换股方式收购了下属子公司山东铝业少数股东2 8.57%的股权。本次以换股方式收购山东铝业少数股东股权使本公司增加股本6.05 亿元，应享有收购日净资产账面价值的份额为12.3 亿元。 本公司支付现金4.97 亿元，于2007 年11 月23 日收购了河湾发电少数股东49%的股权，本次收购应享有收购日净资产账面价值的份额为4 亿元。
本集团主要通过营运活动、长短期借款和发行债券为资本支出和对外投资提供资金。鉴于本集团的信用状况以及在国内外多种的融资渠道，本集团认为，在未来的资本投资和对外购并不会存在较大的资金困难。
现金及现金等价物 于2007 年12 月31 日本集团的现金及现金等价物为人民币77.07 亿元，其中包括外币存款币种为港币、美元、欧元和澳元，折合人民币分别为：12,828万元、4,107万元、3,241万元、1,139万元。
经营活动产生的现金流 由经营活动产生的净现金从2006 年的人民币150.12 亿元减少到2007 年的人民币113.52 亿元，减少
36.60 亿元，减少幅度为24.38% 。该等减少的主要原因是由于本集团盈利减少所致。 投资活动产生的现金流 由投资活动产生的现金净流出2007 年为人民币71.88 亿元，比2006 年的人民币107.08 亿元减少35.2 亿元，减少幅度为32.87%， 其主要原因其主要原因是本集团资本性支出增加抵减了对外现金投资的减少，将公司三个月以上定期存款于年末到期收回致使投资活动净现金流出较上年降低。
筹资活动产生的现金流 2007 年来自筹资活动的净现金流出为人民币64.4 亿元，比2006 年的人民币流出21.36 亿元,增加人民币流出43.04 亿元。主要是由于公司2006 年度增发了43 亿元股本，而公司本年度增发现金股本。
外汇风险 公司主要以人民币为单位开展业务。 人民币不是可自由兑换的货币。中国政府对外汇所作限制可能会导致未来汇率与当前汇率或历史汇率出现重大差别。人民币汇率变动将影响我们履行外汇义务的能力，这种变化也将影响到我们以港元支付股息和以美元支付美国存托股票股息的能力。我们相信本公司能够或将能够获得足够的外汇用于履行这些义务。 人民币升值的影响 本集团认为，人民币升值对中国氧化铝现货市场价格会造成一定的影响，因为，国产氧化铝现货价格参照进口氧化铝价格确定。 人民币升值对公司运营影响不大，公司的原材料供应及产品销售均在国内,公司出口电解铝较少；外汇贷款也较少。从产品成本竞争来看，将会降低公司在国际市场上的竞争力；提高进口氧化铝的竞争力。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表 单位:千元 币种:人民币
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%） 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 营业利润率比上年增减(%)
产品
氧化铝板块 34,482,747 24,903,305 27.78 -8.32 11.27 减少45.77 个百分点
电解铝板块 53,240,749 44,337,966 16.72 39.82 37.62 增加8.62 个百分点
2、主营业务分地区情况 单位:千元 币种:人民币地区 本公司之业务经营活动主要于中国境内，各地区的风险和报酬基本相同，无需披露地区分部信息。
1、募集资金使用情况 1)、公司于2006 年通过增发募集资金43.90 亿元，已累计使用43.90 亿元，其中本年度已使用
3.90 亿元，尚未使用0 亿元。
报告期内，本公司利用募集资金投资项目情况如下： 1)支付遵义氧化铝资本金人民币2.00 亿元； 2)支付公司一般用途所需资金人民币1.90 亿元。
2、非募集资金项目情况 1)、广西氧化铝三期工程项目 公司出资44.3 亿元投资该项目，预计2008 年7 月建成投产，形成88 万吨氧化铝产能。 2)、重庆氧化铝项目 公司出资49.7 亿元投资该项目，预计2009 年6 月建成投产，形成氧化铝产能80 万吨。 3)、遵义氧化铝项目 公司出资44.1 亿元投资该项目，预计2009 年6 月建成投产，形成氧化铝产能80 万吨。 4)、兰州大型预焙槽电解铝技术改造项目 公司出资37.2 亿元投资该项目，2007年底已形成生产能力，形成电解铝生产能力26.8 万吨。 5)、兰州自备电厂项目 公司出资43.4 亿元投资该项目，预计2008 年进入工程收尾阶段，供电给兰州分公司。 6)、青岛分公司10 万吨再生铝合金项目 公司出资4.46 亿元投资该项目，2007年10 月份已经部分投产，形成产能10 万吨。
(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
(五)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 本集团原按2006 年2 月15 日以前颁布的企业会计准则和2000 年12 月29 日颁布的《企业会计制度》及相关规定(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报表。自2007 年1 月1 日起，本集团执行财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)。2007 年度财务报表为本集团首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。
本集团属于原同时按照中国的原会计准则和制度及香港财务报告准则分别编制并对外提供财务报表的H 股上市公司，于2007 年1 月1 日首次执行企业会计准则时，本集团除了按照《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整外，还按照《企业会计准则解释第1 号》的规定根据取得的相关信息，对于按照企业会计准则确定的会计政策与之前按照原会计准则和制度确定的会计政策之间的其他差异，追溯调整了2006 年度的财务报表，相关数据已经按照上述追溯调整后的金额重新列报。 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
(a)商誉减值准备的会计估计
本集团根据会计政策每年进行测试以判断商誉是否发生减值。资产组的可回收金额需要根据使用价值计算确定。此类计算要求使用估计。因此可以合理的估计，根据现有经验进行测试的结果可能与下一年度实际结果有所不同，因而可能导致对经评估的商誉减值的重大调整。
.(b)固定资产的可使用年限及减值
本集团的管理层决定其固定资产可使用年限。此类估计以性质及功能相似的固定资产在以往年度的实际可使用年限的历史经验为基准。可使用年限与以前估计的使用年限不同时，管理层会对折旧费用进行相应的调整，或者当报废或出售技术落后或非关键设备时相应冲销或冲减相应固定资产的累计折旧。
本集团在任何减值迹象产生时对固定资产进行测试以判断其是否发生减值。固定资产的可回收金额低于其账面价值的差额确认减值。
因此可以合理的估计，根据现有经验进行测试的结果可能与下一年度实际结果有所不同，因而可能导致对固定资产账面价值的重大调整。
(c)所得税
本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，涉及的很多交易和事项的最终的税务处理都存在不确定性，在计提各个地区的所得税费用时本集团需要作出重大判断。本集团基于对预期的税务检查项目是否需要缴纳额外税款的估计确认相应的所得税负债。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。
.(d)收购对价公允价值的估计
本公司以发行权益性证券方式收购长期股权时，以当期的最佳估计暂时确认收购对价公允价值。管理层于购买日起12 个月内取得进一步信息并对原暂时确定的收购对价公允价值进行调整的，将视同在购买日发生，进行追溯调整。
(六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容
1. （1） 、公司于2007 年3 月10 日召开第二届董事会第十二次会议董事会会议，2006 年业绩报告、2006 年度利润分配方案、股息分配方案、公司2007 年度生产计划及财务计划、2007年度利润分配方案，股息分配方案、公司2007 年度生产计划及财务计划、2007年度资产支出计划及融资方案、公司2007 年度董事、监事、高级管理人员酬金，以及公司第三届董事会董事候选人等在内的共15 项议案。决议公告刊登在2007 年3 月11 日的香港经济日报、南华早报。
2. （2） 、公司于2007 年5 月18 日召开第三届董事会第一次会议董事会会议，选举公司第三届董事会董事长、委任董事会各专业委员会委员、聘任公司高级管理人员，以及公司2006 年度末期股息具体派发方案等在内的共17 项议案。决议公告刊登在2007 年5 月19 日的中国证券报、香港经济日报和南华早报。
3. （3）、公司于2007 年8 月20 日召开第三届董事会第二次会议董事会会议，2007年中期业绩报告、2007 年中期股息分配方案、公司特别股息派发方案、修改公司章程等在内的共9 项议案。决议公告刊登在2007 年8 月21 日的中国证券报、上海证券报、香港文汇报和南华早报。
4. （4） 、公司于2007 年10 月29 日召开第三届董事会第三次会议董事会会议，公司2007 年第三季度业绩报告、公司收购中国铝业公司持有兰州铝业河湾发电有限公司49%的股权，以及公司为焦作煤业集团（新乡）能源有限责任公司提供贷款担保等3 项方案。决议公告刊登在2007 年10 月30 日的中国证券报、上海证券报。
2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，本公司董事会全体成员遵照有关法律、法规及公司章程的规定，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会交付的各项事项。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2007 年审计委员会每年召开不少于两次会议，共同审阅本公司采用的会计准则、内控制度及相关财务事宜，以及本集团的关连交易，以确保公司财务报表及其它相关数据的完整性、公平性和准确性。2007 年，审核委员会召开了4 次会议，按目前三名成员计算的平均出席率为92%，其中：潘耀坚先生、康义先生和张卓元先生均全部出席。
审核委员会每位成员认真履行职责，站在公正、独立的立场对公司的生产运营、管理等提出了建议性的意见。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2007 年薪酬换届委员会和换届提名委员会会议召开情况如下：
2007 年3 月10 日召开了公司第二届董事会薪酬换届委员会第八次会议，委员会成员均出席了会议。会议主要审议并通过了关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案和关于提取公司２００７年度董事、监事及高级管理人员酬金的议案，并形成了相关决议。
2007 年5 月18 日召开了第三届董事会薪酬委员会第一次会议，除陈基华先生委托康义先生代为参加并全权行使表决权外，其他委员会成员均出席了会议。会议主要讨论了公司董事、监事及高级管理人员任意性奖金的提取和公司董事、监事及高级管理人员责任险的投保等议案，并形成了相关决议。
2007 年5 月18 日，分别召开了公司第三届董事会换届提名委员会第一、二次会议，委员会成员均出席了会议。第一次会议主要讨论了公司首席执行官人选、总裁人选和董事会秘书人选等议案，并形成了相关决议。第二次会议主要讨论了公司副总裁人选、财务总监人选，公司执行委员会组成人选，公司董事会薪酬委员会组成人选、审核委员会组成人选以及发展规划委员会组成人选等议案，并形成了相关决议。 (七)利润分配或资本公积金转增预案 根据2008 年3 月17 日本公司董事会通过的决议，本公司拟向全体股东派发2007 年现金股利，以2007 年12 月31 日总股本13,524,487,892 股为基数计算，扣除中期已派发现金股利外，每股派发现金股利人民币0.053 元（已派发2007 年中期股息0.137 元/股）， 合计人民币7.17 亿元。上述提议尚待股东大会批准。本次派发末期股息的提议将提交于2008 年5 月9 日召开的股东周年大会讨论通过。本公告年度不进行公积金转增分配。
九、监事会报告
(一)监事会的工作情况 1、第二届监事会第七次会议,审议通过了公司2006 年度业绩报告、2006年度利润分配方案、2006年度监事会报告、关于提名公司第三届监事会监事候选人的方案等 2、第三届监事会第一次会议,选举敖宏先生担任公司第三届监事会主席 3、第三届监事会第二次会议,审议通过了《2007年半年度报告及摘要》 4、第三届监事会第三次会议,审议通过了《2007年第三季度报告》
2007 年内， 公司第二届监事会监事任期届满。根据本公司之公司章程第145 及147 条， 所有监事任期均为三年，任期届满后可经选举续任。经2007 年5 月18 日召开的公司股东周年大会选举，敖宏、张占魁均获连任公司第三届监事会之股东代表监事；同月，经公司职工代表民主选举，袁力先生再次当选本届监事会职工代表监事。至此，公司第三届监事会组成。公司第三届监事会监事均为续任监事。 本年度内，监事会根据《公司法》和公司《章程》所赋予的职责，按照中国证监会有关规定的要求，本着对全体股东认真负责的态度，列席了四次董事会会议，参加了五次股东大会，广泛听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，参与了公司重大决策过程。在公司运作、董事、经理层履行职责情况、公司财务等方面行使了监督职能。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为：本公司运作正常、规范，遵守了各项法律、法规和规章。本公司董事会成员及高级管理人员本着对股东负责的精神，尽职勤勉，忠于职守，较圆满地完成了股东赋予的使命。 监事会认为本公司已经建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度。本公司在内部工作流程的制定和执行上取得了很大的进步，有效地控制了企业的各项经营风险。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 认为本公司实现的经营业绩是真实的,费用支出是合理的,各项关联交易是公平的.本公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果,监事会同意国际会计师罗宾咸永道会计师事务所出具的本公司财务审计报告.
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内,公司募集资金使用合理.
(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为报告期内,本公司收购资产交易价格公平合理,未发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的行为.至今为止建设及购并的项目均按照批准的内容和进度实施,并已经给本公司带来收益和利润贡献.报告期内,公司没有出售资产的行为.
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内,公司关联交易订立程序符合上市规则的规定,关联交易信息披露及时充分,关联交易合同履行体现了公正、公平的原则，没有损害股东或公司权益的行为。
(七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果,监事会同意普华永道中天会计师事务所出具的本公司财务审计报告.
(八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司利润实现与预测未存在较大差异
十、重要事项
(一)重大诉讼仲裁事项
(二)资产交易事项 1、吸收合并情况 吸收合并
本公司以换股方式吸收合并兰州铝业，于2007 年4 月24 日完成换股，共发行A 股63,193 万股。此次交易总对价为43.24 亿元人民币，其资产的公允价值为24 亿元。本次以换股方式吸收合并兰州铝业使本公司增加股本6.32 亿元，增加资本公积36.32 亿元，商誉19.24 亿元。
2007 年12 月28 日本公司顺利完成以发行63,788 万股A 股股份换股吸收合并包头铝业，成功实施换股。
收购少数股东股权
本公司以换股方式吸收合并子公司山东铝业，于2007 年4 月24 日完成换股，共发行A 股60,480 万股。本次以换股方式吸收合并山东铝业使本公司增加股本6.05 亿元。
本公司支付现金4.97 亿元,于2007 年11 月23 日收购了下属子公司河湾发电少数股东49%的股权。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易
（1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:千元 币种:人民币
关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式 市场价格 关联交易对公司利润的影响
公司控股子公司 采购原辅材料，矿石 市场价 4,403,973 7.88 信用
中铝公司控股子公司 采购原辅材料，矿石 市场价 2,006,303 3.59 信用
中铝公司全资子公司 采购原辅材料，矿石 市场价 3,297,732 5.9 信用
漳泽电
力股份有限公 发电机组协议管理费 协议价 13,062 100 信用
司
中铝公司控股子公司 工程设计、施工、监理 市场价 2,519,199 18.21 按进度付款
中铝公司全资子公司 工程设计、施工、监理 市场价 356,581 2.58 按进度付款
中铝公司全资子公司 社会及生活后勤服务 协议价 921,321 100 按月付款
中铝公司全资子公司 提供土地租赁 市场价 621,759 98.57 按月付款
中铝公司全资子公司 提供房屋，厂房，机器设备租赁 市场价 9,050 1.43 按月付款
1)、本公司向控股子公司公司控股子公司采购原辅材料，矿石。 2)、本公司向母公司的控股子公司中铝公司控股子公司采购原辅材料，矿石。 3)、本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司采购原辅材料，矿石。 4)、本公司向其他漳泽电力股份有限公司发电机组协议管理费。 5)、本公司向母公司的控股子公司中铝公司控股子公司工程设计、施工、监理。 6)、本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司工程设计、施工、监理。 7)、本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司社会及生活后勤服务。 8)、本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司提供土地租赁。 9)、本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司提供房屋，厂房，机器设备租赁。
（2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:千元 币种:人民币
关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式 市场价格 关联交易对公司利润的影响
中铝公司控股子公司 土地，房屋，机器租赁 市场价 2,483 81.08 按月付款
中铝公司全资子公司 土地，房屋，机器租赁 市场价 579 18.92 按月付款
本公司控股子公司 水电汽，检修维护 市场价 440,464 35.04 信用
中铝公司控股子公司 装卸，运输 市场价 574 0.04 信用
中铝公司控股子公司 水电汽，检修维护 市场价 99,461 7.74 信用
中铝公司全资子公司 装卸，运输 市场价 657 0.05 信用
中铝公司全资子公司 水电汽，检修维护 市场价 332,810 25.91 信用
中铝公司控股子公司 工程设计、施工、监理 市场价 1,895 0.15 按进度付款
中铝公司全资子公司 工程设计、施工、监理 市场价 28,180 2.19 按进度付款
公司控股子公司 销售产品，原辅材料 市场价 14,695,040 34.6 信用
公司全资子公司 销售产品，原辅材料 市场价 534,382 1.26 信用
广西投资 销售产品，原辅材料 市场价 434,438 0.58 先款后货
中铝公司控股子公司 销售产品，原辅材料 市场价 3,192,643 4.26 先款后货
中铝公司全资子公司 销售产品，原辅材料 市场价 2,526,078 3.37 先款后货
贵州省物资开发公司 代理本公司销售铝锭和氧化铝 市场价 1,687 100 信用
1)、本公司向母公司的控股子公司中铝公司控股子公司土地，房屋，机器租赁。 2)、本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司土地，房屋，机器租赁。 3)、本公司向控股子公司本公司控股子公司水电汽，检修维护。 4)、本公司向母公司的控股子公司中铝公司控股子公司装卸，运输。
38
5)、本公司向母公司的控股子公司中铝公司控股子公司水电汽，检修维护。 6)、本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司装卸，运输。 7)、本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司水电汽，检修维护。 8)、本公司向母公司的控股子公司中铝公司控股子公司工程设计、施工、监理。 9)、本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司工程设计、施工、监理。 10)、本公司向控股子公司公司控股子公司销售产品，原辅材料。 11)、本公司向全资子公司公司全资子公司销售产品，原辅材料。 12)、本公司向参股股东广西投资销售产品，原辅材料。 13)、本公司向母公司的控股子公司中铝公司控股子公司销售产品，原辅材料。 14)、本公司向母公司的全资子公司中铝公司全资子公司销售产品，原辅材料。 15)、本公司向参股股东贵州省物资开发公司代理本公司销售铝锭和氧化铝。
关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因 中国铝业改制重组时，中铝公司将氧化铝、原铝的生产、销售及相关的科研和铝土矿、石灰石的开采业务投入中国铝业，而中铝公司保留辅助生产、铝加工、碳素、水泥等非主营生产业务，及不宜注入的铝土矿和石灰石开采、工程建设、设计、储运、供应等业务。中国铝业正常生产经营过程需要中铝公司提供与氧化铝、原铝生产经营相关的附注生产服务及各种原辅材料的供应业务，而中国铝业可为中铝公司提供氧化铝、原铝产品以及供水、供电、供气等业务。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）
对本年度关连交易数据的说明 " 本公司与其关连人士或其各自关连人士（定义见香港上市规则及上交所上市规则）之间的交易需遵守及符合香港上市规则及上交所上市规则之须予披露要求。
本公司独立非执行董事已审阅该交易并确认：
1. 1. 交易由本公司在日常业务过程中进行；
2. 2. 交易的条款对本公司的股东整体利益而言属公平合理；
3. 3. 以一般商务条款进行，或如果无法比较则以不逊于提供或给予独立第三方的条款进行；及
4. 根据该等交易的相关协议条款进行。
本公司的核数师已根据商定程序进行审阅该等交易，并向本公司董事提交阐述下列各项的信函：
4. 1. 交易已获得本公司董事批准；
5. 2. 所抽查的样本的交易已根据本公司及其附属公司的定价政策进行；
6. 3. 所抽查的样本的交易已根据该等交易之相关协议的条款进行；及
7. 4. 如果适用，交易不超过本公司先前公告披露的相关年度上限。
本报告期内，本集团与关联方发生的主要及经常的关联交易额共计人民币196 亿元，其中买入交易为人民币101 亿元，而卖出交易为人民币94 亿元（包括卖出产品及服务人民币94 亿元）。 1）关联交易的定价原则：
1. （1）采用中国政府制定的价格（政府定价）
2. （2）如果没有政府定价则采用政府指导价
3. （3）如果既没有政府定价又没有政府指导价，则采用市场价（指独立第三方交易的价格）
4. （4） 若未能提供以上价格的，则采用协议价格（指提供服务的合理成本价加上不超过5％的该等成本利润率）
本报告期发生的上述关联交易均按已公告的有关协议履行。
2）与中铝公司产品互供交易上限调整
本公司已于2007 年2 月27 日举行的2007 年度第一届临时股东大会上，批准有关持续关联交易的决议案，由2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日，为期三年。于2006 年12 月26 日，本公司及中铝公司订立有关特别持续关联交易协议，生效日期为2007 年7 月1 日至2009 年12 月31 日止。香港交易所已授予一项豁免，为期三年，并于2009 年12 月31 日到期。于8 月20 日董事会通过并于10 月12 日股东大会通过修订本公司与中铝公司订立的于截至2009 年12 月31 日止三个财政年度内互供协议项下的交易年度上限，以反映与中铝公司订立的互供协议中新增的数量及金额。修订年度上限的主要原因是:
1. (1)中铝公司已于2006 年及2007 年初购并数家大型原铝生产厂，导致中铝公司及其有关的关联人士从本公司采购的数量及金额增加；
2. (2)因中铝国贸改变原先代理销售安排而直接向中铝公司及其有关的关联人士采购原铝而作出调整。 互供交易的年度上限为（截至2009 年12 月30 日止三个财政年度）:
12 月31 日交易性质 2007 年2008 年2009 年（人民币百万元） 支出1,000 1,500 2,000 收入5,000 5,920 7,100 修订互供协议项下交易的年度上限为:
12 月31 日交易性质 2007 年2008 2009 年 （人民币百万元） 支出5,800 4,200 3,800 收入 8,500 7,600 7,300
3)中铝公司租予本公司土地的土地使用权修订土地使用权租赁协议的年度租金及修订年度上限
经独立估值师对由中铝公司租予本公司土地的土地使用权按现行市场租金进行评估后，由中铝公司租予本公司土地的土地使用权的年度租金总额将自2007 年1 月1 日起调整至人民币62,000 万元。评估现行市场租金乃根据土地使用权租赁协议中有关租金调整的规定进行。经修订后的年度租金人民币62,000 万元按上交所上市规则及香港上市规则的规定毋须经本公司独立股东批准。
于2007 年开始，中国各级政府相继对城镇土地使用税的土地等级、城镇土地使用税纳税标准进行调整，城镇土地使用税纳税标准每年每平方米税额在2006 年的基础上平均提高约2 倍。由于该等原因，按本公司与中铝公司就租赁445 块总面积约5 ,822 万平方米的土地面积计算，使得土地使用税比2007 年8 月21 日调整时的计算基数全年增加20006 万元。该土地已于2008 年2 月25 日签订土地租赁补充协议。由于吸收合并兰州铝业、包头铝业、增加增加的25 块租赁地共299.92 万平方米，每年土地租金为7,427 万元，调整后的2008 年度租金为88490.63 万元，考虑到今后市场变化及本公司为实施业务发展计划而可能向中鋁公司收购资产导致增加租赁土地的情况，2008年度和2009 年度的土地租金上限确定为10 亿元。
4）2007 年12 月4 日， 山西华泽铝电有限公司（华泽铝电）与山西漳泽电力股份有限公司（山西漳泽）就山西漳泽管理华泽铝电第3 及第4 号发电机组订立委托管理协议（管理协议），固定管理费以每千瓦时计。根据协议：山西漳泽就生产及安全负责管理两台发电机组，并在其责任范围内，承担所有因任何意外而造成的责任；华泽铝电负责两台发电机组的燃油费及固定成本，包括但不限于水费、原材料、工资、维修费用及税项等；山西漳泽根据管理协议特订的管理条款，管理两台发电机组。根据估计，管理协议项下应付山西漳泽年度管理费用将约为人民币１,300万元。原估计年度限额人民币8 亿元的承包安排已不再适用于该交易。该项交易已于2007 年12 月4 日公告。
2、资产、股权转让的重大关联交易
收购兰州河湾发电站
中国铝业公司通过北京产权交易所公开交易的方式出让河湾发电49%股权并已于2007 年10 月26 日在该交易所挂牌。根据公开挂牌结果，本公司以人民币496,810,800.00 元的价格受让该等股权，并于2007 年11 月23 日与中国铝业公司签订股权转让合同。 本次股权转让前中国铝业公司持有河湾发电49%股权，本公司持有河湾发电51%股权，河湾发电为本公司控股的子公司。本次股权转让后，中国铝业公司将不再持有河湾发电股权，河湾发电成为本公司的全资子公司。 本次股权转让后，中国铝业公司将不再持有河湾发电股权，河湾发电成为本公司的全资子公司。
3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币
关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
山东山铝电子技术有限公司 控股子公司 29 2,327
甘肃华鹭铝业有限公司 控股子公司 14,451 14,000
遵义铝业股份有限公司 控股子公司 13,153 13,000
中铝公司之子公司 母公司的控股子公司 2,564
合计 / 27,633 31,891
报告期内余额25,641,958.06 元。
关联债权债务形成原因： 借款及代垫费用
关联债权债务清偿情况：
年初余额7295 万元，本年度清收7295 万元。
关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：
大股东及其附属企业非经营
性占用上市公司资金的余额（万元） 报告期清欠总额 （万元） 清欠方式 清欠金额（万元） 清欠时间(月份)
期初 期末
7,295 0 7,295 现金清偿 6,597 28/2/2007
现金清偿 698 15/3/2007
本年度大股东及其附属企业非经营性占用资金清理情况：于2007 年2
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金及清欠情况的具体说明 月28 日， 大股东附属企业山东铝业公司以现金3412 万元，银行承兑汇票3185 万元方式归还非经营性占用资金共6597 万元。 于2007 年3 月15 日， 大股东附属企业山东铝业公司的附属公司以现金698 万元归还非经营性占用资金。"
非经营性资金占用责任人和董事会拟定的解决措施 不适用
4、其他重大关联交易 焦作万方铝业股份有限公司是本公司的联营公司，本公司持有其总股本的29%，双方构成关联关系。 关联交易的内容是依据双方签订的《氧化铝长期购销合同》，本公司向该公司供应氧化铝。价格按照上海期货交易所三月期货铝锭加权平均结算价格的一定比例执行。 报告期内本公司向该公司供应氧化铝65.80 万吨，交易金额18.43 亿元 (不含税)，占中国铝业氧化铝对外销售总量的6.7%。
(四)托管情况 本报告期内，公司无托管事项
(五)承包情况 本报告期内公司无承包事项
(六)租赁情况 本报告期内公司除披露的与关联方的租赁交易外，其他租赁无。
(七)担保情况 单位:千元 币种:人民币2004 年，本公司与中国建设银行山西铝厂支行签订《保证合同》， 本公司为本公司的控股子公司山西华泽117,000 万元借款提供连带责任保证，保证期间至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。本公司分别与中国建设银行西固支行、国家开发银行甘肃省分行、中国工商银行西固支行签订担保合同，为本公司之控股子公司兰州铝业河湾发电有限公司提供91,700 万元借款提供保证。
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象 发生日期 （协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期限 是否履行完毕 是否为关联方担保
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
报告期末对子公司担保余额合计 2,087,000
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 2,087,000
担保总额占公司净资产的比例 3.60
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％ 的被担保对象提供的债务担保金额 0
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
除上述事项外，本公司不存在对外担保情况。
(八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。
(九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。
(十)承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 发行时所作承诺及履行情况： 本公司计划在市场条件成熟时以及对本公司有利情况下，向中铝公司收购其铝加工业务；在本公司A 股发行后一年内，收购中铝公司的薄冰铝石业务;承诺将于2007 年年底前收购连城铝业的原铝业务;在公司A 股发行后择机整合包头铝业的原铝业务。于报告期末，本公司控股股东中铝公司的承诺主要包括：1、与避免同业竞争有关的承诺，即：自中铝A 股在上交所上市交易后，中国铝业公司将择机注入优质铝业资产（包括但不限于电解铝、铝加工等业务的资产和股权），促进中国铝业进一步完善产业链。2、除就所持本公司的股票作出的自本公司A 股股票上市之日起自愿锁定三年的承诺外，承诺自中国铝业股票在上交所上市之日起3 个月内，如中国铝业A 股股票市场价格低于换股价格6.60 元，中铝公司将通过上交所竞价交易的方式来增持中国铝业流通A 股，直至累计增持量达到本次换股及吸收合并方案中新发流通A 股股票数量的30%为止。在增持计划完成后的12 个月内，中铝公司将不出售中国铝业流通A 股并履行相关信息披露义务。 目前本公司均在认真履行以期在承诺期限内完成承诺事项，已完成了换股吸收合并包头铝业。截止公告日已经启动收购连城铝业原铝业务的相关工作，详见同日公告。
公司原聘任罗兵咸永道会计师事务所有限公司为公司的境外审计机构，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了一年年审计服务。公司现聘任罗兵咸永道会计师事务所有限公司为公司的境外审计机构，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了一年年审计服务。
报告期内， 公司未改聘会计师事务所， 担任本次审计工作并出具审计意见的注册会计师为封和平、侯永杰 。
(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
1、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告
事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径
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中国铝业股份有限公司2007 年度财务报告 中国证券报,上海证券报 2007 年5 月19 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-05-19/601600_
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中国铝业股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告 中国证券报,上海证券报 2007 年5 月19 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-05-19/601600_
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中国铝业股份有限公司第三届监事会第一次会议决议公告 中国证券报,上海证券报 2007 年5 月19 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-05-19/601600_
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中国铝业股份有限公司召开2007 年第一次临时股东大会的公告 中国证券报,上海证券报 2007 年5 月19 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-05-19/601600_
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中国铝业股份有限公司临时停牌公告 中国证券报,上海证券报 2007 年6 月12 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-06-12/601600_
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中国铝业股份有限公司A 股临时停牌的进一步公告 中国证券报,上海证券报 2007 年6 月13 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-06-13/601600_
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2007 年中国铝业股份有限公司公司债券募集说明书 中国证券报,上海证券报 2007 年6 月13 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-06-13/601600_
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中国铝业股份有限公司公告 中国证券报,上海证券报 2007 年6 月14 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-06-14/601600_
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中国铝业股份有限公司短期融资券发行情况公告 中国证券报,上海证券报 2007 年6 月19 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-06-19/601600_
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中国铝业股份有限公司董事会决议公告 中国证券报,上海证券报 2007 年7 月3 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-07-03/601600_
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中国铝业股份有限公司临时股东大会决议公告 中国证券报,上海证券报 2007 年7 月11 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-07-11/601600_
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中国铝业股份有限公司自查报告与整改计划 中国证券报,上海证券报 2007 年7 月11 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-07-11/601600_
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中国铝业股份有限公司2006 年末期股息派发实施公告 中国证券报,上海证券报 2007 年7 月17 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-07-17/601600_
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中国铝业股份有限公司第二次董事会决议公告 中国证券报,上海证券报 2007 年7 月23 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-07-23/601600_
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中国铝业股份有限公司信息披露管理规则上网披露公告 中国证券报,上海证券报 2007 年7 月31 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-07-31/601600_
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中国铝业股份有限公司关于中国铝业公司增持中国铝业股份有限公司承诺期限届满提示性公告 中国证券报,上海证券报 2007 年7 月31 日 http://www.sse.com.c n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-07-31/601600_ 20070731_2.pdf
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中国铝业股份有限公司委任独立财务顾问公告 中国证券报,上海证券报 2007 年8 月3 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-08-03/601600_
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中国铝业股份有限公司董事会会议通知公告 中国证券报,上海证券报 2007 年8 月8 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-08-08/601600_
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中国铝业股份有限公司提示性公告 中国证券报,上海证券报 2007 年8 月9 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-08-09/601600_
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中国铝业股份有限公司吸收合并包头铝业股份有限公司获得国务院国资委批准公告 中国证券报,上海证券报 2007 年8 月10 日 http://www.sse.com.c n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-08-10/601600_ 20070810_1.pdf
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中国铝业股份有限公司2007 年第三届董事会第二次会议决议公告 中国证券报,上海证券报 2007 年8 月21 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-08-21/601600_
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中国铝业股份有限公司持续关联交易-土地租赁协议公告 中国证券报,上海证券报 2007 年8 月21 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-08-21/601600_
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中国铝业股份有限公司注册地址变更公告 中国证券报,上海证券报 2007 年8 月21 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-08-21/601600_
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中国铝业股份有限公司持续关联交易-互供协议修订截至2009 年12 月31 日止三个年度的年度上限 中国证券报,上海证券报 2007 年8 月23 日 http://www.sse.com.c n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-08-23/601600_ 20070823_1.pdf
中国铝业股份有限公司关于召开2007 年度第四次临时股东大会及第一次A 股类别股东会议的通知 中国证券报,上海证券报 2007 年8 月25 日 http://www.sse.com.c n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-08-27/601600_ 20070827_1.pdf
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中国铝业股份有限公司股票交易异常波动公告 中国证券报,上海证券报 2007 年8 月29 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-08-29/601600_
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中国铝业股份有限公司关于召开2007 年度第四次临时股东大会及第一次A 股类别股东会第一次提示性公告 中国证券报,上海证券报 2007 年9 月11 日 http://www.sse.com.c n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-09-11/601600_ 20070911_1.pdf
中国铝业股份有限公司关于召开2007 年度第四次临时股东大会及第一次A 股类别股东会议的第二次公告 中国证券报,上海证券报 2007 年9 月17 日 http://www.sse.com.c n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-09-17/601600_ 20070917_1.pdf
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中国铝业股份有限公司非执行董事辞任公告 中国证券报,上海证券报 2007 年9 月20 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-09-20/601600_
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中国铝业股份有限公司2007 年度第四次临时股东大会及第一次A 股类别股东会议决议公告及派发股息公告 中国证券报,上海证券报 2007 年10 月15 日 http://www.sse.com.c n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-10-15/601600_ 20071015_1.pdf
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中国铝业股份有限公司关于吸收合并包头铝业股份有限公司的债权人公告 中国证券报,上海证券报 2007 年10 月15 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-10-15/601600_
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中国铝业股份有限公司2007 年中期股息及特别股息派发实施公告 中国证券报,上海证券报 2007 年10 月17 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-10-17/601600_
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中国铝业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告 中国证券报,上海证券报 2007 年10 月30 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-10-30/601600_
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中国铝业股份有限公司关于保荐机构更换保荐代表人的公告 中国证券报,上海证券报 2007 年11 月22 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-11-22/601600_
20071122_1.pdf
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中国铝业股份有限公司关联交易公告 中国证券报,上海证券报 2007 年11 月28 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-11-28/601600_
20071128_1.pdf
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中国铝业股份有限公司变更与山西漳泽的发电机组管理协议公告 中国证券报,上海证券报 2007 年12 月5 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-12-05/601600_
20071205_1.pdf
中国铝业股份有限公司关于中国证券监督管理委员会重组委审核公司吸收合并包头铝业股份有限公司方案的公告 中国证券报,上海证券报 2007 年12 月7 日 http://www.sse.com.c n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-12-07/601600_ 20071207_1.pdf
中国铝业股份有限公司吸收合并包头铝业股份有限公司获得中国证券监督管理委员会重组委审核通过的公告 中国证券报,上海证券报 2007 年12 月10 日 http://www.sse.com.c n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-12-10/601600_ 20071210_1.pdf
中国铝业股份有限公司关于吸收合并包头铝业股份有限公司A 股异议股份请求权实施公告 中国证券报,上海证券报 2007 年12 月19 日 http://www.sse.com.c n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-12-19/601600_ 20071219_2.pdf
中国铝业股份有限公司关于吸收合并包头铝业股份有限公司获得中国证券监督管理委员会核准的公告 中国证券报,上海证券报 2007 年12 月19 日 http://www.sse.com.c n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-12-19/601600_ 20071219_1.pdf
中国铝业股份有限公司关于中国铝业公司、包头铝业（集团）有限责任公司、兰州铝厂及贵阳铝镁设计研究院要约收购义务获得中国证券监督管理委员会豁免的公告 中国证券报,上海证券报 2007 年12 月19 日 http://www.sse.com.c n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-12-19/601600_ 20071219_3.pdf
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中国铝业股份有限公司换股吸收合并包头铝业股份有限公司报告书摘要 中国证券报,上海证券报 2007 年12 月19 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-12-19/601600_
20071219_4.pdf
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中国铝业股份有限公司关于公司A 股异议股份请求权申报结果公告 中国证券报,上海证券报 2007 年12 月26 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-12-26/601600_
20071226_1.pdf
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中国铝业股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告 中国证券报,上海证券报 2007 年12 月27 日 n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-12-27/601600_
20071227_1.pdf
中国铝业股份有限公司关于以新增股份换股吸收合并包头铝业股份有限公司之换股实施提示性公告 中国证券报,上海证券报 2007 年12 月27 日 http://www.sse.com.c n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-12-27/601600_ 20071227_2.pdf
中国铝业股份有限公司关于换股吸收合并包头铝业股份有限公司之换股实施结果公告 中国证券报,上海证券报 2007 年12 月29 日 http://www.sse.com.c n/cs/zhs/scfw/gg/ssg s/2007-12-27/601600_ 20071227_2.pdf
公司年度财务报告已经普华永道中天注册会计师封和平、侯永杰审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
(一)审计报告
审计报告
普华永道中天审字(2008)第10029 号
中国铝业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中国铝业股份有限公司(以下简称“中国铝业”)及其子公司(以下合称“中国铝业集团”)的合并及母公司财务报表，包括2007 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表以及2007 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是中国铝业集团和中国铝业管理层的责任。这种责任包括：
1. (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
2. (2) 选择和运用恰当的会计政策；
3. (3) 作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
我们认为，上述中国铝业集团和中国铝业的合并及母公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了中国铝业集团和中国铝业2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量。
普华永道中天
中国注册会计师：封和平、侯永杰 中国上海市 2008 年3 月17 日
(二)财务报表
合并资产负债表
2007 年12 月31 日
编制单位: 中国铝业股份有限公司
单位: 千元币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 7,802,907 12,983,061
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 8,103
应收票据 2,403,876 1,734,707
应收账款 571,792 547,541
预付款项 1,373,705 1,118,600
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 23,673
其他应收款 355,719 471,213
买入返售金融资产
存货 13,474,140 9,945,803
一年内到期的非流动资产 66,647
其他流动资产 153,755 110,944
流动资产合计 26,210,644 26,935,542
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 40,113 18,182
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,190,216 1,849,501
投资性房地产 109,201
固定资产 50,582,866 46,569,371
在建工程 11,405,647 4,190,897
工程物资 278,876 249,543
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,469,767 1,081,424
开发支出
商誉 2,330,945 406,686
长期待摊费用 87,434 187,336
递延所得税资产 400,653 453,272
其他非流动资产 232,000
非流动资产合计 68,127,718 55,006,212
资产总计 94,338,362 81,941,754
流动负债：
短期借款 3,114,640 3,647,040
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债 5,703
应付票据 96,510 128,010
应付账款 3,514,915 3,101,623
预收款项 1,052,922 1,246,260
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 425,014 1,325,240
应交税费 729,216 2,227,622
应付利息
应付股利 21,627 40,808
其他应付款 4,497,557 3,893,516
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 2,194,022 2,875,963
其他流动负债 3,205,457 5,149,873
流动负债合计 18,851,880 23,641,658
非流动负债：
长期借款 12,139,260 8,806,479
应付债券 2,029,183
长期应付款
专项应付款 88,000 350
预计负债
递延所得税负债 172,460 197,070
其他非流动负债 60,297 29,635
非流动负债合计 14,489,200 9,033,534
负债合计 33,341,080 32,675,192
所有者权益（ 或股东权益）：
实收资本（或股本） 13,524,488 11,649,876
资本公积 15,047,140 10,521,480
减：库存股
盈余公积 5,719,084 4,635,696
一般风险准备
未分配利润 23,623,901 17,988,691
外币报表折算差额 10,047
归属于母公司所有者权益合计 57,924,660 44,795,743
少数股东权益 3,072,622 4,470,819
所有者权益合计 60,997,282 49,266,562
负债和所有者权益总计 94,338,362 81,941,754
公司法定代表人:肖亚庆 主管会计工作负责人:陈基华 会计机构负责人:欧小武
编制单位: 中国铝业股份有限公司单位: 千元币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 5,121,705 9,982,831
交易性金融资产
应收票据 1,539,935 847,714
应收账款 1,121,609 821,523
预付款项 370,448 143,588
应收利息
应收股利 4,656 28,040
其他应收款 1,432,617 1,129,859
存货 9,654,909 6,111,464
一年内到期的非流动资产 48,647
其他流动资产 47,451 44,362
流动资产合计 19,341,977 19,109,381
非流动资产：
可供出售金融资产 7,000
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 8,289,414 6,074,255
投资性房地产
固定资产 38,161,237 30,531,544
在建工程 7,354,010 3,525,027
工程物资 155,136 189,512
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 596,147 388,925
开发支出
商誉 2,330,945 406,686
长期待摊费用 85,654 186,166
递延所得税资产 273,870 307,106
其他非流动资产
非流动资产合计 57,253,413 41,609,221
资产总计 76,595,390 60,718,602
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据 36,500 0
应付账款 2,792,864 2,115,467
预收款项 549,704 426,588
应付职工薪酬 213,800 1,014,861
应交税费 504,634 1,844,959
应付利息
应付股利 19,415 24,921
其他应付款 3,818,730 2,880,541
一年内到期的非流动负债 1,549,938 2,229,218
其他流动负债 3,143,393 5,085,620
流动负债合计 12,628,978 15,622,175
非流动负债：
长期借款 5,294,354 3,210,936
应付债券 2,029,183
长期应付款
专项应付款 88,000
预计负债
递延所得税负债 147,144 192,960
其他非流动负债 60,297 29,635
非流动负债合计 7,618,978 3,433,531
负债合计 20,247,956 19,055,706
所有者权益（ 或股东权益）：
实收资本（或股本） 13,524,488 11,649,876
资本公积 15,524,244 10,009,225
减：库存股
盈余公积 5,719,084 4,635,696
未分配利润 21,579,618 15,368,099
所有者权益（或股东权益）合计 56,347,434 41,662,896
负债和所有者权益（或股东权益）总计 76,595,390 60,718,602
公司法定代表人:肖亚庆 主管会计工作负责人:陈基华 会计机构负责人:欧小武
合并利润表
2007 年1-12 月
单位: 千元币种:人民币
编制单位: 中国铝业股份有限公司
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 76,180,448 64,826,615
其中：营业收入 76,180,448 64,826,615
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 61,976,110 47,987,418
其中：营业成本 57,216,996 43,930,699
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 539,370 503,377
销售费用 1,186,974 1,027,875
管理费用 2,271,030 1,820,555
财务费用 752,628 647,206
资产减值损失 9,112 57,706
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 13,805 2,658
投资收益（损失以“－”号填列） 332,055 177,708
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 238,564 93,758
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 14,550,198 17,019,563
加：营业外收入 102,511 319,804
减：营业外支出 262,842 215,124
其中：非流动资产处置损失 201,037 103,345
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 14,389,867 17,124,243
减：所得税费用 2,780,430 4,410,674
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,609,437 12,713,569
归属于母公司所有者的净利润 10,225,058 11,841,681
少数股东损益 1,384,379 871,888
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.82 1.04
（二）稀释每股收益 0.82 1.04
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：415,735,000元。
公司法定代表人:肖亚庆 主管会计工作负责人:陈基华 会计机构负责人:欧小武
母公司利润表
2007 年1-12 月
单位: 千元币种:人民币
编制单位: 中国铝业股份有限公司
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 43,722,943 41,303,293
减：营业成本 31,332,647 24,782,759
营业税金及附加 362,977 392,827
销售费用 737,393 627,449
管理费用 1,628,206 1,358,902
财务费用 211,832 214,329
资产减值损失 1,001 51,333
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 634,973 371,170
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 197,381 93,723
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 10,083,860 14,246,864
加：营业外收入 55,971 125,379
减：营业外支出 170,640 161,018
其中：非流动资产处置净损失 135,663 65,126
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 9,969,191 14,211,225
减：所得税费用 1,918,856 3,589,595
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 8,050,335 10,621,630
公司法定代表人:肖亚庆 主管会计工作负责人:陈基华 会计机构负责人:欧小武
单位:千元 币种:人民币编制单位: 中国铝业股份有限公司
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 96,517,252 78,876,138
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 12,714
收到其他与经营活动有关的现金 73,707 37,176
经营活动现金流入小计 96,590,959 78,926,028
购买商品、接受劳务支付的现金 68,781,194 49,180,667
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 4,284,597 4,397,716
支付的各项税费 11,338,848 9,455,089
支付其他与经营活动有关的现金 834,539 880,584
经营活动现金流出小计 85,239,178 63,914,056
经营活动产生的现金流量净额 11,351,781 15,011,972
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,000,000
取得投资收益收到的现金 51,523
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 132,990 34,181
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 790
收到其他与投资活动有关的现金 529,999 234,011
投资活动现金流入小计 3,715,302 268,192
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 10,113,676 6,854,247
投资支付的现金 88,627 3,650,267
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 700,941 472,130
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 10,903,244 10,976,644
投资活动产生的现金流量净额 -7,187,942 -10,708,452
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10,094 4,482,869
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 10,094 92,400
取得借款收到的现金 5,462,351 3,813,669
发行债券收到的现金 4,966,500 4,913,400
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 10,438,945 13,209,938
偿还债务支付的现金 11,513,573 9,332,358
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,152,302 5,540,594
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 465,682 117,200
支付其他与筹资活动有关的现金 213,128 472,551
筹资活动现金流出小计 16,879,003 15,345,503
筹资活动产生的现金流量净额 -6,440,058 -2,135,565
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -2,276,219 2,167,955
加：期初现金及现金等价物余额 9,983,061 7,815,106
六、期末现金及现金等价物余额 7,706,842 9,983,061
公司法定代表人:肖亚庆 主管会计工作负责人:陈基华 会计机构负责人:欧小武
母公司现金流量表
2007 年1-12 月
单位:千元 币种:人民币
编制单位: 中国铝业股份有限公司
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 53,468,820 47,454,333
收到的税费返还 6,238
收到其他与经营活动有关的现金 61,710 4,028
经营活动现金流入小计 53,530,530 47,464,599
购买商品、接受劳务支付的现金 32,648,279 23,495,966
支付给职工以及为职工支付的现金 3,918,290 3,391,019
支付的各项税费 8,719,515 7,687,192
支付其他与经营活动有关的现金 342,105 657,704
经营活动现金流出小计 45,628,189 35,231,881
经营活动产生的现金流量净额 7,902,341 12,232,718
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,000,000
取得投资收益收到的现金 488,828 279,174
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 78,656 10,121
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 589,714 208,919
投资活动现金流入小计 4,157,198 498,214
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,198,661 5,187,109
投资支付的现金 1,693,044 5,333,059
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 839,502 1,709,444
投资活动现金流出小计 8,731,207 12,229,612
投资活动产生的现金流量净额 -4,574,009 -11,731,398
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 4,390,469
取得借款收到的现金 2,011,000 419,699
收到其他与筹资活动有关的现金 4,966,500 4,913,400
筹资活动现金流入小计 6,977,500 9,723,568
偿还债务支付的现金 8,109,524 4,534,018
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,938,434 4,882,059
支付其他与筹资活动有关的现金 119,000
筹资活动现金流出小计 12,166,958 9,416,077
筹资活动产生的现金流量净额 -5,189,458 307,491
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,861,126 808,812
加：期初现金及现金等价物余额 6,982,831 6,174,019
六、期末现金及现金等价物余额 5,121,705 6,982,831
公司法定代表人:肖亚庆 主管会计工作负责人:陈基华 会计机构负责人:欧小武
合并所有者权益变动表
2007 年1-12 月
编制单位: 中国铝业股份有限公司
单位:千元 币种:人民币
本期金额
归属于母公司所有者权益
一
项目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 般风险准 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计
备
一、上年
年末余 11,649,876 10,009,225 0 4,635,696 0 15,778,502 0 3,541,192 45,614,491
额
加：会计
政策变 512,255 2,210,189 929,627 3,652,071
更
前期差错更正 0
二、本年
年初余 11,649,876 10,521,480 4,635,696 17,988,691 4,470,819 49,266,562
额
三、本年
增减变
动金额（减少 1,874,612 4,525,660 0 1,083,388 0 5,635,210 10,047 -1,398,197 11,730,720
以“－”
号填列）
（一）净利润 10,225,058 1,384,380 11,609,438
（二）直 7,715 10,047 4,767 22,529
接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 7,547 4,767 12,314
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 168 168
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 0
4．其他 10,047 10,047
上述（一）和（二）小计 7,715 10,225,058 10,047 1,389,147 11,631,967
（三）所有者投入和减少资本 1,874,612 4,517,945 -2,335,337 4,057,220
1．所有者投入资本 1,874,612 4,517,945 -2,335,337 4,057,220
2．股份支付计入所有者权益的金额 0
3．其他 0
（四）利润分配 1,083,388 -4,589,848 -452,007 -3,958,467
1．提取盈余公积 1,083,388 -1,083,388 0
2．提取一般风险准备 0
3．对所有者（或股东）的分配 -3,506,460 -452,007 -3,958,467
4．其他 0
（五）所有者权益内部结转 0
1．资本公积转增资本（或股本） 0
2．盈余公积转增资本（或股本） 0
3．盈余公积弥补亏损 0
4．其他 0
四、本期期末余额 13,524,488 15,047,140 5,719,084 23,623,901 10,047 3,072,622 60,997,282
单位:千元 币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
一
项目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 般风险准 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计
备
一、上年年末余额 11,049,876 6,284,827 4,023,859 10,323,150 2,295,956 33,977,668
加：会计政策变更 446,184 -450,326 1,469,770 1,465,628
前期差错更正 0
二、本年年初余额 11,049,876 6,731,011 3,573,533 11,792,920 2,295,956 35,443,296
三、本年增
减变动金额
（减少以 600,000 3,790,469 0 1,062,163 0 6,195,771 0 2,174,863 13,823,266
“－”号填
列）
（一）净利润 11,841,681 871,888 12,713,569
（二）直接
计入所有者权益的利得 0
和损失
1．可供出售
金融资产公 0
允价值变动
净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 0
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 0
4．其他 0
上述（一）和（二）小计 11,841,681 871,888 12,713,569
（三）所有者投入和减少资本 600,000 3,790,469 1,436,043 5,826,512
1．所有者投入资本 600,000 3,790,469 1,436,043 5,826,512
2．股份支付计入所有者权益的金额 0
3．其他 0
（四）利润分配 1,062,163 -5,645,910 -133,068 -4,716,815
1．提取盈余公积 1,062,163 -1,062,163 0
2．提取一般风险准备 0
3．对所有者（或股东）的分配 -4,583,747 -133,068 -4,716,815
4．其他 0
（五）所有者权益内部结转 0
1．资本公积转增资本（或股本） 0
2．盈余公积转增资本（或股本） 0
3．盈余公积弥补亏损 0
4．其他 0
四、本期期末余额 11,649,876 10,521,480 4,635,696 17,988,691 4,470,819 49,266,562
公司法定代表人:肖亚庆 主管会计工作负责人:陈基华 会计机构负责人:欧小武
编制单位: 中国铝业股份有限公司 单位:千元 币种:人民币公司法定代表人:肖亚庆 主管会计工作负责人:陈基华 会计机构负责人:欧小武
本期金额
项目
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 11,649,876 9,764,791 0 4,778,014 16,648,959 42,841,640
加：会计政策变更 0 244,434 -142,318 -1,280,860 -1,178,744
前期差错更正 0
二、本年年初余额 11,649,876 10,009,225 4,635,696 15,368,099 41,662,896
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,874,612 5,515,019