建发股份：第四届董事会第七次会议决议公告暨2007年度股东大会通知

证券代码：600153 证券简称：建发股份 公告编号：临2008--009
厦门建发股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告暨2007年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　厦门建发股份有限公司第四届董事会第七次会议于2008年5月9日以书面及电子邮件的送达方式通知全体董事，并于2008年5月19日召开，应到董事9人，实到8人，董事叶志良先生因公出差，委托董事吴小敏女士代为出席会议并行使表决权。全体监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长王宪榕女士主持，会议经认真审议讨论，以全票通过以下议案：
　　一、关于继续发行短期融资券的议案：
　　公司于2007年7月在银行间债券市场发行的10亿元短期融资券将于2008年7月到期，为继续补充公司日常流动资金，节约融资成本，决定继续向银行间债券市场滚动发行余额不超过10元的短期融资券，并授权公司经营班子加以具体实施。
　　二、关于聘任2008年度会计师事务所的议案：
　　根据公司董事会审计委员会的提议，公司决定聘任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，并同意支付其2008年度审计费用为195万元人民币。
　　三、关于变更部分募集资金投向的议案：
　　公司于2007年9月7日采取非公开发行股票方式，成功向7名特定投资者发行股份7,306.3809万股，募集资金净额147,429.70万元。
　　本次募集资金投向为：增加大宗贸易所需的营运资金；增资、新建异地子公司，完善贸易营销网络；投资厦门现代码头有限公司；投资象屿保税区二期物流仓储项目；融资租赁公司增资；投资建设汽车商贸中心共计六个项目。
　　根据募集资金投资项目的投资进度和分布实施安排，公司正按照非公开发行股票发行情况报告书披露的计划用途实施本次非公开发行股票募集资金项目，其中"投资厦门现代码头有限公司"，根据项目实际情况，预计项目工程整体进度会延缓，暂时不需新增投入，该项目未来所需资金，公司将可以通过争取银行支持、以部分自有资金注入等方式自筹解决，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司财务费用支出，公司拟将上述募集资金变更为补充公司流动资金。
　　此前，公司已于2007年12月18日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为降低建发股份财务费用，提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，运用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额不超过28000万元，使用期限不超过6个月，从2008年1月8日至2008年7月7日止，到期归还到募集资金专用账户。此次变更募集资金投资项目的"投资厦门现代码头有限公司"的2亿元募集资金，为前述暂时补充流动资金的28000万元的一部分。
　　具体内容如下：
　　（一）、原计划投资项目、拟投资项目及变更原因
　　1、原计划投资项目情况
　　本次募集资金总额中的20000万元用于对厦门现代码头有限公司进行增资，该公司另一方股东厦门象屿集团有限公司也同时进行2亿元的增资，厦门现代码头有限公司将利用其资本金进行现代码头项目及配套基地的建设。通过厦门现代码头有限公司的码头建设和配套基地的建设，可发挥公司贸易业务与港口物流业务间的联动和互补，做大、做强贸易物流产业。
　　2、拟投资项目及变更原因
　　根据现代码头项目的实际情况，预计该项目工程整体进度会延缓，目前暂不需要新增投入，而且其后续建设资金公司将可以通过争取银行支持、以部分自有资金注入等方式自筹解决，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司财务费用支出，公司拟将上述募集资金变更为补充公司流动资金。
　　（二）、拟投资项目的市场前景
　　由于公司正向供应链运营商进行战略转型，经营规模日益扩大，2007年主营业务收入达到295.88亿元，同比增长40.82％。
　　为满足公司对营运资金的需求，更好地进行资源的优化配置，计划先将投资现代码头有限公司的项目资金用于补充公司流动资金，由于该部分资金将直接进入公司供应链运营体系中进行周转，无法单独计算投资收益，其经济效益将体现在公司的总体效益之中。
　　本次变更募集资金投向不涉及关联交易。
　　（三）、该议案需提交公司2007年度股东大会审议。
　　为保护中小股东利益，公司将提供网络投票方式方便广大中小投资者参与股东大会投票。
　　（ 四）、独立董事意见
　　独立董事认为：公司变更部分募集资金投向并将其所用募集资金投资公司流动资金，可以满足公司经营规模日益扩大对营运资金的需求，有利于进行资源的优化配置，能更好地满足公司不断发展的经营需要，有利于公司提高募集资金使用效率。
　　公司董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司2007年度股东大会审议。
　　（五）、保荐机构意见
　　德邦证券有限责任公司作为建发股份2007年非公开发行股票的保荐人，核查了上述情况，认为：
　　建发股份在厦门现代码头有限公司因政府统一规划的需要，为了更好的与厦门市东渡港区主航道工程建设进行衔接，预计工程整体进度延缓、暂时不需新增投入的情况下，将原计划投资厦门现代码头有限公司的2亿元募集资金，变更为补充公司流动资金，符合公司的实际情况。公司正在向供应链运营商进行战略转型，主营的贸易物流业务确实需要大量流动资金作为支持，2007年公司主营业务收入达到295.88亿元，同比增长40.82％，公司主营业务未来要进一步增长，确需更多的流动资金支持。
　　厦门现代码头有限公司工程后续建设资金公司将可以通过争取银行支持、以部分自有资金注入等方式自筹解决，我们认为，建发股份有自筹解决该项目未来所需资金的能力，因此，此次变更募集资金投向不影响公司原定发展规划的实施。
　　建发股份此次变更部分募集资金投资项目用于补充流动资金，经过建发股份董事会批准，独立董事发表了意见，并需要提交股东大会审议批准（该次股东大会需提供网络投票表决方式），符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的要求。
　　因此，保荐人同意发行人将原计划"投资厦门现代码头有限公司"的2亿元募集资金变更为用于补充公司流动资金，此项变更符合公司实际情况，符合公司和股东的利益。
　　四、关于召开2007年度股东大会的议案。
　　公司决定于2008年6月10日采取现场投票、网路投票相结合的方式召开公司2007年度股东大会。
　　现将公司2007年度股东大会有关事项通知如下：
　　1、现场会议时间：2008年6月10日下午2:45
　　网络投票时间：2008年6月10日上午9:30至11:30、下午13:00至15：00（当天交易时间）
　　2、股权登记日：2008年6月3日
　　3、会议地点：厦门市鹭江道52号海滨大厦23楼公司会议室
　　4、会议召集人：董事会
　　5、会议投票方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
　　6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
　　7、会议出席对象：
　　（1）凡2008年6月3日当天下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。
　　（3）公司聘请的律师。
　　8、本次股东大会审议事项：
　　（1）、审议《2007年度董事会工作报告》；
　　（2）、审议《2007年度监事会工作报告》；
　　（3）、审议《2007度报告及摘要》；
　　（4）、审议《2007年度利润分配预案》；
　　（5）、审议《2007年度财务决算报告》；
　　（6）、审议《2007年度日常性关联交易的议案》；
　　（7）、审议《关于为控股子公司提供担保额度的议案》；
　　（8）、审议《章程修正案》；
　　（9）、审议《独立董事2007年度述职报告》；
　　（10）、审议《关于继续发行短期融资券的议案》；
　　（11）、审议《关于聘任2008年度会计师事务所的议案》；
　　（12）、审议《关于变更部分募集资金的议案》。
　　9、本次股东大会现场会议的登记方法：
　　（1）登记手续：
　　a、法人股东应持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡及出席人身份证办理登记手续。
　　b、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记。
　　c、授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书(见附件一)、委托人身份证、委托人证券账户卡办理登记手续。
　　d、异地股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明"股东大会"字样。
　　（2）登记地点及授权委托书送达地点：
　　收件人：厦门建发股份有限公司证券部
　　地  址：厦门市鹭江道52号海滨大厦7楼
　　邮政编码：361001
　　联系电话：（0592）2132319
　　传真号码：（0592）2112185－3682
　　联 系 人：李蔚萍
　　（3）登记时间：2008年6月5日（9：00-11：30、14：30-17：30）
　　10、网路投票的具体操作流程（详见附件二）
　　五、备查文件：
　　1、独立董事对公司变更部分募集资金投向的意见。
　　2、公司保荐机构的核查意见。
　　特此公告。

　　厦门建发股份有限公司董事会
　　2008年5月19日

　　附件一：授权委托书
　　兹全权委托       先生/女士代表本公司/本人出席厦门建发股份有限公司2007年度股东大会，并行使表决权。
　　如本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对议案或弃权。
　　委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
　　委托人身份证号码/注册登记号：
　　委托人股东账号：
　　委托人持股数量：
　　委托代理人签名：
　　委托代理人身份证号码：
　　委托人签章：

    附件二：参加网络投票的操作流程
　　一、投票流程
　　1、投票代码
    沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明
    738153         建发投票 A股
    2、表决议案
    议案序号 议案内容                   对应申报价格
    1         2007年度董事会工作报告           1元
    2         2007年度监事会工作报告           2元
    3         2007度报告及摘要           3元
    4         2007年度利润分配预案           4元
    5         2007年度财务决算报告           5元
    6         2007年度日常性关联交易的议案   6元
    7         关于为控股子公司提供担保额度的议案7元
    8         章程修正案                   8元
    9         独立董事2007年度述职报告   9元
    10         关于继续发行短期融资券的议案   10元
    11         关于聘任2008年度会计师事务所的议案11元
    12         关于变更部分募集资金的议案   12元
    3、表决意见
    表决意见种类 对应的申报股数
    同意  1股
    反对  2股
    弃权 3股
    二、投票举例
    1、如果投资者对公司的第1个议案《2007年度董事会工作报告》投同意票，其申报方式如下：
    投票代码 买卖方向 申购价格 申购股数
    738153 买入         1元          1股
    2、如果投资者对公司的第1个议案《2007年度董事会工作报告》投反对票，其申报方式如下：
    投票代码 买卖方向 申购价格 申购股数
    738153 买入         1元          2股
　　三、注意事项：
　　1、有多个待表决的议案，可以按照任何次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
　　2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
　　3、对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。