东软股份：2007年度股东大会议程
证券代码:600718 证券简称:东软股份
沈阳东软软件股份有限公司2007年度股东大会议程
时间：2008年5月30日9:00－11:00
地点：沈阳浑南新区新秀街2号东软软件园
参加人员：股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、见证律师等
主持人：刘积仁
会议议程：
1. 报告会议出席情况
2. 会议议案：
1) 2007年度董事会报告
2) 2007年度报告全文及其摘要
3) 2007年度监事会报告
4) 2007年度财务决算报告
5) 关于2007年度利润分配方案的议案
6) 独立董事述职报告
7) 关于变更公司注册名称和住所的议案
8) 关于修改公司章程的议案
9) 关于修改监事会议事规则的议案
10)关于2008年度日常关联交易预计情况的议案
11)关于聘请2008年度财务审计机构的议案
12)关于董事会换届选举的议案
13)关于监事会换届选举的议案
14)关于为东北大学东软信息学院提供银行贷款担保额度的议案
15)关于为全资子公司-东软集团（大连）有限公司提供银行贷款担保额度
的议案
3. 股东对大会议案进行讨论、发言、提问
4. 选举投票监票人
5. 暂时休会，进行投票表决
6. 宣读表决投票的结果
7. 宣布决议通过情况
8. 宣读法律意见书
9. 会议结束
沈阳东软软件股份有限公司2007年度股东大会文件之一2007年度董事会报告
（2008年5月30日）
一、2007年度公司总体经营情况
2007年，公司深入实施优化组织建设战略、核心业务高增长战略和高效人力资源发展战略，通过采取快速拓展国际市场，推进技术创新，提高QCD（质量、成本、交付）能力等项措施，使得公司各项业务持续稳健发展，经营质量和经营效率快速提升，业绩大幅增长。报告期内，公司实现营业收入2,895,556,680元，比上年增长5.2%，实现营业利润 239,241,694 元，比上年增长199.9%，实现净利润（归属于公司普通股股东的净利润）204,850,043元，每股收益0.73元，比上年增长178.9%。
2007年，公司主要在以下方面取得了较好进展：
（1）公司盈利能力快速提高，业绩大幅增长。由于公司国际软件业务、国内纯软件业务、物业经营等业务的增长使公司的净利润同比大幅增长；此外，由于本年度执行新会计政策，公司医疗系统业务的净利润同比有较大增长。报告期内，公司实现扣除非经常性损益后的净利润17,126万元，为历年最高。
（2）通过持续、有效地贯彻和落实经营策略，公司经营质量进一步提升。2007年公司继续加强全面预算管理，在营业收入增长的同时，期间费用率保持稳定，其中财务费用为435万元，同比下降70.7%；通过持续优化业务结构，公司经营获现能力进一步提高，经营活动产生的现金流量净额持续增长，为44,880万元，增长47.3%，创历史最好水平；2007年公司资产负债率为37.4%，继续保持在较低水平。
（3）公司各项业务保持了稳步、健康的发展态势。国内解决方案业务坚持以经营绩效为核心的发展策略，软件比重持续提高，软件服务取得快速发展，经营质量得到进一步改善；国际业务继续快速发展，为2007年度业绩的大幅增长做出了突出贡献，国际软件业务实现收入8,390万美元，同比增长51.2%，占公司营业收入的比例提升至22.0%，医疗系统出口业务实现收入1,243万美元，同比增长8.2%，占公司医疗系统收入的13.8%。
二、公司具体经营情况
（1）软件及系统集成业务
报告期内，公司软件及系统集成业务稳健发展，以质量和效益为核心，大力发展高利润率的纯软件业务，有效收缩低利润率系统集成业务，全年实现营业收入2,142,818,090元（已扣除行业间抵销），与上年基本持平，占公司营业收入的74.0%。
在电信行业，报告期内，公司重点推进了中国联通BSS（业务支持系统），以及CRM/BILLING等项目的开发，同时加强新产品的推出，为原有业务的升级扩容打下了良好的基础。在中国移动增值业务领域，短信网关系列产品的市场占有率稳步提升。公司继中标辽宁移动二期定位业务平台后，又成功中标车载后装导航系统及行业车务通系统，为全面推进移动定位业务打下基础。同时，公司紧密跟进3G业务的发展方向，前沿产品的研发工作进展顺利。
在政府信息化领域，报告期内，公司继续保持在社保领域的领先地位，相继签订江苏“金保工程”核心项目-统一应用软件开发和实施、株洲市劳动和社会保障系统、郑州市城镇居民医保系统、吉林省人力资源市场信息建设工程应用软件系统、黄石市“金保工程”、恩施市“金保工程”等重点项目。在税务领域，公司进一步加强与国家税务总局的合作，推进财务软件在全国国税系统的实施，成功实施广东省地税、大连地税、湖北省地税征管项目，并签订了青岛地税征管和湖北地税征管二期项目。此外，公司积极拓展新的业务领域，与国家质量监督检验检疫总局签订“金字工程”一期应用系统总集成项目、与国家知识产权局签订开发“中国专利信息中心电子文档系统”软件项目，拓展了公司与政府电子政务项目软件外包服务合作的新模式。
在企业及电子商务领域，报告期内，公司烟草业务稳定发展，与长期客户的合作更加深入，签订了河北、云南、天津、深圳、山西，辽宁等地长期客户的应用系统升级项目。集团财务系统MPC在烟草、制造、石油化工、房地产、钢铁等领域广泛应用，相继签约多家重点客户，为MPC在行业领先企业的拓展奠定了基础。在电子商务领域，公司保持和提升了客户服务质量和客户满意度，与重点客户的关系更加密切。
在电力行业，报告期内，公司把握住电网集团信息化建设的契机，成功中标了多家电网的核心解决方案项目，进一步巩固了北京、福建、辽宁、陕西等地的市场领先地位。同时，电力CRM、EAM解决方案也实现了较好的增长，客户满意度不断提升。
在交通行业，报告期内，公司中标沈阳地铁一号线通信系统项目，为开拓轨道交通领域奠定了基础，并在铁路集装箱、高速公路等核心业务领域稳步推进。
在教育行业，报告期内，公司在北京、上海、广东等地的多所高校的数字化校园工程项目建设进展顺利，成功中标厦门市教育数据中心应用系统服务项目，在教育行业科研城域网建设方面实现突破。
在金融行业，报告期内，公司稳步提升技术服务质量，在巩固中国工商银行等客户的基础上，又获得中国外汇交易中心、兴业银行、中国人民银行、中国农业银行等关键客户的合作机会，为业务的可持续发展奠定坚实的基础。
在网络安全行业，据赛迪顾问“2007年度中国网络安全产品市场分析报告”显示，公司NetEye防火墙的市场占有率连续7年居榜首。目前，公司安全管理系列产品已经广泛应用于政府、金融、电信、能源等多个领域，其中“异常流量分析与响应系统”产品2007 年荣获“中国通信业百个成功优秀解决方案奖”、“2007-2008年中国信息安全市场创新产品奖"等项荣誉。同时，公司积极开拓国际市场，与诺基亚联合推出5200系列高端千兆防火墙，开创了新的业务模式。
2007年，公司国际软件业务继续高速增长，国际软件业务收入达到8,390万美元，为历史最高水平，比上年增长51.2%。在IAOP（国际外包服务专业人员协会）颁布的“2007年全球外包100强”排行榜中，以公司领军的东软集团首次进入前25强排名，成为全球25家最优秀的外包提供商中唯一的一家中国公司。
（2）医疗系统业务
2007 年，公司的医疗系统业务实现营业收入 692,513,519 元，比上年增加20.4%，其中出口实现收入1,243万美元，占医疗业务收入的13.8%。报告期内，公司积极推进国内、国际市场并举的策略，加快提高新产品的质量和性能，扩大新产品销售份额，提高服务业务比重，医疗系统业务稳健发展。由东软医疗自主研发的乳腺CAD（计算机辅助检测系统）获得了SFDA（国家食品药品监督管理局）颁发的认证，成为中国第一个通过SFDA认证的CAD和乳腺CAD产品，填补了国家在该领域的空白。
三、公司面临的主要困难和挑战
2007年，公司在业务取得快速发展，盈利能力进一步增强的同时，也面临着困难和挑战：
（1）2007年人民币升值幅度继续加大，对公司的国际业务产生较大影响。为
此，公司通过提高管理效率，加强对汇率变动的分析、研究，选择合适币种报价，
采取适当外汇避险方法以及与客户协商共担风险等措施，降低对公司的不利影响。
（2）随着公司员工人数的快速增长，人力资源管理已成为公司保持持续发展动力的关键。为此，公司充分利用控股股东-东软集团的教育培训业务资源，根据产业发展需要实施人才定制培养计划和员工培训计划，保证人才供给并不断提高员工的专业水平和综合素质。逐步完善公司的薪酬福利体系和激励机制，发现和培养从事基础研究的人才，以及能够为公司带来技术竞争优势的特殊人才，缩短公司进入国际市场的时间。在扩大公司队伍的规模时，特别强调人力资源的发展，完善和推进“导师制度”，实施“英才计划”，着力培养一批优秀的技术和管理人才；聘请专长于人力资源管理的咨询公司制定人力资源发展计划和薪酬体系建设方案，有效地稳定人才、吸引人才。
四、技术创新情况
自成立以来，公司十分重视对研发的投入，每年都要把营业收入的5%至10%投入到基础研究与中间平台的开发中去，有力推动了自主知识产权创新。结合“以软件为整体业务核心”的发展战略，公司大力推动以软件创新为主的自主创新模式，通过建立有效的知识产权激励制度，鼓励广大员工以市场需求为主导，积极创造自身的软件产品技术体系，并将自主创新成果积极申报知识产权保护。
截止到本报告期末，公司共累计申请专利110项、著作权146项 、产品登记148项，上述知识产权有力地保护了公司的核心技术，对公司保持国内市场领先地位、积极开拓国际市场、打造自身核心竞争能力起到了重要的保障和推动作用。以公司领军的东软集团是国家知识产权试点单位，报告期内，被国家知识产权局授予首批“全国企事业知识产权示范创建单位”。
五、对公司未来发展的展望
中国是世界最大的发展中国家，国民经济持续高速增长，信息化步伐不断加快，软件和服务有着巨大的市场，尤其是在涉及国家政治、经济、社会发展的重大的基础设施的信息化建设方面。另外，当前全世界都在关注中国，国际上的软件和服务产业也在迅速向中国移动，这给公司带来了持续、稳定发展的空间和机遇。
公司于1996年上市，是中国第一家上市的软件企业，是中国第一家通过CMM5和CMMI5级认证的软件企业，以公司领军的东软集团是中国目前最大的软件外包企业，也是第一家进入全球外包25强的中国企业。公司的IT解决方案广泛地应用于电信、电力、社保、金融、税务、交通、教育、医疗、制造业以及电子政务等几十个重点行业和领域，承担了多项国家重大信息基础设施和企业信息化的建设。同时，公司将软件与制造融合，利用自身在嵌入式软件领域的技术优势，成功地进入医疗设备、网络防火墙、汽车电子、数字家电等软件与硬件一体化的数字产品开发和制造中，形成了公司持续成长的两大业务—国际软件业务和医疗系统业务。
在公司的业务取得快速发展的同时，也面临着一些困难和挑战：
①业务规模不断扩大导致人力资源相对短缺的风险；
②软件行业竞争日趋激烈，同时，随着公司全球化发展战略的实施，公司将直接参与到国际竞争中，将面对诸多不可预测的国际风险；
③公司在国际业务方面的收入主要来源于国际软件业务和医疗系统设备的出口，汇率的变动会对公司的盈利造成影响。
2008年，公司将继续加快国际化发展进程，加快完成吸收合并东软集团有限公司的整合工作，持续提高运作效率与质量，实现业务稳健、高速发展。具体计划如下：
①积极推进国际软件业务快速发展。公司将继续加大对日外包的业务规模；在欧洲设立海外窗口公司，大力拓展欧美软件外包业务；加强与现有国际伙伴的战略合作并积极开拓新的合作伙伴。
②持续提升解决方案业务的综合竞争能力。通过优化解决方案中软件与硬件的比例、提高软件复用率、扩大软件与服务的份额、增强软件生产过程的控制能力，提升解决方案业务竞争能力。
③实现医疗系统业务收入和利润的稳步增长。持续改进医疗系统业务流程，不断降低成本，加快新产品的研发，扩大国际业务规模，以实现医疗系统业务的收入和利润的稳步增长。
④提高公司管理与运营效率。持续完善研发、营销与服务、财务、人力资源等战略发展支持体系，提高运行效率，为公司2008年业务持续增长提供有效的运行和管理保障。
请各位股东审议。
沈阳东软软件股份有限公司2007年度股东大会文件之二2007年度报告全文及其摘要
（2008年5月30日）
详见本公司于 2008 年 3 月 28 日登载于上海证券交易所http://www.sse.com.cn的公司2007年度报告全文及其摘要。
请各位股东审议。
沈阳东软软件股份有限公司2007年度股东大会文件之三2007年度监事会报告
（2008年5月30日）
一、2007年度监事会的工作情况
1、公司于2007年2月14日召开了四届七次监事会，审议通过了：
（1）2006年度监事会报告；
（2）审议并确认了2006年度报告全文及摘要；
（3）审议并确认了2006年度财务决算报告；
（4）审议并确认了关于2006年度利润分配的议案；
（5）审议并确认了关于聘请2007年度财务审计机构的议案；
（6）审议并确认了关于2007年度日常关联交易预计情况的议案；
（7）审议并确认了关于在南京购地的议案；
（8）审议并确认了关于在匈牙利设立子公司的议案；
（9）审议并确认了关于执行新会计准则、适用会计政策的议案；
（10）审议并确认了关于增加公司经营范围及相应修改公司章程的议案；
（11）审议并确认了关于《沈阳东软软件股份有限公司董事会及东软集团有限公司董事会关于沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司预案说明书》的议案；
（12）审议并确认了关于《沈阳东软软件股份有限公司与东软集团有限公司合并协议（草案）》的议案；
（13）审议并确认了关于合并后适用的公司章程（草案）的议案；
（14）审议并确认了关于召开2006年度股东大会的议案。
2、公司于2007年4月22日召开了四届八次监事会，审议通过了《2007年第一季度报告》。
3、公司于2007年8月27日召开了四届九次监事会，审议通过了《2007年半年度报告全文及摘要》。
4、公司于2007年10月28日召开了四届十次监事会，审议通过了《2007年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司在2007年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制度，公司董事及经营班子能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强的进取精神，未见违反法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
经辽宁天健会计师事务所有限公司审定的公司2007年度财务报告是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的投入对公司发展起到了重要的作用。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司2007年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。
请各位股东审议。
沈阳东软软件股份有限公司2007年度股东大会文件之四2007年度财务决算报告
（2008年5月30日）
公司2007年12月31日母公司及合并的资产负债表、2007年度母公司及合并的利润表、2007年度母公司及合并的现金流量表、2007年度母公司及合并的所有者权益变动表及相关报表附注已经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
一、2007年度财务情况综述
2007年公司实现营业收入2,895,556,680元，比上年增长5.2%，实现营业利润 239,241,694 元，比上年增长199.9%，实现归属于公司普通股股东的净利润204,850,043元，每股收益0.73元，比上年增长178.9%。
在资产运营方面，2007年公司存货的周转速度比上年加快，存货周转率由2006年的3.57提升为5.14；另外，因本公司之子公司沈阳东软医疗系统有限公司执行企业会计准则，分期收款销售产品产生的应收款项使应收账款余额增加，应收账款周转率由2006年的5.31下降为4.99。
从偿债能力看，2007年末公司资产负债率为37.4%，继续保持在较低水平；同时流动比率、速动比率分别为1.90、1.54，总体的偿债能力处于良好的水平。
从公司年度资金流量看，公司通过持续优化业务结构，经营获现能力进一步提高，经营活动产生的现金流量净额持续增长，为44,880万元，增长47.3%，创历史最好水平，反映公司经营获现能力逐年提升，进一步降低了营运风险。
二、2007年末财务状况
截至2007年12月31日，公司的总资产为287,504万元，比上年末增加34,804万元，增长13.8%。总资产变动中流动资产增加24,068万元，其中：货币资金增加26,074万元，主要由于经营活动产生的现金流量净额同比增加；存货减少7,560万元，主要由于年度内部分以前年度未完工项目于本年度完工使得在建合同成本下降；应收账款及长期应收款增加8,942万元，主要由于沈阳东软医疗系统有限公司执行企业会计准则，分期收款销售产品产生的应收款项；长期投资增加1,200万元，主要由于年度内公司对联营公司确认投资收益增加长期股权投资3,008万元，以及转让所持北京北辰东软信息技术有限公司 49%的股权减少长期股权投资1,839万元；固定资产增加8,038万元，主要由于年度内医疗系统园区建设工程转入固定资产所致。
负债总额为107,398万元，比上年末增加13,041万元，负债总额变动中流动负债增加25,740万元，其中：应付账款增加10,315万元，主要由于业务发展增加的应付软件分包款及沈阳东软医疗系统有限公司因合同采购增加的应付东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司的设备采购款所致；预收款项增加8,704万元，主要由于公司签订的沈阳地铁项目预收款及其他新项目的预收款，这些预收款将按照工程的完成进度逐步结转收入；非流动负债减少12,699万元，主要由于本公司偿还了7,000万元的长期借款，沈阳东软医疗系统有限公司偿还了2,000万元的长期借款，另有5,000万元将于报告期末一年内到期的长期借款重分类至“一年内到期的非流动负债”所致；
股东权益合计180,106万元，比上年末增加21,763万元，其中：资本公积增加19万元，盈余公积增加1,911万元，未分配利润增加18,574万元，外币报表折算差额减少679万元，少数股东权益增加1,938万元。
三、2007年度经营成果
2007年公司实现归属于公司普通股股东的净利润20,485万元，比上年同期增加13,140万元，增长178.9%。构成情况如下：
1、营业收入比上年增加14,238万元，主要是由于公司国内纯软件业务、国际软件业务的增长所致；
2、营业成本比上年减少5,242万元，主要由于公司控制低利润率硬件集成合同的签订，大力发展高利润率的纯软件业务使成本率下降所致；
3、2007年公司期间费用合计55,620万元，比上年增加2,710万元，其中营业费用同比增加2,571万元，管理费用同比增加1,187万元，财务费用同比减少1,049万元。在营业收入增长的同时，期间费用率保持稳定，其中财务费用为435万元，同比下降70.7%；
4、投资收益比上年增加1,880万元，主要由于各联营公司的总收益较上年同期上升所致；
5、营业外收支净额比上年减少452万元，主要由于计入当期损益的政府补助较上年同期减少所致；
6、所得税比上年增加1,305万元，主要由于报告期内利润总额同比增加使得应纳税所得额增加、部分递延所得税资产于本年转销以及计算递延所得税负债所致。
四、2007年度现金流入流出情况
2007 年公司现金及现金等价物净增加额为 26,066 万元，比上年同期增加31,108万元，主要原因为：
1、经营活动产生的现金流量净额比上年增加14,415万元，其中：购销业务现金收支净额增加39,735万元，各项税费返还增加280万元，各项税费支出增加3,515万元，为职工支付的现金增加18,129万元，其他项目收支净额减少3,956万元；
2、投资活动产生的现金流量净额比上年增加6,416万元，主要由于本年度投资支出比上年度减少所致；
3、筹资活动现金流量净额比上年增加9,608万元，主要由于公司根据资金情况，上年度银行借款净还款18,246万元，本年度净还款9,000万元，净还款额较上年度减少所致。
五、主要财务指标
指标项目 单位 2007年 2006年
每股净资产 元 5.74 5.03
每股收益 元 0.73 0.26
净资产收益率（摊薄） % 12.69 5.19
总资产周转率 次 1.07 1.05
流动资产周转率 次 1.59 1.49
资产负债率
% 37.4 37.3
流动比率 1.90 2.23
速动比率 1.54 1.64
注：收益按归属于普通股股东的净利润计算
公司会计报表的编制基准及假设，主要会计政策、税项、会计报表项目注释、分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。
请各位股东审议。
沈阳东软软件股份有限公司2007年度股东大会文件之五关于2007年度利润分配的议案
（2008年5月30日）
根据辽宁天健会计师事务所有限公司对公司2007年度财务审计的结果，2007年度，公司母公司实现净利润127,411,399元。根据公司法和公司章程的规定，公司提取10%的法定盈余公积金12,741,140 元，提取 5%的任意盈余公积金6,370,570元，本年度可供股东分配的利润为108,299,689元，加上以前年度尚未分配利润120,546,699元（按新《企业会计准则》及《企业会计准则解释第1号》调整后），年末未分配利润为228,846,388元。
根据2007年11月29日召开的公司四届十五次董事会审议通过的《沈阳东软软件股份有限公司与东软集团有限公司合并协议》的规定，“合并双方承诺在合并完成日（即作为存续公司的本公司完成本次合并工商变更登记之日）之前，不再对各自滚存的未分配利润进行分配, 东软集团有限公司和本公司截至合并完成日的未分配利润由本公司全体股东享有”。为此，公司决定2007年度不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润用于公司2008年度国际业务、医疗系统业务的拓展及研发投入所需的固定资产和流动资金需求。
请各位股东审议。
沈阳东软软件股份有限公司2007年度股东大会文件之六独立董事述职报告
（2008年5月30日）
各位股东：
2007年度，高文、刘明辉、怀进鹏作为沈阳东软软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，能够按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利益。现将独立董事2007年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）
高文 8 7 1
刘明辉 8 8 0
怀进鹏 8 7 1
独立董事姓名 缺席（次）
高文 0
刘明辉 0
怀进鹏 0
于2007年8月27日召开的公司四届十三次董事会，独立董事高文因工作原因，委托独立董事刘明辉代为出席并表决，独立董事怀进鹏因工作原因，委托独立董事刘明辉代为出席并表决。
二、独立董事对公司有关事项提出独立董事意见的情况
报告期内，公司独立董事未对公司事项提出过异议。
独立董事按照法律法规和公司章程的规定履行职责，在闭会期间研读和分析公司的基本资料，在出席董事会和股东会时能够从公司和中小股东的利益出发，有的放矢地提出自己的建议，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益，促进了公司现代企业制度的建设。
报告期内，独立董事对公司收购、投资、对外担保及重大关联交易、高级管理人员任免等事项作出客观、公正地判断，发表其独立意见，切实保证和维护了公司、股东的利益。
三、独立董事关于2007年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外担保情况进行了专项审查。2007年度及累计至2007年度，公司对外担保情况为：
公司控股子公司—沈阳东软医疗系统有限公司向中国建设银行沈阳通汇支行贷款5,000万元人民币，用于建设医疗系统园区建设工程，贷款期限为3年。本公司为上述贷款提供连带责任保证，担保期限为2005年6月9日至2010年6月8日。
独立董事认为：公司上述担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整。
2008年度，独立董事将一如既往地勤勉、尽责，切实发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展作出贡献。
独立董事：高文、刘明辉、怀进鹏
请各位股东审议。
沈阳东软软件股份有限公司2007年度股东大会文件之七关于变更公司注册名称、住所的议案
（2008年5月30日）
本公司换股吸收合并东软集团有限公司的股份登记手续已于2008年3月11日办理完成。东软集团有限公司于2008年4月28日完成公司工商注销登记手续，同日，本公司办理完成换股吸收合并相关工商变更登记手续。
鉴于以上情况，根据公司发展的需要，公司注册名称拟由“沈阳东软软件股份有限公司”，变更为“东软集团股份有限公司”。
现公司主要办公场所在沈阳市浑南新区，因此公司拟将住所由“沈阳市和平区文化路3号巷11号”，变更为“沈阳市浑南新区新秀街2号”。
请各位股东审议。
沈阳东软软件股份有限公司2007年度股东大会文件之八
关于修改公司章程的议案
（2008年5月30日）
根据公司发展的需要，公司拟对公司章程相关条款进行以下修改：
一、原章程第四条“公司注册名称：沈阳东软软件股份有限公司英文名称：Shenyang Neusoft Co., Ltd.（缩写 ：Neusoft）”
拟修改为“公司注册名称：东软集团股份有限公司英文名称：Neusoft Corporation（缩写 ：Neusoft）”
二、原章程第五条“公司住所：沈阳市和平区文化路3号巷11号
邮政编码：110006”
拟修改为“公司住所：沈阳市浑南新区新秀街2号
邮政编码：110179”
三、原章程第四一百九十二条“监事会由3名监事组成”
拟修改为“监事会由5名监事组成”
请各位股东审议。
沈阳东软软件股份有限公司2007年度股东大会文件之九关于修改监事会议事规则的议案
（2008年5月30日）
根据公司发展的需要，公司拟对监事会议事规则相关条款进行以下修改：
原监事会议事规则第三条“监事会由3名监事组成”
拟修改为“监事会由5名监事组成”
请各位股东审议。
沈阳东软软件股份有限公司2007年度股东大会文件之十关于2008 年度日常关联交易预计情况的议案
（2008年5月30日）
一、预计2008年度日常关联交易的基本情况
单位：万元
关联交易 按产品或劳务等进一
关联方 2008年预计金额
类别 步划分
采购原材料 采购产成品 东软飞利浦 31,452 31,452
或产成品
系统集成或软件销售 阿尔派株式会社 20,088
系统集成或软件销售 东软诺基亚 8,750
销售原材料 东软飞利浦 4,483
销售产品或 系统集成或软件销售 东芝 23,380
商品 系统集成或软件销售 大连职业学院 554 59,618
系统集成或软件销售 东软信息学院 1,097
系统集成或软件销售 成都职业学院 633
系统集成或软件销售 南海职业学院 633
接受劳务 支付培训费 东软信息学院 100 100
物业服务及租金 东软飞利浦 1,811
物业服务及租金 阿尔派电子（中国） 970
物业服务及租金 南海职业学院 122
提供劳务 物业服务及租金 成都职业学院 223 5,034
培训费收入 大连职业学院 1,086
培训费收入 东软信息学院 822
预计占2008年
关联交易
同类交易的比
类别
例
采购原材料 72%
或产成品
销售产品或
商品 19%
接受劳务 5%
31%
提供劳务
36%
二、关联人介绍和关联关系
（一）东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司(简称“东软飞利浦”)
1、法定代表人：刘积仁
2、注册资本：2,960万美元
3、注册地址：沈阳高新区浑南产业区东大软件园
4、主营业务：研究、开发、生产、销售X射线计算机断层扫描摄影装置（CT机）、核磁共振成像装置（MRI）、X线摄影装置（X线机）、超声诊断装置（B超）和影像管理系统、以及与上述产品相关的零部件（不包括心电监护仪和打印机）、半散件产品（SKD）和全散件产品（SKD）、以及提供相关的技术咨询与服务
5、关联关系：该公司系本公司全资子公司－沈阳东软医疗系统有限公司与飞利浦于2004年共同设立的中外合资企业，沈阳东软医疗系统有限公司持有49%的股权，本公司董事长刘积仁担任该公司董事长，符合《上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：该公司主要从事医疗影像设备的研发和生产。其产品分别以“东软/Neusoft”、“Philips”的品牌，通过沈阳东软医疗系统有限公司和飞利浦各自的营销网络在国内和国际市场销售。东软飞利浦公司经营正常，具有很好的履约能力。
7、与该关联人2008年度各类日常关联交易预计总金额：37,746万元
（二）东软诺基亚通信技术有限公司(简称“东软诺基亚”)
1、法定代表人：Urpo Karjalainen
2、注册资本：700万美元
3、注册地址：大连高新技术产业园区软件园
4、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训
5、关联关系：该公司为本公司的参股子公司，本公司持有46%的股权。本公司董事长刘积仁担任该公司副董事长，董事兼总裁王勇峰担任该公司的董事，符合《上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：东软诺基亚公司经营正常，具有很好的履约能力。
7、与该关联人2008年度各类日常关联交易预计总金额：8,750万元
（三）阿尔派株式会社
1、法定代表人：石黑征三
2、注册资本：25,920,000,000日元
3、注册地址：日本
4、主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产
5、关联关系：阿尔派株式会社持有本公司 8,571,429 股股票，占总股本的1.6339%，其在中国投资的全资子公司-阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司73,189,550股股票，占总股本的13.9512%。符合《上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：阿尔派株式会社创建于1967年，是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商，其股票在日本东京证券交易所上市，企业经营正常，具有较强的履约能力。
7、与该关联人2008年度各类日常关联交易预计总金额：20,088万元
（四）阿尔派电子（中国）有限公司(简称“阿尔派电子（中国）”)
1、法定代表人：沓泽虔太郎
2、注册资本：8,400万美元
3、注册地址：北京市朝阳区建国路116号招商局大厦R2楼4层
4、主营业务：从事阿尔派株式会社在中国国内的，包括汽车音响及有关零部件、汽车用通信息器及汽车导向系统产品、重要零件部在内的汽车电子领域的投资；为所投资企业生产的产品提供销售及服务。
5、关联关系：阿尔派电子（中国）持有本公司73,189,550股股票，占总股本的13.9512%，其股东阿尔派株式会社持有本公司8,571,429股股票，占总股本的1.6339%。符合《上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：阿尔派电子（中国）经营正常，具有较强的履约能力。。
7、与该关联人2008年度各类日常关联交易预计总金额：970万元
（五）株式会社东芝及其子公司(合称“东芝”)
1、法定代表人：西田厚聪
2、注册资本：274,926,000,000日元
3、注册地址：日本
4、主营业务：数码产品；电子元器件；基础设施系统。
5、关联关系：株式会社东芝持有本公司 3,554,825 股股票，占总股本的0.6776%。其全资子公司-东芝解决方案持有本公司24,883,776股股票，占总股本的4.7433%，符合《上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：东芝株式会社创建于1875年，其股票在日本东京证券交易所上市。本公司主要面向株式会社东芝及其子公司（包括且不限于东芝解决方案株式会社、东芝PROCESS SOFTWARE株式会社、东芝情报系统株式会社、株式会社东芝数字媒体网络公司等）提供国际软件服务。东芝经营正常，具有较强的履约能力。
7、与该关联人2008年度各类日常关联交易预计总金额：23,380万元
（六）东北大学东软信息学院（简称“东软信息学院”）
1、法定代表人：刘积仁
2、开办资金：34,419万元
3、注册地址：大连市甘井子区软件园路8号
4、业务范围：高等学历教育。
5、关联关系：本公司董事长刘积仁担任该学院董事长，符合《上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：东软信息学院教学、科研和日常管理及运行正常，具有良好的履约能力。
7、与该关联人2008年度各类日常关联交易预计总金额：2,019万元
（七）大连东软信息技术职业学院（简称“大连职业学院”）
1、法定代表人：刘积仁
2、开办资金：600万
3、注册地址：大连市甘井子区软件园路8号
4、业务范围：高等职业学院
5、关联关系：本公司董事长刘积仁担任该学院董事长，符合《上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：大连职业学院教学、科研和日常管理及运行正常，具有良好的履约能力。
7、与该关联人2008年度各类日常关联交易预计总金额：1,640万元
（八）成都东软信息技术职业学院（简称“成都职业学院”）
1、法定代表人：刘积仁
2、开办资金：300万元
3、注册地址：成都市都江堰青城山镇东软大道1号
4、业务范围：计算机应用与维护、软件、网络技术、信息管理、数据库与电子商务应用的高等职业教育。
5、关联关系：本公司董事长刘积仁担任该学院董事长，符合《上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：成都职业学院教学、科研和日常管理及运行正常，具有良好的履约能力。
7、与该关联人2008年度各类日常关联交易预计总金额：856万元
（九）南海东软信息技术职业学院(简称“南海职业学院”)
1、法定代表人：刘积仁
2、开办资金： 2,340万元
3、注册地址：佛山市南海区南海软件科技园
4、业务范围：全日制类IT专科学历教育，开展IT类培训、技术咨询、技术开发、服务。
5、关联关系：本公司董事长刘积仁担任该学院董事长，符合《上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力分析：南海职业学院教学、科研和日常管理及运行正常，具有良好的履约能力。
7、与该关联人2008年度各类日常关联交易预计总金额：755万元
三、关联交易签署情况及定价政策和定价依据
本公司与关联人的关联交易均订立书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。
本公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司预计的2008年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。
（一）公司向关联人采购原材料或产成品，主要是公司向东软飞利浦采购CT、MRI、X线机、B超等四大医学影像设备。东软飞利浦为公司上述四大医学影像设备的生产制造基地，公司通过自己的销售渠道，以“东软/Neusoft”的品牌对客户销售上述产品，上述关联交易是公司医疗系统业务持续、规模化发展的有力保障。
（二）公司向关联人销售产品或商品，主要是与阿尔派、东芝、东软诺基亚发生的。公司充分利用在软件开发方面的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、东芝提供软件产品，形成了良好、稳定的合作关系，为公司提供了稳定的、持续的收入来源，保证和推动了公司国际软件业务的发展。公司向东软诺基亚提供移动通信领域的解决方案产品，有利于公司进一步开拓电信行业市场，扩大市场份额。
（三）公司所接受的关联人劳务服务，保证了公司的正常经营的需要。
（四）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为各关联人提供房屋租赁服务，获得了稳定了收入。并且，公司作为东软信息学院、大连职业学院的校外主要实习、实训基地和教师培训基地，为学生的实习、实训、教师培训提供服务，以提升学生的实践能力，提高就业竞争能力。
请各位股东审议。
沈阳东软软件股份有限公司2007年度股东大会文件之十一关于聘请2008 年度财务审计机构的议案
（2008年5月30日）
公司拟聘请立信会计师事务所有限公司担任2008年度财务审计机构，审计费用为120万元人民币，包含差旅费和其他杂项费用。聘期从2007年度股东大会批准之日起至2008年度股东大会结束之日止。
请各位股东审议。
沈阳东软软件股份有限公司2007年度股东大会文件之十二
关于董事会换届选举的议案
（2008年5月30日）
公司第四届董事会任期即将于2008年5月届满。根据公司章程的规定，董事会提名第五届董事会董事和独立董事候选人如下：
董事候选人：刘积仁、沓泽虔太郎、王勇峰、赵宏、王莉、恩地和明；
独立董事候选人：怀进鹏、吕建、方红星。
请各位股东审议。
附：1、第五届董事会董事候选人简历：
(1)刘积仁，男，1955年出生，教授，博士生导师。1993年6月至1999年8月任公司董事、总经理，1999年8月至今任公司董事长。曾任东软集团有限公司董事长、总裁。现兼任东北大学副校长。
(2)沓泽虔太郎，男，日本籍，1930年出生，东京理科大学理学部毕业，物理学士。现任日本阿尔派株式会社顾问，阿尔派电子（中国）有限公司董事长，东北大学名誉顾问，沈阳市对外经济贸易顾问。曾任东软集团有限公司副董事长。
(3)王勇峰，男，1970年出生，硕士。1998年2月至1999年8月任公司副总经理，1999年8月至今任公司总裁，1999年10月至今任公司董事。曾任东软集团有限公司董事。
(4)赵宏，男，1954年出生，教授，博士生导师。1993年9月至1996年3月任公司副总经理，1996年6月起任公司董事。曾任东软集团有限公司董事、副总裁。
(5)王莉，女，1965年出生，双硕士，注册会计师，教授研究员高级会计师。1997年2月至2003年8月任本公司高级副总裁兼财务总监。曾任东软集团有限公司副总裁兼财务总监。
(6)恩地和明，男，日本籍，1954 年出生，国立鹿儿岛大学工学部毕业。1978年加入株式会社东芝，现任东芝解决方案株式会社董事，系统质量总负责人。曾任东软集团有限公司董事。
2、第五届董事会独立董事候选人简历：
(1)怀进鹏，男，1962年出生，教授，博士生导师。2000年11月至2003年2月任北京航空航天大学副书记兼副校长，现任北京航空航天大学常务副校长、国家863计划计算机技术主题首席科学家，国家信息化专家咨询委员会成员。
(2)吕建，男，1960年出生，教授，博士生导师。现任南京大学计算机科学与技术系副主任，计算机软件研究所副所长，中国计算机学会理事和江苏省计算机学会理事，国家863高技术计划信息领域计算机软硬件技术主题专家组副组长。
(3)方红星，男，1972年出生，教授，博士，现任东北财经大学出版社社长兼书记，三友会计研究所所长。兼任中国会计学会理事，财政部会计准则委员会咨询专家、内部控制标准委员会起草专家，中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员、审计准则组成员、执业准则咨询指导组专家，中国成本研究会理事，中国会计学会财务成本分会副会长兼秘书长等职。
沈阳东软软件股份有限公司2007年度股东大会文件之十三关于监事会换届选举的议案
（2008年5月30日）
公司第四届监事会任期即将于2008年5月届满。根据公司章程的规定，公司监事会提名王宛山、春名基、黄孔威为第五届监事会监事候选人。
职工代表监事待选举产生后另行公告。
请各位股东审议。
附：监事简介
王宛山，男，1946年出生，教授，博士生导师。1980年至1988年任东北工学院机械学院副教授、教授，1988年起历任东北大学校长助理、秘书长，现任东北大学副校长。
春名基，男，日本籍，1949年出生，北九州大学商学部毕业。1971年加入阿尔派株式会社，现任阿尔派株式会社理事、东京事务所所长。
黄孔威，男，1966年出生，硕士。1990年加入宝钢集团有限公司，历任宝钢集团有限公司计财部综合主管、资产经营部综合主管、资产经营部企业投资主管，现任宝钢集团有限公司资产经营部副部长。
沈阳东软软件股份有限公司2007年度股东大会文件之十四关于为东北大学东软信息学院提供银行贷款担保额度的议案
（2008年5月30日）
重要内容提示:
● 被担保人：东北大学东软信息学院
● 公司拟为东北大学东软信息学院提供银行贷款担保的总额度为16,000万元人民币，该额度期限为二年，即从2007年度股东大会通过之日起至2009年度股东大会召开之日止。
● 截至2008年4月27日，公司累计为东北大学东软信息学院实际提供担保金额为16,000万元。该担保为因吸收合并本公司承继原东软集团有限公司的对外担保。根据承诺，如果上述对外担保给本公司造成经济损失，东北大学科技产业集团有限公司将向本公司支付相当于该经济损失的货币补偿金。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：截至2008年4月27日，公司实际发生对外担保累计金额为48,428.35万元人民币，其中对控股子公司担保16,800万元人民币。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 本项担保议案尚需提请公司2007年度股东大会审议。
一、担保情况概述
公司于2008年5月8日召开了四届十九次董事会，会议审议通过了《关于为东北大学东软信息学院提供银行贷款担保额度的议案》，同意公司为东北大学东软信息学院提供银行贷款担保的总额度为16,000万元人民币，该额度期限为二年，即从2007年度股东大会通过之日起至2009年度股东大会召开之日止。并提请股东大会授权公司董事长在银行贷款担保额度范围内签署相关法律文件。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：东北大学东软信息学院
注册地址：大连市甘井子区软件园路8号
法定代表人：刘积仁
开办资金：34,419万元
业务范围：高等学历教育
2004年东软集团有限公司（现已被本公司换股吸收合并）与其他举办者共同设立东北大学东软信息学院。截至目前，东北大学东软信息学院举办者出资情况为：
学院名称 开办资金 举办者 投资额
（万元） （万元）
沈阳东软软件股份有限公司 600
东北大学东软信 34,419 亿达集团有限公司 400
息学院【注1】 大连东软软件园产业发展有限公司【注2】 33,419
1
【注1】：东北大学亦为东北大学东软信息学院合作办学者之一，其提供校名用于该学院名称
前段使用；
【注2】：大连东软软件园产业发展有限公司系本公司全资子公司-沈阳东软信息技术服务有
限公司之控股子公司（持有60%股权）。
截至2007年12月31日，东北大学东软信息学院经审计的资产总额为53,271万元，负债总额为23,469万元（其中包括贷款总额6,000万元、一年内到期的负债总额23,469万元），净资产为29,801万元，资产负债率为44%，2007年度实现净利润-730万元。
三、提供担保原因的说明
东北大学东软信息学院作为公司重要的软件人才定制培养基地，为公司业务的稳健发展提供了重要的人力资源源泉。本次公司为其提供16,000万元银行贷款担保额度将满足其日常运行中的资金需求，将进一步推动公司“产学研”一体化运营模式的可持续发展。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2008年4月27日，公司实际发生对外担保累计金额为48,428.35万元人民币，担保无逾期，其中对控股子公司担保16,800万元人民币。上述对外担保累计金额中有43,428.35万元人民币为公司承继东软集团有限公司的对外担保，根据本公司于2008年1月17日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书》所述，如果承继的对外担保给本公司造成经济损失，东北大学科技产业集团有限公司承诺将向本公司支付相当于该经济损失的货币补偿金。
请各位股东审议。
沈阳东软软件股份有限公司2007年度股东大会文件之十五关于为全资子公司-东软集团（大连）有限公司提供银行贷款担保额度的议案
（2008年5月30日）
重要内容提示:
● 被担保人：东软集团（大连）有限公司
● 公司拟为东软集团（大连）有限公司提供银行贷款担保的总额度为30,000万元人民币，该额度期限为二年，即从2007年度股东大会通过之日起至2009年度股东大会召开之日止。
● 截至2008年4月27日，公司已经累计为东软集团（大连）有限公司实际提供担保金额为10,000万元。该担保为因吸收合并本公司承继原东软集团有限公司的对外担保。根据承诺，如果上述对外担保给本公司造成经济损失，本公司股东-东北大学科技产业集团有限公司承诺将向本公司支付相当于该经济损失的货币补偿金。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：截至2008年4月27日，公司实际发生对外担保累计金额为48,428.35万元人民币，其中对控股子公司担保16,800万元人民币。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 本项担保议案尚需提请公司2007年度股东大会审议。
一、担保情况概述
公司于2008年5月8日召开了四届十九次董事会，会议审议通过了《关于为全资子公司-东软集团（大连）有限公司提供银行贷款担保额度的议案》，同意公司为东软集团（大连）有限公司提供银行贷款担保的总额度为30,000万元人民币，该额度期限为二年，即从2007年度股东大会通过之日起至2009年度股东大会召开之日止。并提请股东大会授权公司董事长在银行贷款担保额度范围内签署相关法律文件。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：东软集团（大连）有限公司
注册地址：大连市甘井子区软件园东路4号201室
法定代表人：刘积仁
注册资本：10,000万元
经营范围：计算机软件开发、技术咨询、技术服务；计算机应用系统的研发、设计；物业管理；房屋租赁；场地租赁；国内一般贸易、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。
与本公司关系：全资子公司
截至2007年12月31日，经审计的资产总额为44,547万元，负债总额为35,627万元（其中包括贷款总额22,000万元、一年内到期的负债总额23,452万元），净资产为8,921万元，资产负债率为80%，2007年度实现净利润-1,041万元。
三、提供担保原因的说明
东软集团（大连）有限公司作为公司国际业务在大连的窗口公司，目前负责公司“东软国际软件园大连河口园区”的建设工作。该项目建成后将成为集软件研发、软件产品测试、软件外包、BPO业务等综合性的软件产品研发和出口基地，该园区将成为公司面向国际市场的重要窗口，推动公司国际业务的快速发展。本次公司为其提供30,000万元银行贷款担保额度将满足其资金需求，进一步加快国际软件园的建设工作。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2008年4月27日，公司实际发生对外担保累计金额为48,428.35万元人民币，担保无逾期，其中对控股子公司担保16,800万元人民币。上述对外担保累计金额中有43,428.35万元人民币为公司承继东软集团有限公司的对外担保，根据本公司于2008年1月17日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司报告书》所述，如果承继的对外担保给本公司造成经济损失，东北大学科技产业集团有限公司承诺将向本公司支付相当于该经济损失的货币补偿金。
请各位股东审议。
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