凌钢股份：第三届董事会第二十二次会议决议公告
股票代码：600231 股票简称：凌钢股份 编号：临2008-024
凌源钢铁股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载误、导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
凌源钢铁股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2008年5月8日在
公司办公楼三楼会议室召开，本次会议通知已于2008年4月20日以专人送达、
传真方式发出。会议应到董事9人，实到9人，独立董事于延琦、薛镭先生、刘
晓民先生以通讯表决的方式参加了会议。会议由董事长张振勇先生主持，监事和
高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。
本次会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于凌源钢铁股份有限公司重大资产购买及发行股份购买
资产暨关联交易的议案》
本议案涉及公司与凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）的
关联交易，四名关联董事张振勇先生、王彦廷先生、张玺才先生和卢亚东先生回
避了对此议案的表决，由五名非关联董事进行表决。
公司聘请了审计机构、评估机构、财务顾问、律师事务所等中介机构，中介
机构对向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项（以下称“本次重大资产重
组”或“第一次向特定对象发行股份购买资产”）开展了审计、评估等工作，出
具了相关报告并了发表意见。依据审计、评估结果，公司第三届董事会第十九次
会议审议通过的《关于凌源钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易方案的议案》修正为：
1、本次重大资产重组交易价格及交易方式（同意：5 票，反对：0 票，弃
权：0 票）
交易价格：根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2008]第125号《资
产评估报告书》，以2008年1月31日为评估基准日，保国铁矿净资产评估价值为
人民币201,869.63万元。凌钢股份向凌钢集团收购保国铁矿100%股权的交易价格
以经辽宁省国有资产监督管理委员会确认的评估价格为准。
交易方式：本次重大资产重组，本公司将通过向凌钢集团发行A 股股票并
支付现金的方式向凌钢集团支付保国铁矿100%股权资产的收购对价。其中，凌
钢股份将向凌钢集团定向发行股份作为凌钢股份向凌钢集团支付60%的股权资
产收购对价，并办理保国铁矿100%股权过户（指“重大资产购买及发行股份购
买资产暨关联交易”）；凌钢股份将在本次重大资产重组获得批准并实施后，申
请向不超过十家投资者（不包括凌钢集团）非公开发行股份募集资金，以募集资
金向凌钢集团支付保国铁矿40%股权资产的收购对价（指“非公开发行股票”）；
若上述向不超过十家投资者（不包括凌钢集团）非公开发行股份未获得中国证监
会核准或发行实施后所获得的募集资金净额不足以向凌钢集团支付保国铁矿
40%股权资产的收购对价，则本公司将在保国铁矿100%股权过户后两年内（24
个月），运用自有资金向凌钢集团支付其余未支付价款及相应利息，利率以同期
银行贷款利率计算。
2、交易对方（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次重大资产重组交易对方为本公司大股东凌源钢铁集团有限责任公司。
3、标的资产（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次重大资产重组交易的标的资产为凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司
100%股权及其任何附带的增值权益。
4、标的资产作价原则（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）
根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2008]
第125号），以2008年1月31日为评估基准日，保国铁矿100%股权评估值为人
民币201,869.63万元，此评估报告尚需辽宁省国有资产监督管理委员会核准。
本公司向凌钢集团收购保国铁矿100%股权交易价格将以经辽宁省国有资产
监督管理委员会核准的资产评估结果为准。
5、发行股票的种类和面值（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1元。
6、发行方式（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，本
公司将向凌源钢铁集团有限责任公司发行不低于11,500万股，不高于15,000万股
的股份购买其持有的凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司60%的股权。
7、发行价格（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次向特定对象（凌钢集团）发行股票的价格为9.45元/股（公司于2008年4
月12日召开股东大会，决议通过每十股派发现金股利0.33元及每十股派送股票股
利2.9股，除权除息日为2008年4月24日，故本次对原确定的发行价格12.22元/股
进行了同样的除权除息处理）。
若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对
该价格进行对应调整。
8、发行数量（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次向特定对象（凌钢集团）发行股份数量不低于11,500万股，不高于15,000
万股，具体发行股数为经辽宁省国有资产监督管理委员会批准的本次交易金额
（保国铁矿100%股权价值）的60%除以本次发行价格9.45元/股得到的数据。
本决议公告之日至本次向特定对象（凌钢集团）定向发行股份前，若发行价
格因派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项进行调整，发行数量亦进行相
应的调整。
9、发行对象及认购方式（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次发行对象为公司控股股东凌钢集团，凌钢集团以所持有的保国铁矿
60% 股权作价认购本次发行的新股。
10、关于拟购买资产自定价基准日之交割日期间损益的归属（同意：5 票，
反对：0票，弃权：0 票）
自2008年1月31日评估基准日至交割日，保国铁矿100%股权资产及相关
业务产生的盈利由凌钢股份享有，股权资产及相关业务产生的亏损由凌钢集团以
现金补足。
11、锁定期安排（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次向凌钢集团发行的股票自发行结束之日起三年内（36 个月）不得转让。
12、上市地点（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次非公开发行的股票于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
13、定价基准日（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次向特定对象发行股份定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公
告之日。
14、本次非公开发行股票决议的有效期限（同意：5 票，反对：0 票，弃权：
0 票）
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起
12个月内。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准
后方可实施。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独
立意见：公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东的
利益。
二、审议通过了《关于<凌源钢铁股份有限公司重大资产购买及发行股份购
买资产暨关联交易报告书 的议案》
本议案为公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于<凌源钢铁股份
有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案 的议案》的修正案。
本议案涉及公司与凌钢集团的关联交易，四名关联董事张振勇先生、王彦廷
先生、张玺才先生和卢亚东先生回避了对此议案的表决，由五名非关联董事进行
表决。
同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票
本议案需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独
立意见：公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东的
利益。
三、审议通过《关于签署<凌源钢铁股份有限公司与凌源钢铁集团有限责任
公司关于凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司股权收购协议 的议案》
公司与凌钢集团签署了《凌源钢铁股份有限公司与凌源钢铁集团有限责任公
司关于凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司股权收购协议》（下称“《协议》”）。
（一）主要的合同义务：
双方同意，凌钢股份将通过向凌钢集团发行A 股股票并支付现金的方式向凌
钢集团支付保国铁矿全部股权资产的收购对价，其中：
1、凌钢股份将向凌钢集团定向发行不低于11,500万股，不高于15,000万股
股份，作为凌钢股份向凌钢集团支付60%的股权资产收购对价，具体发行股数以
保国铁矿全部股权资产收购对价的60%除以本次发行价格得到。
凌钢股份第一次向特定对象发行股份购买资产的股票发行价格为9.45元/股，
该价格参照公司临时停牌公告日（2007年12月24日）前二十个交易日股票均
价，即12.22元/股，并根据2008年4月24日每10股送2.9股派0.33元而进行
除息除权后调整得到，若发行价格因派息、送股、资本公积金转增等除权除息事
项进行调整，发行数量亦进行相应的调整。
2、凌钢股份将以现金支付其余收购对价。
对于凌钢股份用于支付上述其余收购对价的现金来源：
（1）凌钢股份将在第一次向特定对象发行股份购买资产获得批准并实施后，
向不超过十家的特定对象（不包括凌钢集团）发行凌钢股份的股票，发行数量不
超过19,390万股，不低于6,463万股（以下简称“第二次非公开发行”），并将第
二次非公开发行所募集的资金支付给凌钢集团，用于支付其余40%的股权资产收
购对价；凌钢股份第二次非公开发行的股票发行价格不低于8.51元/股，该价格
参照公司临时停牌公告日（2007年12月24日）前二十个交易日股票均价的90%，
即11.00元/股，并根据2008年4月24日每10股送2.9股派0.33元而进行除息
除权后调整得到。具体发行价格和数量根据市场情况由凌钢股份和主承销商根据
中国证监会的有关规定确定。
（2）若凌钢股份第二次非公开发行未获得中国证券监督管理委员会的核准，
或发行实施后所获得的募集资金净额不足以根据股权转让协议约定向凌钢集团
支付其余40%的股权资产收购对价，则凌钢股份承诺将在保国铁矿股权过户后两
年内（24个月），运用自有资金支付该部分收购对价及相应利息，利率以同期银
行贷款利率计算。
双方同意，为履行股权资产的交割手续（特别是股权的过户、审批、工商变
更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照股权转让协议
规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理
的文件），以尽快完成相关股权的变更手续。
（二）违约责任：
1、双方同意，如果一方未能及时和适当地履行其在股权转让协议中的任何
义务，或一方未能及时和适当地履行其在股权转让协议中做出的声明或保证，或
一方的声明、保证在做出时即为虚假陈述，并且上述任一情况将会对下列两方面
产生实质性的不利：
（1） 对非违约方按照股权转让协议所计划从事的整体业务，或者
（2） 非违约一方在本交易中的利益价值。
出现上述违约情形时，除非上述有关违约情况在非违约方以书面形式通知该
违约情况后十（10）天内得到纠正，否则违约方应赔偿因其违约给对方造成的全
部损失。
2、在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根
据对方要求采取一切可能的措施进行补救；
3、在违约行为导致股权转让协议无法履行或守约方之目的完全落空的情况
下，守约方有权解除股权转让协议并有权要求违约方赔偿全部损失。
本议案涉及公司与凌钢集团的关联交易，四名关联董事张振勇先生、王彦廷
先生、张玺才先生和卢亚东先生回避了对此议案的表决，由五名非关联董事进行
表决。
同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票
本议案需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独
立意见：公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东的
利益。
四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法和评估目的的相关性的议案》
本议案涉及公司与凌钢集团的关联交易，四名关联董事张振勇先生、王彦廷
先生、张玺才先生和卢亚东先生回避了对此议案的表决，由五名非关联董事进行
表决。
经公司董事会核查，担任本次资产评估工作的中联资产评估有限公司具有执
行证券相关业务的资格。并且其与本公司、凌钢集团和保国铁矿没有现实的和预
期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的
原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、
独立、公正和科学的原则。
公司董事会认为，为给关联交易提供合理的定价依据，中联资产评估有限公
司为本交易出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提
合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，
符合谨慎性原则，资产评估结果合理。评估的目的反映了保国铁矿股东全部权益
于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组关联交易提供了参考依据。
同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票
本议案需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独
立意见。
五、审议通过了《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》
就本公司收购保国铁矿100%股权事项，本公司聘请了辽宁天健会计师事务
所有限公司对本公司基于此次拟购买的保国铁矿100%股权已于2005年1月1日前
进入本公司的假设，辽宁天健会计师事务所有限公司对本公司2005年—2007年及
2008年1季度备考财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（辽天会证审字
[2008]S091号）。
辽宁天健会计师事务所有限公司对本公司2008年第一季度财务报表进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（辽天会证审字[2008]S208号）。
辽宁天健会计师事务所有限公司对本公司基于保国铁矿已于2008年12月31
日前进入本公司假设的2008年度盈利预测报告出具了审核报告（辽天会证核字
[2008]S093号）。
公司董事会审议并批准了上述审计报告和盈利预测审核报告。本议案需提交
公司股东大会审议通过。
同意：9 票，反对：0票，弃权：0票
六、审议通过《关于凌源钢铁股份有限公司非公开发行A股股票方案（修正
案）的议案》
依据审计、评估结果，公司第三届董事会第十九次会议通过的《关于凌源钢
铁股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》修正为：
1、发行股票的种类和面值（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1元。
2、发行方式（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核
准后6个月内实施。
3、发行数量（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次非公开发行新股数量不超过19,390万股，不低于6,463万股。董事会请股
东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若本非公开发行A股股票发行结束前有派息、送股、资本公积金转增等除权
除息事项，在发行价格进行除权、除息处理时，发行数量进行相应调整。
4、发行对象及认购方式（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者（不包括控股股东凌钢集
团），发行对象不超过10名。所有投资者均以现金认购。
5、锁定期安排（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，特定投资者认购的股份自发行结束
之日起一年内（12 个月）不得转让。
6、上市地点（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次非公开发行的股票于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
7、定价基准日（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次向特定对象发行股份定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公
告之日。
8、发行价格（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次向特定对象发行的股票价格不低于8.51元/股（公司于2008年4月12
日召开股东大会，决议通过每十股派发现金股利0.33元及每十股派送股票股利
2.9股，除权除息日为2008年4月24日，故本次对已确定的发行底价11.00元/
股进行同样除权除息处理）。
若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对
该价格下限进行除权除息处理。
9、本次发行的募集资金用途（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）
公司本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将按以下顺序使用：
（1） 向凌钢集团支付保国铁矿40%股权的收购对价；
（2）向保国铁矿增资2.96亿元。拟用于a.投资建设黑山采矿区，b.投资建
设边家沟采矿区，c.完善铁蛋山采矿区井下工程、购置机械设备d.补充流动资金
5,000万元。
若本公司向保国铁矿增资2.96亿元前，保国铁矿已对上述募集资金投资项目
进行了先期投资，则保国铁矿将用增资资金先行抵补保国铁矿对上述投资项目的
先期投资所支付的资金。
若本次发行的募集资金净额在向凌钢集团支付其所持有的保国铁矿40%股
权收购对价后剩余金额不足2.96亿元，则不足部分本公司将以自有资金或银行
贷款解决。
（3）若本次发行的募集资金净额在向凌钢集团支付其所持有的保国铁矿
40%股权收购对价后超过2.96亿，超过部分将用于补充本公司流动资金。
10、本次募集资金的上限、拟投资项目的资金需要总数量、本次募集资金投
入数量（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次募集资金不超过15亿元人民币，拟投资项目的资金需要总数量约11亿
元人民币，本次募集资金投入数量等于拟投资项目的资金需要总数量。
11、本次非公开发行股票决议的有效期限（同意：9 票，反对：0 票，弃权：
0 票）
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起
12个月内。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准
后方可实施。
七、审议通过了《关于<凌源钢铁股份有限公司非公开发行股票预案（修正
案） 的议案》
本议案为公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于<凌源钢铁股份
有限公司非公开发行股票预案 的议案》的修正案。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
本议案需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的
议案》
本议案对募集资金投资项目的基本情况、募集资金投资项目的前景以及其概
算、投资收益等进行了论述。
同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票
本议案需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《修改公司章程的议案》
公司2007年度股东大会审议通过公司2007年度利润分配议案，决定向全体股
东每10股派发现金股利0.33元（含税）及每10股派发股票股利2.9股（含税）。该
方案于2008年4月实施完成。
《公司章程》第六条修正为：“公司注册资本为67,583.1万元。”
《公司章程》第十八条修正为：“公司发起人为凌源钢铁集团有限责任公司，
持股数为303,302,047股，占总股本的44.88%，其它股东持有372,528,953股，占总
股本的55.12%。”
《公司章程》第十九条修正为：“公司股份总数为67,583.1万股，公司的股
本结构为：普通股67,583.1万股，其中发起人持有303,302,047股，其它股东持有
372,528,953股。”
同意：9票，反对：0 票，弃权：0 票
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》
公司将于2008年5月26日召开2008年第二次临时股东大会，上述第一至九项
议案将提交公司2008年第二次临时股东大会审议。股东大会通知将同时公告。
同意：9票，反对：0 票，弃权：0 票
十一、选举郝志强先生为公司副董事长
经董事长张振勇先生提议，选举公司现任董事、总经理郝志强先生为公司副
董事长，任期至本届董事会届满。
同意：9票，反对：0 票，弃权：0 票
凌源钢铁股份有限公司董事会
2008年5月8日
凌源钢铁股份有限公司
重大资产购买及发行股份购买资产暨关联
交易报告书摘要
上市公司：凌源钢铁股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：凌钢股份
股票代码：600231
交易对方：凌源钢铁集团有限责任公司
住所：辽宁省凌源市钢铁路3 号
通讯地址：辽宁省凌源市钢铁路3 号
签署日期：2008 年5 月8 日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，重大资产重组完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
提 示
本重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众
提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重
大资产重组报告书全文同时刊登于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：凌
钢股份办公地址，在正常时间内可供查阅。
本公司及董事会成员保证本报告书内容及其摘要的真实、准确、完整，对报告书
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
目 录
第一章 释 义....................................................................................................... 5
第二章 重大事项提示............................................................................................ 7
第三章 交易概述.................................................................................................. 11
一、本次交易的背景......................................................................................................................................11
二、本次交易的目的......................................................................................................................................12
三、决策过程、交易对方和交易标的名称..................................................................................................12
四、交易价格..................................................................................................................................................13
五、是否构成关联交易..................................................................................................................................14
六、相关指标..................................................................................................................................................14
第四章 凌钢股份基本情况................................................................................... 16
一、公司基本信息..........................................................................................................................................16
二、公司设立和历次股权变动情况..............................................................................................................16
三、公司最近三年主要财务指标..................................................................................................................18
四、公司控股股东和实际控制人概况..........................................................................................................19
第五章 交易对方基本情况................................................................................... 20
一、凌钢集团介绍..........................................................................................................................................20
二、凌钢集团产权及控制关系......................................................................................................................23
三、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况..........................................................................................29
四、最近5年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
..........................................................................................................................................................................29
第六章、保国铁矿基本情况................................................................................... 32
一、基本情况介绍..........................................................................................................................................32
二、历史沿革..................................................................................................................................................32
三、产权或控制关系......................................................................................................................................33
四、主要资产、负债及对外担保情况..........................................................................................................33
五、采购、生产和销售模式..........................................................................................................................34
六、近三年业务发展情况和主要财务数据..................................................................................................36
七、本次转让的相关程序..............................................................................................................................41
八、评估情况..................................................................................................................................................41
九、安全生产及污染治理情况......................................................................................................................44
十、产品质量及技术......................................................................................................................................45
十一、本公司与保国铁矿业务相关的主要固定资产..................................................................................46
第七章 发行股份情况.......................................................................................... 48
一、发行股份的价格及定价原则..................................................................................................................48
二、本次拟发行股份的种类和每股面值......................................................................................................48
三、发行股份前后主要财务数据..................................................................................................................48
四、本次发行股份前后凌钢股份的股权结构..............................................................................................49
第八章 财务会计信息.......................................................................................... 49
一、保国铁矿财务报表..................................................................................................................................49
二、公司最近一年及一期备考利润表和备考资产负债表..........................................................................51
三、保国铁矿2008年度盈利预测................................................................................................................52
四、本公司2008年度模拟合并盈利预测表................................................................................................52
第九章 备查文件................................................................................................. 54
第一章 释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
凌钢股份、股份公司、本公司、公司 指 凌源钢铁股份有限公司
董事会 指 凌源钢铁股份有限公司董事会
凌钢集团 指 凌源钢铁集团有限责任公司
保国铁矿 指 凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司
本次重大资产重组、本次重组、本次交指 凌钢股份本次与凌钢集团发生的重大资
易 产购买及发行股份购买保国铁矿100%
股权行为
向特定对象发行股份 指 本次重大资产重组中向凌钢集团发行股
份
股权资产 指 本次重组之交易标的凌钢集团持有的保
国铁矿100% 股权及其任何附带的增值
权益
非公开发行 指 本次重组完成后向不超过10名投资者
（不包括大股东凌钢集团）发行股份募
集资金的行为
备考财务报表、备考报表 指 假定股份公司在2005年1月1日前完成
对保国铁矿收购而编制的三年及一期财
务报表
本报告书 指 凌源钢铁股份有限公司购买资产及发行
股份购买资产暨关联交易报告书
《管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第53号）
《本协议》、《协议》 指 《凌源钢铁集团有限责任公司与凌源钢
铁股份有限公司关于凌钢集团北票保国
铁矿有限责任公司股权收购协议》
四海通程 指 北京市四海通程律师事务所
辽宁天健 指 辽宁天健会计师事务所有限公司
中联评估、评估师 指 中联资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
第二章 重大事项提示
一、评估值、交易金额和发行股数
根据中联评估出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2008]第125号），
以2008年1月31日为基准日，保国铁矿100% 股权评估值为201,869.63 万元，
本次重大资产重组和资产评估报告尚需辽宁省国有资产监督管理委员会核准。
本报告书中假设保国铁矿100% 股权交易价格为上述评估值201,869.63 万
元进行了相应的测算和说明，本次重大资产交易价格为经辽宁省国有资产监督管
理委员会核准的交易金额。
根据该评估结果和本次重大资产重组发行价格，本次发行股数按12,817.12
万股进行了测算和说明，本报告书中使用的备考财务报表也使用该评估值作为本
次交易金额。同时备考财务报告未考虑由于本次交易而形成的应付凌钢集团股权
转让款产生的利息支出，按保国铁矿40% 交易价格8亿元，年利率7.56% 、所
得税25% 计算，该等应付股权转让款的利息支出对年度净利润的影响数为4,536
万元。
二、本次交易的核准
本次交易的最终结果尚需辽宁省国有资产监督管理部门核准，能否获得核准
和最终核准的交易价格存在不确定性。此外，本次重大资产重组尚需中国证监会
的核准，能否获得核准以及获得核准的时间存在不确定性。
三、凌钢集团申请豁免要约收购事宜
本次重大资产重组触发了凌钢集团要约收购本公司股份条款，凌钢集团将根
据相关规定，向中国证监会提出豁免要约收购的申请，如果中国证监会核准该申
请，凌钢集团将无需进行要约收购。
凌钢集团与本公司签署的《凌钢集团有限责任公司与凌源钢铁股份有限公司
关于凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司股权收购协议》的先决条件之一为凌钢
集团获得中国证监会的要约收购豁免。如凌钢集团不能获得中国证监会要约收购
豁免核准，则终止本次重大资产重组行为。
四、备考财务报表和盈利预测
本报告书中涉及的备考财务报表及盈利预测报告相关数据仅供投资者决策
参考之用，最终数据以本次交易实施后实际并表结果为准。
五、本次交易完成后存在一定的财务风险
本次交易完成后，由于本次交易公司将形成对控股股东凌钢集团的欠款 8
亿元左右（具体数额需根据辽宁省国有资产监督管理委员会最终核准的交易金额
确定），根据凌钢集团与本公司签署的协议，公司将在本次交易完成后24个月
内偿还上述款项并支付对应的利息（利率以同期银行贷款利率计算）。公司本次
重组完成后将向中国证监会申请向不超过10名投资者（不包括凌钢集团）非公
开发行股份募集资金。若非公开发行股份成功募集资金，公司将以募集资金偿还
上述款项；若非公开发行不成功，公司将以自有资金或银行借款偿还上述款项。
（一）采矿权采用收益现值法的理由
因为保国铁矿的采矿权资产具有相对独立的获利能力，并能被测算，同时未
来的收益可以货币计量，符合采用折现现金流量法的条件。故对保国铁矿采矿权
的评估使用的是折现现金流量法是合理的。
（二）采矿权采用收益现值法的前提合理性解释
1、采矿权采用收益现值法的假设前提
（1）产销均衡原则，即生产的产品当期全部实现销售；
（2）评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市
场环境、价格水平、矿山勘查和开发利用技术水平等以评估基准日的市场水平和
矿业权人真实、实际的生产力水平为基点。
2、对采矿权采用收益现值法的前提合理性解释
保国铁矿所生产的铁精矿主要供应凌钢股份，产品的销售市场有保证，可满
足产销均衡的假设前提。
（三）采矿权未来预计收入的增长情况
1、铁蛋山采矿权
对采矿权的未来收益预测年限为2008 年至2037 年，其中2008 年、2009
年销售收入为10,538.56 万元、18,442.48 万元，2010年—2036年为稳定生产
期，销售收入均为26,346.40 万元，2037 年销售收入为15,740.09 万元，折现
率为10.25% ，评估结果为71,670.73 万元。
2、黑山采矿权
对采矿权的未来收益预测年限为2008 年至2025 年，其中2008 年、2009
年销售收入为10,509.02 万元、15,763.53 万元，2010年—2024年后为稳定生
产期，销售收入均为21,018.04 万元，2025年销售收入为16,366.26 万元，折
现率为10.25% ，评估结果为42,274.07 万元。
3、边家沟采矿权
对采矿权的未来收益预测年限为2008 年至2026 年，其中2008 年—2010
年为建设期，2011年开始投产。2011年、2012年的销售收入分别为7,903.87
万元、11,855.81 万元，2013年—2025年销售收入均为18,442.36 万元，2026
年销售收入为14,083.67 万元，折现率为10.25% ，评估值为25,210.77 万元。
上述三处采矿的评估总价值为139,155.57 万元。
4、三个采矿区未来收入预计的合理性解释
三个采矿区未来铁精矿的产量是依据采矿证的证载生产规模进行测算的，铁
精矿销售价格依据评估基准日前三年的平均价格确定，产量基本符合企业实际情
况、价格水平与市场基本吻合、收入预计是合理的。
（四）折现率的选择和合理性说明
对采矿权评估的折现现金流量法中，折现率的选取依据如下：依据国土资源
部2006年7月10日发布的《关于实施<矿业权评估收益途径评估方法修改方案
的公告》（2006 年第18号公告）所推荐的采矿权评估折现率8% ，再考虑到
本次评估基准日对应的利率水平与2006 年7月10日对应的利率水平已增长了
2.25% 以及未开发矿山相对具有一定的财务和经营风险。中联评估将折现率定为
10.25% ，具有一定的合理性。
第三章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）产业政策
根据国家发展和改革委员会制定的《钢铁产业发展政策》，未来我国钢铁行
业发展的方向：重在质量、品种，不追求数量扩张；重在加强现有企业重组改造，
强化规模效应，提高市场门槛；重在节约资源、降低社会成本，提升国际竞争力。
（二）宏观调控
目前，国家已经把遏制高耗能行业的过快增长作为推进全国节能减排的重要
工作，也是国家宏观调控的紧迫任务。钢铁行业要把节能减排作为调整优化结构、
转变发展方式的突破口，推广节能减排先进工艺技术，使企业发展建立在节约资
源能源和保护环境的基础上。
（三）钢材市场
目前，国内市场供需基本平衡，原燃料价格持续上涨使得钢材价格处于历史
高位；国际市场对钢材的需求亦持续旺盛。同时，钢铁企业面临成本上升压力，
钢铁企业出口有所下降。根据中国海关最新公布的数据，自2007年10月至2008
年2月，钢铁出口额月度同比持续负增长。
（四）铁矿石资源
近几年来，随着我国钢铁产量的快速增长，铁矿石资源短缺的矛盾愈加突出。
据国家统计局统计，2007年国内铁矿石原矿产量达6.74亿吨，折合铁精矿3.65
亿吨；进口铁矿石高达3.92亿吨，进口矿占我国矿石消费量的51.8% 。2007年
进口矿及海运费价格大幅上涨，国产矿、进口矿均保持高价位运行，铁矿资源已
成为制约钢铁企业发展的瓶颈，“矿钢一体化”将成为钢铁企业重组整合的一大特
点。
（五）股权分置改革
在股权分置改革以前，非流通股股东和流通股股东有着不同的利益基础。这
种同股不同权状况不能充分发挥资本市场的价格发现和资源配置的作用，最终导
致非流通股东与流通股东行为模式存在重大差异，使得上市公司做大做强缺少根
本的利益驱动机制。
2006 年2月10日公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权
分置改革方案，全体非流通股股东同意向流通股股东按每持有10股流通股送3.2
股作为对价安排，以换取其所持非流通股股份的流通权。该方案于2006年2月
22日实施完毕。
公司股权分置改革完成后，非流通股股东与流通股股东利益一致，从而全体
股东形成了合力，为公司未来的发展奠定了坚实的基础。
二、本次交易的目的
通过本次重大资产重组，将使本公司拥有一个长期、稳定的铁精矿供应基地，
同时也大量减少了公司与控股股东凌钢集团全资子公司保国铁矿之间的关联交
易。
在铁矿石需求旺盛、价格高企的市场环境下，凌钢集团将拥有优质铁矿石资
源的资产注入本公司，将大幅提高本公司的抗风险能力，提升公司竞争力。
本次重组后，公司将对保国铁矿进行改造，提高自有铁精矿的供应量，进一
步增强公司赢利能力和抵御风险能力。
三、决策过程、交易对方和交易标的名称
（一）决策过程
1、凌钢集团
2008年2月20日，凌钢集团召开了董事会，5名董事一致同意，向凌钢股
份转让凌钢集团下属全资子公司保国铁矿 100% 股权并通过了与本次交易相关
的议案。
2、凌钢股份
2008 年3月14日，公司召开第三届董事会第十九次会议，独立董事审议
并通过了与本次重组相关的议案，同时发表了独立董事意见。4名关联董事回避
了关联交易的表决，参与表决的董事一致同意并通过了相关议案。
同一日，凌钢股份召开第三届监事会第十次会议，三名监事全部到会，审议
并一致通过了与本次重大资产重组相关的议案。
2008年5月8日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，对第三届董事
会第十九次会议中与本次重组相关的议案进行了补充，董事会9 名董事全部参
加，4名关联董事回避了关联交易的表决，参与表决的董事一致同意通过了本次
重组相关的议案。独立董事审议并一致通过了本次重大资产重组的相关议案，同
时发表了独立董事意见。
同一日，凌钢股份召开第三届监事会第十二次会议，三名监事全部到会，审
议并一致通过了与本次重大资产重组相关的议案。
（二）交易对方
本次交易的对方为凌源钢铁集团有限责任公司，即本公司控股股东。
（三）交易标的
本次交易标的为凌钢集团持有的保国铁矿100% 股权及其任何附带的增值
权益。
四、交易价格
根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2008]
第125号），以2008年1月31日为评估基准日，保国铁矿100% 股权评估值为
人民币201,869.63 万元，此评估报告尚需辽宁省国有资产监督管理委员会核准。
凌钢股份向凌钢集团收购保国铁矿 100% 股权交易价格为经辽宁省国有资产监
督管理委员会核准的交易结果。
中联评估对保国铁矿100% 股权评估的基准日为2008 年1月31日，相关
评估数据如下： 单位：万元
标的 账面价值 评估值 增值率（注）
保国铁矿净资产 45,851.90 201,869.63 340.26%
注：增值率=评估值/账面价值-1。
五、是否构成关联交易
本次交易前，交易对方凌钢集团持有本公司股份占总股本的44.88% ，为本
公司控股股东，本次交易构成关联交易。
六、相关指标
股份公司和保国铁矿的相关数据如下：
单位:万元
项目 保国铁矿（2008年1月31日） 股份公司（2007年12月31日）
总资产 78,408.67 370,007.39
净资产 45,851.90 295,378.93
2007年
项目 保国铁矿 股份公司
营业收入 59,285.71 725,353.31
本次交易的股权资产交易金额为201,869.63 万元。计算相关指标采用的保
国铁矿之数据取值如下：
项目 金额（万元） 取值原则
保国铁矿资产总额 201,869.63万元 2008年1月31日保国铁矿经审计的总资产账面价
值和本次交易的交易金额两者较高者
保国铁矿资产净额 201,869.63万元 2008年1月31日保国铁矿经审计的净资产账面价
值和本次交易的交易金额两者较高者
保国铁矿营业收入 59,285.71万元 2007年度保国铁矿营业收入
注：根据《管理办法》关于是否构成重大资产重组比例计算的规定，购买股权资产时，资产总额以被
投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资
企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。营业收入以被投资企业
的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准。
根据《管理办法》，计算出的重大资产重组三个参考指标如下：
1、保国铁矿资产总额/股份公司资产总额为54.57% ；
2、保国铁矿资产净额/股份公司净资产为68.35% ；
3、保国铁矿营业收入/股份公司营业收入为8.17% 。
三个指标中的最高者，即保国铁矿资产净额/股份公司净资产数值为
68.35% ，超过50% ，达到了《管理办法》和相关规定中的关于重大资产重组的
标准，本次交易构成重大资产重组。
第四章 凌钢股份基本情况
一、公司基本信息
公司名称：凌源钢铁股份有限公司
法定代表人：张振勇
注册地址、办公地址：辽宁省凌源市钢铁路3号
注册资本：67,583.1万元
经营范围：生产、经营、开发冶金产品（含副产品）；进出口业务
目前，公司的主营业务为生产、经营热轧中宽带钢，螺纹钢，圆钢，焊接钢
管、冷轧带钢等产品。
二、公司设立和历次股权变动情况
（一）凌钢股份设立
凌钢股份是根据公司设立时适用的《股份有限公司规范意见》及其他国家有
关法律、法规的规定，经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发[1993]154号”《关
于同意凌源钢铁公司改组为凌源钢铁股份有限公司的批复》批准，由凌源钢铁公
司（1997年改制为凌源钢铁集团有限责任公司）独家作为发起人，将其炼铁、
炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门进行改组，以定向募集方式
设立的股份公司。
1994年5月4日，凌钢股份依法在朝阳市工商行政管理局注册登记；1996年
12月27日，根据辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1996]90号《关于凌源钢
铁股份有限公司完成规范工作同意重新登记的批复》，凌钢股份重新办理了工商
登记。根据朝阳市会计师事务所出具的朝会师验字[1996]212号《验资报告》，出
资已全部到位。
设立时，公司股本为42,000万股，其中国家股35,700万股，占股本总额的
85.00% ；社会法人股1,000万股，占股本总额的2.38% ；内部职工股5,300万股，
占股本总额的12.62% 。
（二）凌钢股份缩减股本
1998年8月，经辽宁省人民政府“辽政[1998]129号”文件批准，凌钢股份
股本按1:0.5同比例缩股，股本总额变更为21,000万股，股本结构不变。
（三）首次公开发行
2000年4月4日，经中国证监会“发行字[2000]31号”文件批准，凌钢股份
于2000年4月7日至13日，在上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）
10,000万股，每股面值1.00元，发行价每股5.58元。
本次发行后凌钢股份总股本为31,000万股，其中国家股17,850万股，占总
股本的比例为57.58% ，社会法人股500万股，占总股本的比例为1.61% ，内部职
工股2,650万股，占总股本的比例为8.55% ，上市流通股10,000万股，占总股本
的比例为32.26% 。
（四）资本公积转增股本
2002年9月，根据凌钢股份2002年第一次临时股东大会决议，凌钢股份2002
年度中期分配方案为：以2002年6月30日总股本31,000万股为基数，用资本公积
金向全体股东每10股转增3股，转增后总股本变更为40,300万股，股本结构不变。
该转增方案已于2002年10月14日实施。
2003年3月，根据凌钢股份2002年股东大会决议，公司2002年度年末分配
方案为：以2002年年末总股本40,300万股为基数，用资本公积金向全体股东每
10股转增3股，转增后总股本变更为52,390万股，股本结构不变。该转增方案已
于2003年4月16日实施。
（五）股权分置改革
2006年2月22日，经辽宁省国有资产管理委员会以“辽国资经营[2006]10
号”文件批准，凌钢股份实施股权分置改革，非流通股股东向流通股股东每10
股支付3.2股股份获得上市流通权，共计支付6,841.12万股。股权分置改革完成
后，凌钢股份股本总额仍为52,390万股，其中国家股23,511.79万股，占总股本
的44.88% ，社会法人股658.59万股，占总股本的1.26% ，其他股东持股28,219.62
万股，占总股本的53.86% 。
（六）派发红股
2008年4月12日，公司2007年度股东大会审议通过了公司2007年度利润分
配议案，决定向全体股东每10股派发现金股利0.33元（含税）及每10股派发股
票股利2.9股（含税）。该方案于2008年4月实施完成，实施后公司总股本为
67,583.1万股。
公司自设立以来，控股股东为凌钢集团；最近三年公司主营业务集中于钢铁
行业，营业收入稳定增长，不存在重大资产重组的情形。
三、公司最近三年主要财务指标
（一）近三年，公司生产经营情况
近三年公司产能相关数据如下：
单位：万吨
项目 2007年 2006年 2005年
生铁 205.1 197.4 191.1
钢 223.7 222.3 210.6
钢材 221.6 217.9 205.9
公司适应市场不断优化品种钢生产、调整产品结构，实现了较好的收益，保
持了经营的稳步、健康发展。2007年公司实现营业收入72.53亿元，同比增长
17.7% ；利润总额52,697万元，同比增长15.08% ；净利润41,900万元，同比增
长13.53% 。
（二）公司最近三年主要财务指标
最近三年公司主要财务指标如下（已经审计）：
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总股本（万股） 52,390.00 52,390.00 52,390.00
总资产（万元） 370,007.39 339,156.24 308,193.27
净资产（万元） 295,378.93 266,648.58 242,546.84
2007年 2006年 2005年
净利润（万元） 41,899.99 36,905.92 32,071.47
扣除非经常性损益的净 35,540.36 38,422.51 32,879.69
利润（万元）
流动比率 3.36 3.38 3.18
速动比率 2.14 2.39 1.54
应收帐款周转率 134.33 335.71 1,644.83
利息保障倍数 60.12 146.74 116.88
资产负债率 20.17% 21.38% 21.30%
每股净资产（全面摊薄） 5.64 5.09 4.63
净资产收益率（摊薄） 14.19% 13.84% 13.22%
净资产收益率（加权） 15.02% 14.57% 13.82%
扣除非经常性损益后净 12.03% 13.83% 13.56%
资产收益率（摊薄）
扣除非经常性损益后净 12.74% 14.56% 14.16%
资产收益率（加权）
每股收益（元/股） 0.80 0.70 0.61
扣除非经常性损益后每 0.68 0.73 0.63
股收益（元/股）
四、公司控股股东和实际控制人概况
最近三年凌钢集团一直为本公司控股股东，不存在控股股东和实际控制人变
更的情形，凌钢集团概况参见本报告书“第五章 交易对方基本情况”。
朝阳市国有资产监督管理委员会是凌钢集团的实际控制人，代表朝阳市履行
国有资产出资人的职责，负责监督管理朝阳市国有资产。
本公司与控股股东、实际控制人股权结构图如下：
朝阳市国有资产监督管理委员会
100%
凌源钢铁集团有限责任公司
44.88%
凌源钢铁股份有限公司
第五章 交易对方基本情况
一、凌钢集团介绍
（一）基本介绍
公司名称：凌源钢铁集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张振勇
注册资本：8亿元
注册地址/主要办公地点：辽宁省凌源市钢铁路3号
成立日期：1998年7月14日
公司法人营业执照注册号：211300004010756
税务登记证号：211390701755932
安全生产许可证号：（辽）WH 安许证治〔20050360〕
经营范围：授权范围内的国有资产经营；黑色金属及副产品采选、冶炼、加
工、销售；机械加工、电力、运输、冶金设计、安装、劳务及第三产业开发；自
产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器、仪表、零配件进口。
凌钢集团近三年注册资本未发生变化。
（二）历史沿革
凌钢集团前身为凌源钢铁公司，1997 年经辽宁省人民政府辽政[1997]233
号文件批复，将凌源钢铁公司改制为凌源钢铁集团有限责任公司，性质为国有独
资公司。
（三）最近三年主要业务发展状况
凌钢集团近三年主要业务为生产冶金焦炭，加工炼铁用人造富矿，以及为凌
钢股份提供生产用风、水、电、气、热力、动力、运输、检修和化验等辅助服务。
凌钢集团（母公司）最近三年营业收入分类情况如下：
单位：万元
营业收入（经审计） 营业收入（未审计） 营业收入（未审计）
项目 2007年度 比例 2006年度 比例 2005年度
焦炭 42,387 25.88% 35,563 22.30% 41,853
人造富矿 46,411 28.34% 42,169 26.44% 40,849
电 23,756 14.51% 21,425 13.43% 19,840
风水气 14,083 8.60% 13,141 8.24% 11,871
其他 37,137 22.67% 47,196 29.59% 48,702
合计 163,774 100.00% 159,494 100.00% 163,115
================续上表=========================
项目 比例
焦炭 25.66%
人造富矿 25.04%
电 12.16%
风水气 7.28%
其他 29.86%
合计 100.00%
（四）近三年主要财务指标
凌钢集团近三年主要财务指标如下表所示（合并报表数据，2007 年度经审
计，2005、2006年度未经审计）：
单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 653,844.89 549,273.67 494,826.95
股东权益 444,503.86 384,340.35 339,032.57
营业收入 731,555.91 664,792.85 662,106.63
营业利润 65,317.75 53,667.27 49,175.79
净利润 47,622.33 39,063.73 37,149.85
项目 2007年 2006年 2005年
流动比率 1.71 1.82 1.75
速动比率 1.16 1.31 0.95
应收账款周转率 3.12 1.18 0.54
资产负债率（母公司口径，%） 46.94 23.09 24.44
资产负债率（合并口径，%） 32.01 30.89 31.48
净资产收益率(母公司口径，%) 2.86 0.22 -0.96
净资产收益率（合并口径，%） 11.49 10.80 11.03
（五）最近一年简要财务报表
2007年度凌钢集团简要财务报表如下（已经审计）：
资产负债表（简表）
单位：万元
2007年12月31日
项目 合并 母公司
流动资产 338,412.35 98,063.84
固定资产 198,199.82 62,995.84
长期股权投资 59,898.92 85,181.57
无形资产及其他资产合计 57,333.80 13,763.32
资产总计 653,844.89 260,004.57
流动负债合计 197,629.91 115,567.26
非流动负债合计 11,711.13 6,475.03
负债合计 209,341.04 122,042.29
所有者权益 444,503.86 137,962.28
负债及所有者权益合计 653,844.89 260,004.57
利润表（简表）
单位：万元
2007年度
项目 合并 母公司
营业总收入 731,555.91 163,774.04
营业总成本 666,416.83 168,967.29
营业利润 65,317.75 3,533.35
利润总额 63,768.98 1,965.14
减：所得税费用 16,146.65 -1,927.86
净利润 47,622.33 3,893.00
现金流量表（简表）
单位：万元
2007年度
项目 合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计 744,037.98 147,373.16
现金流出小计 720,090.21 153,731.61
现金流量净额 23,947.76 -6,358.45
二、投资活动产生的现金流量： 0.00 0.00
现金流入小计 1,847.55 7,037.89
现金流出小计
59,218.63 15,053.57
现金流量净额 -57,371.08 -8,015.68
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计 135,700.00 124,700.00
现金流出小计 121,365.69 109,782.12
现金流量净额 14,334.31 14,917.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -171.35 -13.42
五、现金及现金等价物净增加额 -19,260.36 530.34
六、期末现金及现金等价物余额 69,085.28 27,451.75
二、凌钢集团产权及控制关系
凌钢集团股权结构图如下：
朝阳市国有资产监督管理委员会朝阳市国有资产监督管理委员会
100%100%
凌源钢铁集团有限责任公司凌源钢铁集团有限责任公司
控股子公司控股子公司 参股公司参股公司
100%100% 100%100% 100%100% 100%100% 60%60% 60%60% 37.94%37.94% 0.2%0.2% 11.11%11.11% 15%15%
100%100% 100%100% 100%100% 100%100% 60%60% 44.88%44.88% 48%48% 30%30% 19.29%19.29% 20%20% 25%25%
凌凌 凌凌 凌凌 凌凌 凌凌 凌凌 凌凌 大大 沈沈 凌凌 北北 凌凌 朝朝 凌凌 锦锦 黑黑 凌凌 凌凌 凌凌 凌凌 鞍鞍
钢钢 源源 钢钢 钢钢 钢钢 钢钢 钢钢 连连 阳阳 源源 京京 源源 阳阳 源源 西西 龙龙 源源 源源 源源 源源 钢钢
集集 钢钢 集集 物物 集集 集集 集集 凌凌 凌凌 钢钢 凌凌 钢钢 浪浪 腾腾 钢钢 江江 钢钢 兴兴 钢钢 宏宏 集集
团团 铁铁 团团 资资 团团 团团 团团 钢钢 钢钢 铁铁 钢钢 铁铁 马马 钢钢 管管 龙龙 城城 钢钢 富富 钢钢 团团
锦锦 公公 大大 综综 朝朝 北北 工工 经经 钢钢 集集 物物 股股 轮轮 机机 有有 涤涤 中中 建建 达达 集集 朝朝
州州 司司 连连 合合 阳阳 票票 程程 贸贸 材材 团团 资资 份份 胎胎 械械 限限 股股 心心 筑筑 建建 团团 阳阳
钢钢 宾宾 钢钢 开开 焦焦 保保 建建 公公 销销 设设 供供 有有 有有 制制 公公 份份 医医 安安 服服 有有 鞍鞍
材材 馆馆 材材 发发 化化 国国 设设 司司 售售 计计 销销 限限 限限 造造 司司 有有 院院 装装 有有 限限 凌凌
经经 经经 公公 有有 铁铁 项项 有有 研研 有有 公公 责责 有有 限限 有有 有有 限限 公公 钢钢
销销 销销 司司 限限 矿矿 目目 限限 究究 限限 司司 任任 限限 公公 限限 限限 责责 司司 铁铁
有有 有有 责责 有有 管管 公公 有有 公公 公公 责责 司司 公公 公公 任任 有有
限限 限限 任任 限限 理理 司司 限限 司司 司司 任任 司司 司司 公公 限限
公公 公公 公公 责责 咨咨 公公 公公 司司 公公
司司 司司 司司 任任 询询 司司 司司 司司
公公 有有
司司 限限
公公
司司
（一）凌钢集团股东介绍
朝阳市国有资产监督管理委员会是凌钢集团的唯一股东，概况参见本报告书
第四章“四、公司控股股东和实际控制人概况”。
（二）除本公司外，凌钢集团主要关联人基本情况介绍
1、矿山开采类
凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司
凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司成立于1998 年9月15日，企业性质
为有限责任公司，注册资本为4,614 万元，公司住所为辽宁省北票市宝国老镇韩
古屯村，法定代表人张振勇，营业执照注册号211381004007605 ，经营范围如
下：黑色金属矿采、选及深加工；冶金机械制造及备件加工；冶金项目的科研、
设计、安装及管理；公路运输；乳化炸药生产（经营期限至2008年11月8日）；
铁矿石及铁精粉收购；食宿服务（分公司经营）；汽车修理（分公司经营）。
保国铁矿为凌钢集团全资子公司。
2、钢铁冶炼类
鞍钢集团朝阳鞍凌钢铁有限公司
鞍钢集团朝阳鞍凌钢铁有限公司成立于2007 年7月19日，公司类型为有
限责任公司，注册资本28亿，实收资本14亿，法定代表人张晓刚，地址为辽
宁省朝阳市龙城区西大营子镇，公司法人营业执照注册号：211300004008548 ，
经营范围如下：钢铁制品及钢压延制品、炼焦及焦化副产品、含铁物料及钢铁渣
综合利用；工业、民用气体开发、制造；火力发电，余热利用；技术咨询、开发、
转让、服务；房屋、设备租赁。（国家禁止或限制的，不得经营；应取得有关部
门审批、许可或者资质的，未取得前不得经营；取得有关部门审批、许可或者资
质的，凭有效审批、许可证或者资质证经营）。
鞍山钢铁集团公司和凌钢集团分别拥有鞍钢集团朝阳鞍凌钢铁有限公司
75% 和25% 的股权。
3、钢材经销类
（1）沈阳凌钢钢材销售有限公司
沈阳凌钢钢材销售有限公司成立于2001年4月2日，性质为有限责任公司，
注册资本50万元，住所为沈阳市和平区和平北大街108号，法定代表人为杨志
远，营业执照注册号：2101021104636 。经营范围如下：金属材料，建筑材料
及煤炭的批发。
凌钢集团和凌钢股份分别持有沈阳凌钢钢材销售有限公司60% 和40% 的股
权。
（2）凌钢集团大连钢材经销有限公司
凌钢集团大连钢材经销有限公司原为大连经济技术开发区凌钢物资综合经
销部，2008 年4月28日名称变更为凌钢集团大连钢材经销有限公司，其成立
于1989年9月12日，性质为有限责任，注册资本为51万元，住所地为大连开
发区五彩城 B 区 9 栋 7 号，法定代表人为李胜运，营业执照注册号：
2102411101481 ，经营范围如下：主营为主办单位提供生产用原材料及销售主
办单位的产品。
凌钢集团大连钢材经销有限公司为凌钢集团全资子公司。
（3）凌钢集团锦州钢材经销有限公司
凌钢集团锦州钢材经销有限公司成立于2007年10月12日，性质为有限责
任公司（国有独资），注册资本为100 万元，住所为辽宁省锦州市锦州经济开
发区锦港大街，法定代表人为祁海成，营业执照注册号：210700001028674 ，
经营范围如下：钢材、建筑材料销售。
凌钢集团锦州钢材经销有限公司是凌钢集团全资子公司。
（4）大连凌钢经贸公司
大连凌钢经贸公司成立于1994 年1月20日，性质为全民所有制，注册资
本190万元，住所为甘井子区西北路867号，法定代表人李胜运，营业执照注
册号：2102111105739 。
营业范围如下：主营金属材料、建筑材料；兼营矿产品、普通机械、电器设
备、仪器仪表、化工商品（易燃易爆危险品除外）、五金交电、电子产品、百货、
日用杂品、土畜产品、水产品。
凌钢集团持有大连凌钢经贸公司100% 股权。
（5）北京凌钢物资供销有限公司
北京凌钢物资供销有限公司成立于2000 年9月21日，性质为有限责任公
司，注册资本为50万元，公司住所为北京市海淀区清河西二旗安宁庄路北侧1
区商务楼209 号，法定代表人为柴树风，营业执照注册号：1101081168302 ，
经营范围如下：购销金属材料，建筑材料，五金交电，化工产品（不含危险化学
品及一类易制毒化学品）、木材、计算机及外围设备、机械电器设备，展览展示
信息咨询（除中介服务）、技术开发、转让、咨询服务。
凌钢集团和凌钢股份分别持有北京凌钢物资供销有限公司60% 和40% 的股
权。
（6）凌钢物资综合开发公司
凌钢物资综合开发公司成立于1988 年1月30日，性质为全民所有制，注
册资本为100 万元，公司住所为辽宁省凌源市钢铁路5号，法定代表人为何东
玉，营业执照注册号：2113821100342 。
经营范围如下：金属材料、建筑材料销售、关联企业的闲置资产的收购与处
置；废旧物资（不含铁路器材及报废汽车）回收销售；非金融性投资，咨询。
凌钢集团持有凌钢物资综合开发公司100% 股权。
4、煤焦化类
凌钢集团朝阳焦化有限责任公司
凌钢集团朝阳焦化有限责任公司成立于1998 年9月14日，性质为有限责
任公司（法人独资），注册资本445万元，住所为朝阳市龙城区长江路五段74
号，法定代表人张玺才，营业执照注册号211300004013800 ，经营范围如下：
冶金焦炭、焦炉煤气、焦油及化工副产品制造、销售；供暖服务；站台、场地、
车辆、机械设备、房屋租赁（国家禁止或限制的，不得经营；应取得有关部门审
批、、许可或者资质的，未取得前不得经营；取得有关部门审批、许可或者资质
的，凭有效审批、许可证或者资质证经营）。
凌钢集团持有凌钢集团朝阳焦化有限责任公司100% 股权。
5、第三产业服务类
（1）凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司
凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司成立于1998 年11月，企业性质
为有限责任公司(国有独资)，注册资本300万元，住所为辽宁省凌源市钢铁路3
号，法定代表人为卢亚东，营业执照注册号：2113001110232 ，经营范围如下：
工程造价咨询，建设工程监理，设备工程监理，招投标代理，工程施工管理（凭
有效资质证书经营）。
凌钢集团持有凌钢集团工程建设项目管理咨询有限公司100% 股权。
（2）凌源钢铁集团设计研究有限公司
凌源钢铁集团设计研究有限公司成立于2002年7月1日，性质为有限责任
公司，注册资本为200 万元，住所地为辽宁省凌源市钢铁路3号，法定代表人
为卢亚东，营业执照注册号：211300004012430 ，经营范围如下：承担冶金钢
铁工程设计及其配套建筑工程设计；冶金钢铁工程设计技术咨询服务（法律、法
规禁止的不得经营；应经审批或许可的，未获审批或许可前，不得经营；已取得
审批、许可或资质的，凭有效审批、许可证或资质证经营）。
凌钢集团和凌钢股份分别持有凌源钢铁集团设计研究有限公司60% 和40%
的股权。
（3）凌源钢铁公司宾馆
凌源钢铁公司宾馆成立于2005 年1月20日，性质为全民所有制，注册资
本为15.4 万元，住所地为辽宁是省凌源市钢铁路，法定代表人为付宇光，营业
执照注册号：2113821100125 。营业范围如下：主营住宿、饮食服务；兼营烟
酒茶糖、副食品、文化用品、日用杂品零售；洗浴。
凌钢集团拥有凌源钢铁公司宾馆全部权益。
6、其他关联方
（1）朝阳浪马轮胎有限责任公司
朝阳浪马轮胎有限责任公司性质为有限责任公司，注册资本12,000 万元，
住所地为朝阳市龙城区向阳路。营业范围如下：轮胎内外胎及其他橡胶制品的制
造、国内外销售；化工产品、金属材料、汽车零部件经营；蒸汽、生产水的生产
和销售；橡胶制品技术检测及咨询；住宿、餐饮。经营本企业自产产品及相关技
术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及
相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务。
凌钢集团持有朝阳浪马轮胎有限责任公司48% 的股份。根据朝阳浪马轮胎
有限责任公司的股权结构和其公司章程的规定，凌钢集团不能控制该公司。
（2）凌源腾钢机械制造有限责任公司
凌源腾钢机械制造有限责任公司性质为有限责任公司，注册资本 1,800 万
元，住所地为辽宁省凌源市工人街7号。营业范围如下：铸钢、铁制品的冶炼、
铸造、加工、销售；有色金属产品加工、销售；机电产品、冶金设备、工程机械
设备生产维修、安装，金属结构制造加工，销售；机械备品、备件产品生产、加
工、销售；
凌源腾钢机械制造有限责任公司原为凌钢集团子公司，后根据相关政策改
制，虽然凌钢集团持有凌源腾钢机械制造有限责任公司37.94% 的股份，为其第
一大股东，但其他股东为凌源腾钢机械制造有限责任公司员工，持有股份超过凌
钢集团持有的股份数，凌钢集团不能控制该公司。
（3）锦西钢管有限公司
锦西钢管有限公司性质为有限责任公司，注册资本5,000 万元，住所地为辽
宁省葫芦岛市连山区兴工街24号。营业范围如下：主营钢管、塑钢管、铝塑管。
兼营型、板、带钢及副产品加工，金属网架、轧辊、机械加工及按国家法律、法
规允许企业兴办的第三产业。
宏运集团国际投资有限公司和凌钢集团分别拥有锦西钢管有限公司70% 和
30% 的权益。
（4）凌源钢富达建服有限责任公司
凌源钢富达建服有限责任公司性质为有限责任公司，注册资本1000万元，
住所地为辽宁省凌源市工人街21号。营业范围如下：建筑物修缮及防水处理，
机电设备检修及防腐处理；装饰装修服务，汽车修理；机械部件加工；钢结构件
制作安装，防腐材料制造，液化石油气、粮油、建筑材料、日用百货销售；托幼、
托老服务；所属分公司经营：物业管理、家政服务，供气供暖、食品、饮品制造
销售，餐饮洗浴服务。（法律、法规禁止经营的不得经营，应经审批经营的凭审
批许可证经营）。
凌钢集团持有凌源钢富达建服有限责任公司 20% 的股份，凌源钢富达建服
有限责任公司第一大股东为自然人翟连富，持有26.4% 的股份。
三、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
（一）凌钢集团与本公司关联关系
凌钢集团为本公司控股股东，存在关联关系。
（二）推荐董事或高级管理人员情况
本报告书签署之日，凌钢集团向凌钢股份推荐的董事、监事及高级管理人员
情况如下：
姓名 性别 本公司所任职务 任职截止时间
张振勇 男 董事 2008年12月
郝志强 男 董事 2008年12月
王彦廷 男 董事 2008年12月
张玺才 男 董事 2008年12月
卢亚东 男 董事 2008年12月
何东生 男 董事 2008年12月
苑成德 男 监事会主席 2008年12月
于福柱 男 监事 2008年12月
四、最近 5 年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况
（一）凌钢集团
1、凌钢集团与中国信达资产管理公司间未决诉讼
（1）未决诉讼
凌钢集团现牵涉到一件未决诉讼事项，致使其持有的1,200 万股凌钢股份被
冻结，具体如下：
2007年3月28日中国信达资产管理公司向辽宁省高级人民法院提起诉讼，
诉称凌源钢铁公司（即凌钢集团前身）曾于1995年为辽宁轮胎厂（后更名为“辽
宁轮胎集团有限责任公司”）2,460万美元和2,460万元人民币的借款提供担保，
要求判决凌钢集团对辽宁轮胎集团有限责任公司此笔借款及利息承担部分担保
责任。
中国信达资产管理公司在提起诉讼的同时亦申请对凌钢集团价值人民币
6,000 万元的财产进行保全，据此，辽宁省高级人民法院于2007 年5月10日
裁定将凌钢集团持有的凌钢股份限售股6,000 万股冻结。后经凌钢集团交涉，辽
宁省高级人民法院于2007年5月22日将其中4,800 万股解冻。
由于辽宁轮胎集团有限责任公司于2004年7月向朝阳市中级人民法院申请
破产，中国信达资产管理公司已作为债权人申报了债权，现该破产案件还未终结，
辽宁省高级人民法院于2007 年6月15日裁定本案中止审理。截至本报告书签
署之日，该案件尚未恢复审理。
现凌钢集团所持凌钢股份1,200 万限售流通股被冻结，冻结期限自2007年
5月10日至2008年5月9日。
（2）律师说明
北京四海通程律师事务所律师对凌钢集团持有股份被冻结诉讼事项进行了
核查，认为凌钢集团上述案件“系凌钢股份股东凌钢集团的债务纠纷，与凌钢股
份无关，故该诉讼对本次凌钢股份向特定对象发行股票购买资产不构成实质性影
响”。
2、连带给负责任
1994 年至1995 年，凌钢集团与宝钢集团上海联合公司共同为宝钢集团朝
阳精密带钢有限公司的借款提供担保，因借款人未依约履行还款义务引起诉讼，
2003年，宝钢集团朝阳精密带钢有限公司破产。2007年5月经辽宁省高级人民
法院终审判决：宝钢集团上海联合公司偿还中国东方资产管理公司大连办事处借
款本金1,162.08 万元及至2003 年12月31日的利息331.99 万元，2004 年1
月1日至2005年3月30日前的利息，以1,300 万元为基数，2005年4月1日
至欠款付清时止的利息，以1,162.08 元为基数，按中国人民银行同期同类贷款
利率计付，凌钢集团对上述款项承担连带给付责任，上述款项如未按本判决指定
的期间履行，加倍支付迟延履行期间的利息。至本报告书签署之日，凌钢集团未
因该判决支付前述款项，凌钢集团为此预计1,000 万元担保损失。
最近5年，凌钢集团未受过行政处罚；除上述事项外，亦未涉及其他与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在其它尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）凌钢集团主要管理人员
凌钢集团主要管理人员已出具相关承诺，其最近5年内未受过行政处罚、刑
事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第六章、保国铁矿基本情况
本次收购的股权资产为凌钢集团持有的保国铁矿100% 股权及其任何附带
的增值权益，保国铁矿基本情况如下：
一、基本情况介绍
公司名称：凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张振勇
注册资本：4,614 万元
成立日期：1998年9月15日
注册地址/主要办公地点：辽宁省北票市宝国老镇韩古屯村
公司法人营业执照注册号：211381004007605
税务登记证号：211381701761849
安全生产许可证号：(辽)FM 安许证治〔2005〕N121001
经营范围：黑色金属矿采、选及深加工；冶金机械制造及备件加工；冶金项
目的科研、设计、安装及管理；公路运输；乳化炸药生产（经营期限至2008年
11 月8日）；铁矿石及铁精粉收购；食宿服务（分公司经营）；汽车修理（分公
司经营）。
主营业务：铁矿石采、选及深加工；铁精矿销售。
最近三年保国铁矿注册资本未发生变化。
二、历史沿革
保国铁矿系本公司控股股东凌钢集团的全资子公司，其前身北票保国铁矿是
1967组建的地方国营矿山，1967年至1981年其隶属于辽宁省朝阳地区；1982
年初至1985年其隶属于辽宁省冶金厅；1985年12月至1988年3月其隶属于
朝阳市；1988 年3月更名为凌钢北票保国铁矿，成为凌源钢铁公司（凌钢集团
前身）的自有矿山；1998 年根据凌源钢铁集团有限责任公司（1998）3号文设
立凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司，其于1998 年9月15日，在辽宁省朝
阳市工商行政管理局登记注册；自凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司成立之日
至本报告书签署之日，其股东未发生变化。
三、产权或控制关系
凌钢集团持有保国铁矿100% 股权,为保国铁矿的唯一股东。本次重大资产重
组后，保国铁矿原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构
和管理人员，若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况
下进行调整。
截至本报告书签署之日，保国铁矿拥有的资产权属清晰，合法有效，不存在
影响保国铁矿资产独立性的协议或其他安排，其公司章程中亦不存在对本次交易
产生影响的其他安排。
四海通程对保国铁矿拥有的资产进行了核查，并出具了《关于拟进入凌源钢
铁股份有限公司资产的说明》，其认为凌源钢铁股份有限公司本次拟购买股权资
产权属明确，合法有效，不存在股权资产转让的法律障碍。
四、主要资产、负债及对外担保情况
（一）主要资产
截至2008 年3月31日，保国铁矿总资产81,198.99 万元，其中主要为固
定资产19,800.05 万元、在建工程19,469.19 万元和无形资产25,136.75 万元。
保国铁矿的主要资产为保国铁矿合法拥有，不存在权属不清的情形。其中，固定
资产主要为专有设备，应用于铁矿石的采、选及深加工业务；在建工程主要为矿
山开采建设工程和相关费用；无形资产主要为采矿权和土地所有权。无形资产的
具体情况如下：
1、采矿权
证号 矿山名称 开采 生产规 矿区面积 有效期限
方式 模 （平方公里）
2100000820068 凌钢集团北票保国铁矿 地下 70.00万 0.3222 2008年1月
有限责任公司边家沟采
区 开采 吨/年 17日至2025
年6月17日
2008年1月
凌钢集团北票保国铁矿 地下 80.00万
2100000820069 0.475 17日至2027
有限责任公司黑山分区 开采 吨/年
年8月17日
2008年1月
凌钢集团北票保国铁矿 地下 100.00
2100000820070 0.7125 17日至2028
有限责任公司 开采 万吨/年
年1月17日
保国铁矿拥有的上述三个采矿权证，均以出让方式获得。截至2008年3月
31日，保国铁矿采矿权账面价值13,741.65 万元。
2、土地
截至2008年3月31日，保国铁矿拥有土地25宗，总面积2,100,410 平方
米，账面价值10,460.64 万元，保国铁矿持有的25宗土地的《国有土地使用证》
合法有效。
（二）保国铁矿主要负债情况
截至2008 年3月31日，保国铁矿负债总额26,128.81 万元，其中流动负
债11,683.57 万元，非流动负债14,445.25 万元，非流动负债主要为长期应付款
中应付采矿权费用11,742.19 万元。
（三）对外担保
截至本报告书签署之日，保国铁矿不存在对外担保事项。
五、采购、生产和销售模式
保国铁矿的产品为铁精矿，全部销售给本公司，作为本公司炼铁的原材料。
保国铁矿采购、生产、销售模式简要叙述如下：
（—）采购
保国铁矿在每月的20日前制定下月的物资采购计划，物资采购办公室收到
请购单后，根据所采购物资的种类和金额的大小，分别由物资采购办公室负责人
审批或者由公司高层管理人员审批。
需要采购的物资经审批后，由保国铁矿根据市场信息，对采购物资进行比质、
比价采购：小批量物资由物资采购办公室采取三家以上卖家询价，比质、比价采
购；大宗物资采购，具备招标条件的，实行招标采购。物资采购办公室确定供应
商后将采购计划下发到供应科（材料、备件）和机动科（设备），由供应科和机
动科与供应商签定采购合同，实施具体采购，并对产品质量负责。
（二）生产
保国铁矿生产计划科于每月末根据凌钢股份订单编写月度生产计划书，生产
计划书需经生产计划经理审批后再由总经理批准。
生产计划书经批准后，保国铁矿根据生产计划安排生产，业务主要流程为开
拓、采切、采矿、选矿及深加工。矿石在井下开采，开采后由选矿厂筛选，选矿
厂在保国铁矿的矿山附近。选矿厂采用保国铁矿自主开发的“阶段磨矿—阶段筛
分---阶段选别联合工艺流程”。
保国铁矿根据生产计划组织生产，其主要生产工艺流程图如下：
开拓 采准、切割 回采 运输、提升
周转仓
原矿泵 自磨机
矿石储矿仓
磁选机 高频细筛（球磨） 精选机
精矿仓 过滤机
流程简要介绍如下：首先是井采车间的开拓，然后进行采准、切割，回采矿
石，将矿石运输和提升至井上之周转仓；矿石在周转仓下部由给矿机给料皮带输
送机或由布料车打入矿石储矿仓；下一步皮带输送机将矿石从周转仓或储矿自储
矿仓给入自磨机，自磨机输出粒度2mm 以下，流入原矿泵；原矿泵将在产品打
入磁选机,经磁选机磁选的精矿自流进入高频细筛；筛上物经球磨机球磨后返回
高频细筛，筛下物经脱泥后、脱水后流入精矿泵池；在产品经精矿泵池打到过滤
间；过滤机进行脱水后由过滤中心皮带机将铁精矿运至精矿仓。
（三）销售
保国铁矿主营业务为铁精矿的生产与销售，所有铁精矿均销售给凌钢股份一
家公司。保国铁矿与凌钢股份于2003年6月16日签订了《铁精矿供应协议》，
协议有效期为十年（2003年6月—2013年5月）。在此框架协议下，保国铁矿
和凌钢股份根据各自的实际情况，于每年年初签订一份数量销售合同，结算方式
为按月结算、即时付款，交易价格参考即时的市场价格制定。保国铁矿所有铁精
矿销售均采用铁路运输的方式。
六、近三年业务发展情况和主要财务数据
（一）近三年业务发展情况
保国铁矿现有铁蛋山、黑山、边家沟三个矿区。铁蛋山采矿区原为露天开采，
在露天资源逐步枯竭的情况下，2005年以来，进行了转为井下开采的技术改造。
2007年10月，保国铁矿设计年产100万吨铁矿石的铁蛋山井建工程投产。2007
年，保国铁矿铁蛋山采矿区正处于露天开采转为井下开采的过渡期，全年生产品
位69.26% 铁精矿67.9万吨，比2006年的86万吨有所下降。但由于铁精矿价
格大幅上涨，营业收入比2006年有所增长，利润总额比2006年大幅增长。
目前，黑山采矿区正在进行井下开采工程建设，设计年产80万吨铁矿石，
计划2008年8月试生产；边家沟采矿区已完成了井下开采的初步设计，设计年
产70万吨铁矿石，尚未开工建设。
1、保国铁矿最近三年又一期产能、产量、销量具体数据
单位：吨
项目 2008年第1季度 2007年 2006年 2005年
产能（注） 1,300,000 1,000,000 800,000 800,000
铁精矿产量 216,055 679,272 861,619 800,085
其中：粗矿加工生产量（外购） 1,895 161,010 361,516 297,590
矿石加工产量 214,160 518,262 500,103 502,495
其中：自产矿石加工产量 187,010 329,471 181,213 295,436