五 粮 液：限售股份上市流通提示性公告

股票简称：五粮液                    股票代码：000858      公告编号：2008 / 第029号

权证简称：五粮YGC1                  权证代码：030002

权证简称：五粮YGP1                  权证代码：038004

    

                    宜宾五粮液股份有限公司限售股份上市流通提示性公告

    

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

    特别提示

    1、 本次限售股份实际可上市流通数量为189,798,336股。2007年3月31日已经解除限售189,798,336股，加上本次限售股份解除数量，宜宾市国资公司持有可上市流通股份379,596,672股。

    2、 本次限售股份可上市流通日为2008年4月30日。

    

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革对价方案要点

    公司唯一非流通股股东宜宾市国有资产经营有限公司为获得其所持股份的流通权向流通股股东安排的对价为： 

    宜宾市国有资产经营有限公司同意向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付129,841,920股股份、297,872,640份认购权证和313,148,160份认沽权证；即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得宜宾市国有资产经营有限公司支付的1.7股股份、3.9份认购权证和4.1份认沽权证，其中，每份认购权证赋予权证持有人可以6.93元/股的价格向宜宾市国有资产经营有限公司购买1股五粮液股票的权利，每份认沽权证赋予权证持有人可以7.96元/股的价格向宜宾市国有资产经营有限公司出售1股五粮液股票的权利。

    自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，宜宾市国有资产经营有限公司持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。

    注：（1）本公司于2006年6月12日发布"关于五粮YGC1和五粮YGP1权证的行权价格调整公告"，公司因实施2005年度利润分配方案<每10股派现金1.00元（含税）>，标的证券五粮液股票除息后，五粮YGC1认购权证和五粮YGP1认沽权证的行权比例不变，行权价格进行了调整，五粮YGC1认购权证的行权价格由6.93元调整为6.869元，五粮YGP1认沽权证的行权价格由7.96元调整为7.890元。

    （2）公司于2007年5月9日发布"关于五粮YGC1和五粮YGP1权证的行权价格、行权比例调整的公告"，公司因实施2006年度利润分配方案（每10股送红股4股、派现金0.60元<含税>），标的证券五粮液股票除权除息后，五粮YGC1认购权证和五粮YGP1认诂权证的行权比例、行权价格进行了调整；五粮YGC1的行权价格由6.869元调整为4.898元，五粮YGP1的行权价格由7.890元调整为5.627元；五粮YGC1权证的行权比例调整为1份认购权证可按行权价向宜宾市国有资产经营有限公司购买1.402股股票，五粮YGP1权证的行权比例调整为1份认沽权证可按行权价向宜宾市国有资产经营有限公司出售1.402股股票。

    2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

    2006 年3月22日，公司关于股权分置改革相关股东会议通过股权分置改革方案。

    3、股权分置改革方案实施日：2006年3月30 日

    二、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通时间为2008年4月30日；

    2、本次可上市流通股份的总数189,798,336股，占公司股份总数的5.00％；

    3、本次限售股份可上市流通情况如下：

    序号 股东姓名 解除限售股数(股) 占总股本比例

    1 宜宾市国有资产经营有限公司 189,798,336 5%

    本次限售股份实际可上市流通数量为189,798,336股。2007年3月31日已经解除限售189,798,336股，加上本次限售股份解除数量，累计限售股份解除379,596,672股。

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

    1、公司唯一非流通股股东宜宾市国有资产经营有限公司承诺：

    （1）自股权分置改革方案实施之日起，本公司持有的公司原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让。

    （2）在前项规定期满后，本公司通过证券交易所挂牌交易出售公司原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    此外，宜宾市国有资产经营有限公司承诺："将根据深圳证券交易所的有关要求，在公司相关股东会议股权登记日之前，取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供的足额履约担保函。"

    2、承诺履行情况

    经公司董事会核查，公司唯一非流通股股东宜宾市国有资产经营有限公司严格履行了在股权分置改革时所做出的上述承诺。五粮YGC1认购权证已于2008年4月2日行权完毕，五粮YGP1认沽权证已于2008年4月2日中止，非流通股股东已不存在任何履约风险。

    四、股本变动结构表

    股份类别 本次变动前 本次限售股份解除数量 本次变动后

     数量 比例（%） 数量 比例（%）

    一、有限售条件的流通股份 1,938,998,206 51.08% -189,798,336 1,749,199,870 46.08%

    1、宜宾市国资公司所持有限售条件股份 1,938,573,027 51.07% -189,798,336 1,748,774,691 46.07%

    2、董事、监事及高管人员持股冻结股份 425,179 0.01% 425,179 0.01%

    二、无限售条件的流通股份 1,856,968,514 48.92% 189,798,336 2,046,766,850 53.92%

    1、人民币普通股 1,667,170,178 43.92% 1,667,170,178 43.92%

    2、宜宾市国资公司所持无限售条件股份 189,798,336 5.00% 189,798,336 379,596,672 10.00%

    三、股份总数 3,795,966,720 100% 3,795,966,720 100%

    注：本表数据系以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2008年4月9日收市后股东名册列示。

    五、宜宾市国有资产经营有限公司所持解除限售股份的持有意图

    按照深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第16号--解除限售》（2006年6月1日制定，2008年1月16日修订）要求"……公司控股股东、实际控制人在其限售股份解除限售时应同时披露对所持解除限售股份的持有意图……"之规定，宜宾市国资公司已书面作如下承诺。

    1、宜宾市国资公司在限售股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售5%（五粮液总股本5%）及以上解除限售流通股计划。

    2、宜宾市国资公司承诺：如果计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%（五粮液总股本5%）及以上的，宜宾市国资公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容比照《股权分置改革工作备忘录第16号--解除限售》（2006年6月1日制定，2008年1月16日修订）有关规定执行。

    3、宜宾市国资公司将遵守中国证监会发布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》证监会公告[2008]15号（2008年4月20日发布）相关规定。

    六、保荐机构核查报告的结论性意见

    保荐机构认为：截至本核查报告出具日，宜宾市国有资产经营有限公司严格履行了在五粮液股权分置改革期间所做出的有关承诺，本次其所提出的有限售条件的部分流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和深圳证券交易所的有关规定，亦符合其在股权分置改革说明书所做的有关承诺。

    七、备查文件

    1、解除股份限售申请表。

    2、保荐机构核查报告。

    特此公告

    宜宾五粮液股份有限公司董事会

    2008年4月29日