恒邦股份：第五届董事会第八次会议决议

股票代码：002237 股票简称：恒邦股份

                       山东恒邦冶炼股份有限公司第五届董事会第八次会议决议

    山东恒邦冶炼股份有限公司第五届董事会第八次会议于2007年9月2日在
    公司会议室召开，公司9名董事出席会议，公司监事及部分高级管理人员列席了
    会议，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长王信恩
    先生主持，逐项审议通过了下列议案：
    一、关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案
    公司为依法设立并经规范确认的股份有限公司，并已经国联证券有限责任公
    司辅导，根据《公司法》、《证券法》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》
    等法律法规的有关规定,本公司经自查,认为已具备首次公开发行股票并上市的
    条件。
    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    二、关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案
    1、首次公开发行股票的类型及面值
    本次公开发行股票的类型为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    2、发行数量
    本次公开发行数量不超过3,800万股（含3,800万股），具体发行数量提请股
    东大会授权董事会根据发行情况与保荐人协商确定。
    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    3、定价方式及发行价格
    本次公开发行股票的发行价格将通过向符合中国证监会规定条件的特定机
    构投资者（“询价对象”）询价的方式确定，具体发行价格提请股东大会授权董事
    会根据询价情况与保荐人协商确定。
    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    4、发行对象
    本次公开发行股票的发行对象为符合条件的询价对象及在中国证券登记结
    算有限责任公司深圳分公司开立证券账户的社会公众投资者。
    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    5、上市地点
    本次公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    6、发行方式和发行时间
    本次发行股票采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行
    相结合的方式，在中国证监会核准本次发行后的6个月内发行。网上和网下的发
    行数量提请股东大会授权董事会根据情况与保荐人协商确定。
    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    7、募集资金用途
    本次发行募集资金将全部用于主营业务的发展，具体投资于复杂金精矿综合
    回收技术改造项目，项目总投资49,388.69万元，资金不足部分由公司自筹解决。
    如果募集资金超过项目资金需要量，则多余资金将用于补充公司流动资金。
    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    8、滚存利润分配方案
    本次公开发行股票完成后，公司新老股东将共享本次发行前的滚存未分配利
    润。
    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    9、决议有效期
    本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起1年。
    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    10、提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并上市相关事宜
    为高效、有序的完成本次公开发行股票并上市工作，根据《公司法》、《证券
    法》等法律法规及《公司章程》有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会
    在有关法律法规范围内全权办理本次公开发行股票并上市的相关事宜，包括但不
    限于下列内容：
    （1）根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,包括发行时
    机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式等；
    （2）签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
    （3）聘请保荐人等中介机构、办理本次公开发行股票并上市的申报事宜；
    （4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
    （5）根据本次公开发行股票及上市情况办理工商变更登记相关手续；
    （6）在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易
    所上市及相关股份锁定事宜；
    （7）办理与本次公开发行股票有关的其他事项；
    （8）如证券监管部门对首次公开发行股票及上市证券政策有新的规定，根
    据证券监管部门新的政策规定，对本次发行及上市方案作相应调整；
    （9）本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    公司本次公开发行股票并上市的相关议案须经公司股东大会审议通过并经
    中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    三、关于本次募集资金使用可行性研究报告的议案
    公司本次公开发行募集资金拟投资的项目已经公司董事会认真论证，中国恩
    菲工程技术有限公司（原中国有色工程设计研究总院）出具了可行性研究报告，
    公司已按规定办理了政府权限部门的备案立项手续。该等项目建成投产后，将进
    一步扩大公司主营业务的规模，增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力，从而
    为股东创造更大的价值。
    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    该议案需提交股东大会审议。
    四、关于《公司章程》（草案）的议案
    为适合公司发行上市后进一步规范运作的需要，根据《上市公司章程指引》
    （2006年修订）的要求，公司董事会对现有公司章程进行了全面修订并制定了发
    行上市后的《公司章程》（草案），并提请股东大会授权公司董事会根据本次发
    行上市的情况对该章程（草案）进行补充和完善。
    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    该议案需提交股东大会审议。
    五、关于《募集资金使用管理办法》的议案
    为加强对募集资金使用的管理，公司董事会制定了《募集资金使用管理办
    法》，公司将根据办法的规定对募集资金进行专户存储，专款专用。
    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    六、关于《信息披露制度》的议案
    为加强对公司发行上市后信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，
    维护社会公众股东的合法权益，公司董事会制定了《信息披露制度》，该制度将
    自公司董事会审议通过之日起生效，自公司发行上市后正式实施。
    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    七、关于召开2007年第三次临时股东大会的议案
    本次董事会决议于2007年9月17日召开公司2007年第三次临时股东大会，
    对前述一、二、三、四项议案进行审议。详见股东会通知。
    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
    （此页无正文，为《山东恒邦冶炼股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》
    签署页）

    出席会议董事签名：
    王信恩           高正林         王家好
    张吉学           曲胜利         王学乾
    彭怀生            林志          徐景熙
    会议记录人：
    年     月     日