中煤能源：第一届董事会2008年第二次会议决议暨2007年度股东周年大会增加临时提案的公告
证券代码：601898 证券代码：中煤能源 公告编号： 2008─003
中国中煤能源股份有限公司第一届董事会2008年第二次会议决议暨2007年度股东周年大会增加临时提案的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及本公司网站。
中国中煤能源股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会2008年第二次会议通知于2008年4月15日以书面方式送达，会议于2008年4月25日在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦召开。会议应到董事9名，除独立董事高尚全因故无法出席，委托独立董事张克代为出席并行使表决权外，其它董事均亲自出席。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。
经与会董事一致同意，会议形成决议如下：
一、 批准《关于<中国中煤能源股份有限公司2008年第一季度报告>的议案》并公布2008年第一季度报告。
二、 通过《关于中国中煤能源股份有限公司收购山西中煤东坡煤业有限公司100%股权的议案》（详情请参见2008年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《中国中煤能源股份有限公司关联交易公告》）。
经公司全体独立董事在本次董事会会议召开之前，依据有关法规及公司与中国中煤能源集团公司（以下简称"中煤集团"）间《不竞争协议》的规定做出的一致同意决定，本次董事会会议对该议案予以审议。
同意收购山西中煤东坡煤业有限公司100%股权。股权转让价格依据以2008年2月29日为基准日的转让股权评估值为基础初步确定为人民币133,151.01万元。如果股权评估结果在履行国务院国资委备案手续过程中按照国务院国资委的要求做出调整，则股权转让价格可以相应调整。
同意依据香港联交所上市规则的规定将该议案作为临时提案提交公司2007年度股东周年大会审议。
本议案涉及关联交易事项，2名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致同意批准该议案。本公司的非关联董事（包括独立董事）一致认为该项关联交易符合市场定价原则，属于日常业务中经公平磋商按一般商业条款进行的交易,维护了本公司和全体股东（包括中小股东）的整体利益，交易条款公平合理。
三、 通过《关于中国中煤能源股份有限公司收购中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司5%股权的议案》（详情请参见2008年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《中国中煤能源股份有限公司关联交易公告》）。
经公司全体独立董事在本次董事会会议召开之前，依据有关法规及公司与中煤集团间《不竞争协议》的规定做出的一致同意决定，本次董事会会议对该议案予以审议。
同意收购中国煤炭工业秦皇岛进出口公司5%股权，股权转让价格依据以2007年6月30日为基准日的转让股权评估值为基础初步确定为人民币638.96万元。如果股权评估结果在履行国务院国资委备案手续过程中按照国务院国资委的要求做出调整，则股权转让价格可以相应调整。
同意依据香港联交所上市规则的规定将该议案作为临时提案提交公司2007年度股东周年大会审议。
本议案涉及关联交易事项，2名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致同意批准该议案。本公司的非关联董事（包括独立董事）一致认为该项关联交易符合市场定价原则，属于日常业务中经公平磋商按一般商业条款进行的交易,维护了本公司和全体股东（包括中小股东）的整体利益，交易条款公平合理。
董事会依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，将上述第二、三项议案作为临时提案提交2007年度股东大会与原有议案一并审议表决（具体通知参见附件）。
中国中煤能源股份有限公司董事会
二OO八年四月二十五日
附件：
中国中煤能源股份有限公司
召开公司2007年度股东周年大会的补充通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公司就拟于2008年6月20日上午10：00召开公司2007年度股东周年大会一事已经于2008年4月10日做出相应公告。
本公司于2008年4月25日召开的第一届董事会2008年第二次会议审议并通过两项关联交易事项的议案。依据上海证券交易所的《股票上市规则》的规定，该等关联交易不构成需要提交股东大会审议的关联交易。但依据香港联交所《上市规则》第14A章的规定，上述两项关联交易合并计算后的相关测试比率超过2.5%但未达到5%，需要提交股东大会审议并由独立股东批准。
现将上述两项关联交易作为临时提案提交公司2007年度股东周年大会与原有议案一并审议表决。
临时提案内容：
1、 关于中国中煤能源股份有限公司收购山西中煤东坡煤业有限公司100%股权的议案。
2、 关于中国中煤能源股份有限公司收购中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司5%股权的议案。
上述关联交易的具体内容参见2008年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《中国中煤能源股份有限公司关联交易公告》。
有关召开公司2007年度股东周年大会的其他事宜不变，请参见2008年4月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《中国中煤能源股份有限公司第一届董事会2008年第一次会议决议暨召开2007年度股东周年大会公告》。相应更新的《授权委托书》参见附件。
特此补充通知。
中国中煤能源股份有限公司董事会
二OO八年四月二十五日
附： 授权委托书
本人（本公司）作为中国中煤能源股份有限公司（以下简称"公司"）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2007年度股东周年大会：
投票指示：
提案序号 会议审议事项 赞成 反对 弃权
1 审议《关于<中国中煤能源股份有限公司2007年度董事会报告>的议案》
2 审议《关于<中国中煤能源股份有限公司2007年度监事会报告>的议案》
3 审议《关于中国中煤能源股份有限公司2007年度财务决算的议案》
4 审议《关于中国中煤能源股份有限公司2007年度利润分配预案的议案》
5 审议《关于中国中煤能源股份有限公司2008年度资本支出计划的议案》
6 审议《关于中国中煤能源股份有限公司董事、监事2008年度薪酬的议案》
7 审议《关于聘请2008年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案》
8 审议《关于中国中煤能源股份有限公司发行股份的一般授权的议案》
9 审议《关于中国中煤能源股份有限公司收购山西中煤东坡煤业有限公司100%股权的议案》
10 审议《关于中国中煤能源股份有限公司收购中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司5%股权的议案》
注：
1、 上述审议事项，委托人可在"赞成"、"反对"或"弃权"方框内划"√"，作出投票指示。
2、 如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的愿意表决。
3、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
委托人签名（盖章）：
身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：自然人股东签名、法人股东加盖法人公章
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