中国铁建：2007年年度报告
证券代码：601186 证券简称：中国铁建
中国铁建股份有限公司2007年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
3、公司董事长李国瑞，总会计师庄尚标及财务部部长余兴喜声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：中国铁建股份有限公司
公司法定中文名称缩写：中国铁建
公司英文名称：China Railway Construction Corporation Limited
公司英文名称缩写：CRCC
2、公司法定代表人：李国瑞
3、公司董事会秘书：李廷柱
电话：010-51886158
传真：010-51887031
E-mail：ir@crcc.cn
联系地址：北京市海淀区复兴路40号东院
4、公司注册地址：北京市海淀区复兴路40号东院
公司办公地址：北京市海淀区复兴路40号东院
邮政编码：100855
公司国际互联网网址：www.crcc.cn
公司电子信箱：ir@crcc.cn
5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：北京市海淀区复兴路40号东院
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：中国铁建
公司A股代码：601186
公司H股上市交易所：香港联合交易所有限公司
公司H股简称：中国铁建
公司H股代码：1186
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：2007年11月5日
公司首次注册登记地点：北京市海淀区复兴路40号东院
公司法人营业执照注册号：1000001004130
公司税务登记号码：110108710935150
公司组织机构代码：71093515-0
公司聘请的境内会计师事务所名称：安永华明会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区东方广场安永大楼16层
公司聘请的境外会计师事务所名称：安永会计师事务所
公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港中环金融街8号国际金融中心2期18层
三、主要财务数据和指标
（一）本报告期主要财务数据
单位：百万元
项目 金额
营业利润 4,890.82
利润总额 4,976.79
归属于上市公司股东的净利润 3,143.40
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,024.28
经营活动产生的现金流量净额 9,420.84
（二）境内外会计准则差异
单位：百万元
净利润 净资产
项目
本期数 上期数 期末数 期初数
根据中国企业会计准则编制 3,148.57 1,497.5 5,273.8 2,845.14
按国际财务报告准则调整：
应付福利费 -1,189.09 4.86 - 1,189.09
递延所得税 346.46 -0.49 - -346.46
根据国际财务报告准则编制 2,305.93 1,501.9 5,273.8 3,687.77
（三）扣除非经常性损益项目和金额
单位：百万元
2007年 2006年
归属于母公司股东/所有者的净利润 3,143.40 1,240.16
加/(减)：非经常性损益项目
固定资产、无形资产处置净损失 0.70 28.31
转让股权投资净收益 (328.18) (3.65)
委托贷款收益 - (25.21)
记入当期的政府补助收入 (45.28) (12.63)
与主营业务收入无关的预计负债产生的亏损 0.79 10.70
应付职工福利费余额调整为管理费用 (1,189.09) -
除上述各项之外的其他营业外收支净额 (41.38) 19.53
(1,602.44) 17.05
非经常性损益的所得税影响数 482.86 (5.63)
归属于少数股东的非经常性损益的影响数 0.45 (1.96)
非经常性损益影响净额 (1,119.13) 9.46
扣除非经常性损益后归属于母公司股东/所有者的净利润 2,024.28 1,249.61
（四）报告期公司主要会计数据和财务指标
主要会计数据 2007年
营业收入（百万元） 177,487.29
利润总额（百万元） 4,976.79
归属于上市公司股东的净利润（百万元） 3,143.40
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（百万元） 2,024.28
基本每股收益（元） 0.39
稀释每股收益（元） 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.25
全面摊薄净资产收益率（%） 62.15
加权平均净资产收益率（%） 94.77
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 40.02
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 61.03
经营活动产生的现金流量净额（百万元） 9,420.84
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.18
总资产（百万元） 156,877.78
归属于上市公司股东权益（百万元） 5,057.96
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 0.63
（五）采用公允价值计量的项目
单位：百万元
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
交易性金融资产 65.23 125.13 59.90 52.39
可供出售金融资产 11.11 343.99 332.88 0
合计 76.34 469.12 392.78 52.39
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
中国铁道建筑总公司于2007年11月5日独家发起设立本公司，设立时本公司股本为80亿股。至2007年12月31日，本公司尚未上市，股本结构无任何变化。本公司设立后至2007年末，股份变动情况如下表：
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，－） 本次变动后
比例 发行 送 公积金 其 比例
数量 小计 数量
（%） 新股 股 转股 他 （%）
一、有限售条件股份
1、国家持股 8,000,000,000 100 8,000,000,000 100
2、国有法人
持股
3、其他内资
持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持
股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持
股
有限售条件股
8,000,000,000 100 8,000,000,000 100
份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
无限售条件流
通股份合计
三、股份总数 8,000,000,000 100 8,000,000,000 100
2、限售股份变动情况表
此处不适用。
3、证券发行与上市情况
（1）前三年历次证券发行情况
前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
（2）公司股份总数及结构的变动情况
自股份公司成立至报告期末，公司股份总数及结构无变动。
（3）现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股情况。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
（1）股东数量和持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 1
前十名股东持股情况
持股比 报告期内 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数
例(%) 增减 件股份数量 的股份数量
中国铁道建筑
国有股东 100 8,000,000,000 0 8,000,000,000 0
总公司
前十名无限售条件股东持股情况：报告期末，公司尚未公开发行股票。
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 不适用
（2）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
不适用。报告期末，公司尚未公开发行股票。
（3）战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况
报告期内无战略投资者或一般法人参与配售新股，并约定持股期限的情况。
2、控股股东和实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：中国铁道建筑总公司
法人代表：李国瑞
注册资本：5,780,230,000元
成立日期：1990年8月28日
主要经营业务或管理活动：股权管理和资产管理。
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会
（3）控股股东及实际控制人变更情况
报告期内无控股股东及实际控制人变更情况。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在10%以上的法人股东
报告期末，无其他持股在10%以上的法人股东。
（三）报告期末至2008年4月8日股本变动及股东情况
1、A股和H股公开发行并上市
根据中国证券监督管理委员会证监许可［2008］240号文批准，公司于2008年首次公开发行人民币普通股（A股）245,000万股，并于2008年3月10日在上海证券交易所上市。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中国铁建股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可字[2008]149号），公司获准发行不超过196,190万股H股（含超额配售25,590万股）。公司于2008年2月29日至2008年3月5日全球发售170,600万股H股，以及公司相关国有股东为进行国有股减持而划转给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股的17,060万股H股，合计187,660万股H股于2008年3月13日在香港联交所挂牌交易。
联席全球协调人于2008年3月31日通知本公司，其决定行使超额配售权并要求公司额外发行18,154.15万股H股，同时公司相关国有股东向全国社会保障基金理事会额外划转1,815.45万股股份并转为H股，本次超额配售由本公司额外发行及国有股东额外划转的上述共计19,969.60万股H股于2008年4月8日在香港联合交易所挂牌交易。
2、公开发行A股和H股后，股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积
比例 送 比例
数量 发行新股 金转 其他 小计 数量
（%） 股 （%）
股
一、有限售条件股份
1、国家持股 8,000,000,000 100 -188,754,500 -188,754,500 7,811,245,500 63.31
2、国有法人
持股
3、其他内资
490,000,000 490,000,000 490,000,000 3.97
持股
其中：
境内法人持
490,000,000 490,000,000 490,000,000 3.97
股
境内自然人
持股
4、外资持股
其中：
境外法人持
327,613,500 327,613,500 327,613,500 2.66
股
境外自然人
持股
有限售条件
8,000,000,000 100 817,613,500 -188,754,500 628,859,000 8,628,859,000 69.94
股份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普
1,960,000,000 1,960,000,000 1,960,000,000 15.89
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
1,559,928,000 188,754,500 1,748,682,500 1,748,682,500 14.17
的外资股
4、其他
无限售条件
流通股份合 3,519,928,000 188,754,500 3,708,682,500 3,708,682,500 30.06
计
三、股份总
8,000,000,000 100 4,337,541,500 0 4,337,541,500 12,337,541,500 100
数
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
报告期内从公司领 是否在股东单位
性 任期起 任期终 年初持 年末持
姓名 职务 年龄 取的报酬总额(万 或其他关联单位
别 始日期 止日期 股数 股数
元)（税前）注释 领取报酬、津贴
2007年 2010
58 年
男 0 0 87.2
李国瑞 董事长 否
11月 11月
2007年 2010年
男 58 0 0 65.4
丁原臣 副董事长 否
11月 11月
执行董事、 2007
58 年 2010年
男 0 0 66.5
金普庆 否
总裁 11月 11月
2007年 2010年
男 57 0 0 75.2
霍金贵 非执行董事 否
11月 11月
2007年 2010
男 62 年 0 0 7
吴晓华 非执行董事 否
11月 11月
独立非执行 2007年 2010年
男 64 0 0 7
李克成 否
董事 11月 11月
独立非执行 2007年 2010
62 年
男 0 0 8
赵广杰 否
董事 11月 11月
独立非执行 2007年 2010年
男 60 0 0 0
吴太石 否
董事 11月 11月
独立非执行 2007年 2010
男 46 年 0 0 0
魏伟峰 否
董事 11月 11月
2007年 2010年
男 53 0 0 75
彭树贵 监事会主席 否
11月 11月
50 年 年
男 0 0 29
黄少军 监事 否
11月 11月
2007年 2010
女 51 年 0 0 29.5
于凤丽 职工监事 否
11月 11月
副总裁兼总 2007年 2010年
男 53 0 0 75
扈振衣 否
经济师 11月 11月
副总裁兼总 2007年 2010年
男 49 0 0 75
夏国斌 否
工程师 11月 11月
男 54 年 年 0 0 75.2
范德 副总裁 否
11月 11月
2007年 2010年
男 55 0 0 65.5
赵广发 副总裁 否
11月 11月
2007年 2010年
男 42 0 0 65
周志亮 副总裁 否
11月 11月
45 年 2010年
男 0 0 57.2
庄尚标 总会计师 否
11月 11月
男 57 年 年 0 0 29.9
李廷柱 董事会秘书 否
11月 11月
注释：报告期内公司董事、监事、高级管理人员从公司领取的薪酬包括：2007年度的工资、2006年度绩效薪酬以及2006年度以前应领取的但是延续到本期支付的绩效薪酬，但不包括2007年度的绩效薪酬。
报告期内，公司所有董事、监事和高级管理人员均未买入、卖出或持有公司股票。
（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历及兼职情况
1、董事
李国瑞先生，58岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事长、党委书记，同时兼任中国铁道建筑总公司董事长、总经理，南京长江隧道有限责任公司董事长。李国瑞先生是第十一届全国政协委员。李先生拥有多年的国有特大型建筑企业集团高级管理从业经历，对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。李先生1996年4月至1997年12月任中国铁路工程总公司党委书记，1997年12月加入中国铁道建筑总公司后任党委书记，期间自2002年7月至2005年8月兼任中国铁道建筑总公司副总经理，自2005年8月至2007年11月任中国铁道建筑总公司董事长、党委书记，自2007年11月起任本公司董事长、党委书记。李先生毕业于西南交通大学工务工程专业，是高级工程师。
丁原臣先生，58岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副董事长、执行董事，同时兼任中国铁道建筑总公司副董事长。丁原臣先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。丁先生于1969年加入中国铁建系统，1992年1月至1999年12月任铁道部第十七工程局（中铁十七局集团有限公司前身）副局长、局长、党委副书记、党委书记，1999年12月至2001年3月任中铁第十七工程局局长、党委副书记，2001年4月任中国铁道建筑总公司副总经理，2001年8月任中国土木工程集团公司总经理、党委书记，2004年8月任中国铁道建筑总公司副总经理，同时兼任中国土木工程集团公司总经理、党委书记，2005年8月起任中国铁道建筑总公司副董事长，自2007年11月任本公司副董事长。丁先生毕业于中共中央党校经济管理专业，是高级工程师、国家一级建造师、高级职业经理。
金普庆先生，58岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司执行董事、总裁，同时兼任中国铁道建筑总公司董事。金先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，对大型建筑企业集团做优做强业绩突出，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。金先生1968年加入中国铁建系统，1993年8月至1998年6月任铁道部第十二工程局（中铁十二局集团有限公司前身）副局长，1998年6月至2005年8月任中铁十二局集团有限公司董事长、总经理、党委副书记，2005年8月至2007年11月任中国铁道建筑总公司董事、总经理、党委副书记，自2007年11月起任本公司执行董事、总裁、党委副书记。金先生毕业于铁道部锦州党校党政管理专业，是高级工程师、国家一级项目经理。
霍金贵先生，57岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司非执行董事、党委副书记。霍先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。霍先生1968年加入中国铁建系统，1993年5月至1999年12月任铁道部第十五工程局（中铁十五局集团有限公司前身）副局长、局长、党委副书记，1999年12月至2001年3月任中铁十五局局长、党委副书记，2001年3月任中国铁道建筑总公司党委副书记，2005年2月任中国铁道建筑总公司党委副书记、工会主席，2005年8月任中国铁道建筑总公司董事、党委副书记、工会主席，2006年2月至2007年11月任中国铁道建筑总公司董事、党委副书记，自2007年11月起任本公司非执行董事、党委副书记。霍先生毕业于铁道部锦州党校党政专业，是高级工程师。
吴晓华先生，62岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司非执行董事。吴先生历任机械部电工局副处长，国家机械委、机电部重大办副处长，机电部第一装备司重点任务协调处处长、副司长，西安电力机械制造公司副总经理、党委常委，机械工业部重大装备司司长，中国机械装备（集团）公司副总裁、党组成员，中国机械装备（集团）公司副董事长、副总裁、党组成员，中国机械设备进出口总公司党组书记、总经理，国家机械工业局副局长、党组成员，国家机械工业局局长、党组书记，中央企业工作委员会副书记，国务院国资委副主任、党委委员，2006年3月任国务院国资委副部级干部，2006年11月至2007年11月任中国铁道建筑总公司外部董事，自2007年11月任本公司非执行董事。吴先生毕业于中国科技大学技术物理专业，是高级工程师。
李克成先生，64岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董事。李先生历任石油部管道局机械厂党委书记，石油管道局党委常委、纪委书记，东北输油管理局党委书记，中国石油天然气总公司办公厅主任、政策研究室主任、党组机要秘书、政治思想工作部主任、直属机关党委常务副书记、中国石油天然气集团公司党组成员，2000年6月至2005年11月任中国石油天然气集团公司党组成员、党组纪检组组长。1999年1月至2005年11月任中国石油天然气股份有限公司监事会主席。2006年5月任中国电子信息产业集团有限公司外部董事。2006年11月至2007年11月任中国铁道建筑总公司外部董事。2007年12月任二重集团（德阳）重型装备股份有限公司独立非执行董事。自2007年11月起任本公司独立非执行董事。李先生毕业于北京钢铁学院金属材料专业，是高级工程师。
赵广杰先生，62岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董事。赵先生历任鞍山钢铁集团公司经理办调研员、调研组副组长、经理办副主任，辽宁省委办公厅秘书，鞍山钢铁集团公司建设公司总经理兼党委书记，鞍山钢铁集团公司秘书长、副总经理、党委副书记，鞍山钢铁集团公司副总经理、党委常委，2005年5月至2006年1月任鞍山钢铁集团公司副总经理。2006年11月任新兴铸管集团有限公司外部董事。2006年11月至2007年11月任中国铁道建筑总公司外部董事。自2007年11月起任本公司独立非执行董事。赵先生毕业于西北工业大学航空发动机设计专业，是高级工程师。
吴太石先生，60岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董事，同时为上海信息协会副会长，北京正信嘉华管理顾问有限公司副董事长，曾任上海运载火箭总装厂副总经济师、总会计师，1993年起任中国航天工业总公司财务经济调节部副经理、财务局局长，1999年任中国航天科工集团副总会计师，后调任交通银行总行办公室副主任、引进外资办公室主任（首席谈判代表）、深化股份制改革办公室副主任、发展研究部总经理、交行综合经营办公室首席顾问、博士后工作站站长，自2007年11月起任本公司独立非执行董事。吴先生毕业于复旦大学管理系工业经济专业，是研究员级高级会计师、中国注册会计师。
魏伟峰先生，45岁，中国香港，现任本公司独立非执行董事。魏先生拥有超过18年高阶管理工作经验，魏先生是香港特许秘书公会副会长、信东集团主席、KCS Limited（前香港毕马威企业服务部及君富国际会计师事务所商业顾问部组成的公司）董事、中国人寿股份有限公司独立非执行董事。曾担任多家香港上市企业的执行董事、首席财务官等职务，其中包括中远集团、中国联通、中国工商银行（亚洲）等公司，多次参与或主导公司上市、收购合并、发债等重大融资工作，曾为多家国有企业及红筹公司提供专业服务。自2007年11月起任本公司独立非执行董事。魏先生先后毕业于香港理工大学、美国密兹根州安德鲁大学、英国华瑞汉普顿大学，并取得了金融学硕士、工商管理硕士、荣誉法律学士学位。
2、监事
彭树贵先生，53岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席。彭先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，拥有丰富的经营管理经验，具有较高的理论政策水平和丰富的法律知识。彭先生1972年加入中国铁建系统，1995年12月至1999年12月任铁道部第十四工程局（中铁十四局集团有限公司前身）党委副书记、党委书记，1999年12月至2001年4月任中铁十四局党委书记，2001年4月至2006年2月任中国铁道建筑总公司党委副书记、纪委书记，2006年2月任中国铁道建筑总公司党委副书记、纪委书记、工会主席，2006年7月至2007年11月任中国铁道建筑总公司职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，自2007年11月起任本公司监事会主席。彭先生毕业于澳大利亚拉筹伯大学工商管理专业，硕士学位，是高级工程师、国家一级项目经理、国家一级建造师。
黄少军先生，50岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事会监事，同时兼任本公司审计局局长、海南金牌科技股份有限公司监事会监事长、北京通达京承高速公路有限公司监事。黄先生是中国内部审计协会和中国风险者管理联谊会常务理事。黄先生在本公司所属行业拥有多年的工作经历，并具有丰富的现代企业管理知识和经营管理经验。黄先生1976年加入中国铁建系统，1993年2月至1994年4月任中国铁道建筑总公司京九铁路赣州指挥部计划财务处副处长，1994年4月至1998年11月任中国铁道建筑总公司财务部副部长兼京九铁路赣州指挥部计划财务处副处长，1998年11月至2002年8月任中国铁道建筑总公司审计处处长，2002年8月至2007年11月任中国铁道建筑总公司审计局局长，自2007年11月起任本公司监事。黄先生毕业于中共中央党校经济管理专业，是高级会计师、注册高级企业风险管理师。
于凤丽女士，51岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司职工监事，同时兼任中铁十二局集团有限公司、中铁二十局集团有限公司、中铁二十二局集团有限公司、中铁第一勘察设计院集团有限公司、中铁房地产集团有限公司、重庆铁发遂渝高速公路有限公司、南京长江隧道有限责任公司、四川纳叙铁路有限责任公司监事会主席，上海枫亭水质净化有限公司、西安天创房地产有限公司监事。于女士1973年加入中国铁建系统，1989年12月至1996年2月任中国铁道建筑总公司机关事务管理部助理会计师、会计师，1996年2月至1999年9月任中国铁道建筑总公司财务部会计师，1999年9月至2005年12月任中国铁道建筑总公司财务部副部长，2005年12月至2007年11月任中国铁道建筑总公司监事会办公室专职监事会主席，自2007年11月起任本公司职工监事。于女士毕业于中央党校经济管理专业，是会计师。
3、高级管理人员
金普庆先生，见“董事”部分。
扈振衣先生，53岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁、总经济师，同时兼任咸阳中铁路桥有限公司董事长、重庆铁发遂渝高速公路有限公司副董事长、北京通达京承高速公路有限公司董事、西安天创房地产有限公司执行董事、上海枫亭水质净化有限公司股东代表。扈先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。扈先生1972加入中国铁建系统，1990年12月至1996年5月任中国铁道建筑总公司经营部副部长、部长，1996年5月至1997年12月任中国铁道建筑总公司副总经济师，1997年12月至2001年4月任中国铁道建筑总公司总经济师，2001年4月至2007年11月任中国铁道建筑总公司副总经理、总经济师，自2007年11月起任本公司副总裁、总经济师。扈振衣先生是中国国际工程咨询公司、北京城建设计研究总院有限责任公司专家，北京市轨道交通建设指挥部专家委员会经济组副组长，杭州市轨道交通设计审查咨询委员会经济组组长。扈先生毕业于厦门大学工商管理专业，获得硕士学位，是教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。
夏国斌先生，49岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁、总工程师。夏先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，拥有深厚的科技开发、勘察设计知识以及丰富的技术、工程管理和施工管理经验。夏先生1975年加入中国铁建系统，1996年4月至1999年12月任铁道部第十三工程局（中铁十三局集团有限公司前身）副总工程师、总工程师，1999年12月至2001年4月任中铁第十三工程局总工程师，2001年4月至2007年11月任中国铁道建筑总公司副总经理、总工程师，自2007年11月起任本公司副总裁、总工程师。夏先生毕业于铁道兵工程学院桥梁工程专业，获工学学士学位，是教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。
范德先生，54岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。范先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。范先生1980年加入中国铁建系统，1988年6月至1990年4月任铁道部工程指挥部建筑工程处副处长，1990年4月至2001年4月任北京中铁建筑工程公司副总经理、总经理，2001年4月至2007年11月任中国铁道建筑总公司副总经理，自2007年11月起任本公司副总裁。范先生毕业于长沙铁道学院工民建专业，是高级工程师。
赵广发先生，55岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。赵先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的知识和丰富的经营管理经验。赵先生1970年加入中国铁建系统，1994年5月至1999年12月任铁道部第十八工程局（中铁十八局集团有限公司前身）副局长、局长、党委副书记，1999年12月至2001年8月任中铁第十八工程局局长、党委副书记，2001年8月至2004年12月任中铁十八局集团有限公司董事长、党委副书记，2004年12月至2007年11月任中国铁道建筑总公司副总经理，自2007年11月起任本公司副总裁。赵先生毕业于亚洲（澳门）国际公开大学，获工商管理硕士学位，是高级工程师。
周志亮先生，42岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。周先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的专业知识和丰富的经营管理经验。周先生2003年加入中国铁道建筑总公司，2000年1月至2001年11月任铁道第四勘察设计院工会主席，2001年11月至2004年12月任铁道第四勘察设计院院长、党委副书记，2004年12月至2007年11月任中国铁道建筑总公司副总经理，自2007年11月起任本公司副总裁。周先生毕业于中国矿业大学工程地质专业，获工学学士学位，是高级工程师。
庄尚标先生，45岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司总会计师。庄先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有深厚的财务专业知识和丰富的公司财务、公司金融管理经验。庄先生2005年加入中国铁道建筑总公司，1992年3月至1994年2月任中国公路桥梁建设总公司财务部副总经理，1994年2月至2001年2月任中国路桥集团（香港）公司副总经理、常务副总经理，2001年2月至2005年8月任中国路桥（集团）总公司总会计师，2005年8月至2007年11月任中国铁道建筑总公司总会计师，2006年4月至2007年11月兼任中国铁道建筑总公司总法律顾问，自2007年11月起任本公司总会计师。庄先生毕业于长沙交通学院工程财务会计专业，获工学学士学位，是高级会计师。
李廷柱先生，57岁，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事会秘书。李先生对中国建筑行业有深刻的认识和理解，具有丰富的知识和经营管理经验，具备中国监管机构颁发的上市公司董事会秘书任职资格。李先生1968年加入中国铁建系统，1989年9月至1998年11月任中国铁道建筑总公司党委组织部副部长，1998年4月至2005年1月任中国铁道建筑总公司党办主任，2005年1月至2005年12月任中国铁道建筑总公司党办主任、工会副主席，2005年12月至2007年11月任中国铁道建筑总公司董事会秘书，自2007年11月起任本公司董事会秘书。李先生毕业于中共中央党校经济管理专业，是高级政工师。
（三）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
本公司董事、监事与高级管理人员的报酬决策程序目前仍然沿用股份公司成立前的国资委对中央企业负责人的薪酬管理办法，薪酬收入由基本薪金和绩效薪金两部分组成。按照经营业绩考核结果确定执行董事与非执行董事的绩效薪金。执行董事与非执行董事无权批准自身的薪酬，其薪酬由股东大会批准。
（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况
报告期内无公司董事、监事、高级管理人员变动情况。
（五）公司员工情况
截至报告期末，公司在岗员工为180,986人。需承担费用的离退休职工为0人。员工结构情况如下：
类别 员工数量 占总人数的比例
30岁以下 67,893 37.51%
30岁至39岁 54,532 30.13%
年龄构成 40岁至49岁 52,848 29.20%
50岁以上 5,713 3.16%
合计 180,986 100%
研究生及以上学历 911 0.50%
大学本科 48,107 26.58%
学历构成 大学专科 34,242 18.92%
专科以下 97,726 54.00%
合计 180,986 100%
工程承包 161,183 89.06%
勘察设计咨询 6,541 3.61%
专业构成 工业制造 7,249 4.01%
其他 6,013 3.32%
合计 180,986 100%
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
良好的公司治理是本公司一直以来追求的目标。公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会关于上市公司法人治理的法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全现代企业制度、规范公司运作。
董事认为，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略与投资委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》等文件组成本公司公司治理的参考依据。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件无重大差异。
1、股东大会
股东大会是本公司的权力机构，依据《公司法》、《公司章程》、《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则》等规定规范运作。
2、董事会
本公司第一届董事会由9名董事组成。董事会的每位董事均以股东的利益为前提，依照董事须履行的责任和按照所有相关法律及规则，尽自己最大的努力履行其职责。董事会的职责包括：决定本公司的经营计划及投资方案；制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式等方案及执行股东大会的决议等。
本公司4位独立非执行董事具有完全的独立性。他们分别具有财务、金融以及基础设施建设方面的背景，并具有丰富的专业经验；为公司的稳定经营及发展忠诚地提供专业意见；并为保障本公司和股东的利益进行监察和协调。
除本公司的工作关系外，董事、监事或其它高级管理人员之间无财务、商业及家庭关系，彼此之间亦无其它重大关系。
各自订立的服务合约外，本公司董事未在本公司或本公司的任何子公司于2007年间订立的重大合约中，直接或间接持有私人重大权益。
董事会下设4个专门委员会：
（1）审计委员会
该委员会的主要职责负责公司内外部审计的沟通、监督和核查，财务信息及其披露的审阅，内控制度的审查。
该委员会由三名董事组成，即吴太石先生、丁原臣先生及魏伟峰先生。吴太石先生现任本公司审计委员会主席。
该委员会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议，共同审阅本公司的财务、会计政策、内控制度及相关财务事宜，以确保公司财务报表及其它相关数据的完整性、公平性和准确性。
（2）薪酬与考核委员会
该委员会由三名董事组成，即赵广杰先生、丁原臣先生及李克成先生。赵广杰先生现任本公司薪酬与考核委员会主席。该委员会主要职责为制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行考核并提出建议，监督公司薪酬制度执行情况等。
（3）战略与投资委员会
该委员会由三名董事组成，即金普庆先生、吴晓华先生及吴太石先生。金普庆先生现任本公司战略与投资委员会主席。本公司战略与投资委员会的主要职责为对公司长期发展战略规划和重大战略性投资决策进行研究并提出建议，审核公司年度经营计划，对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议，对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。
（4）提名委员会
提名委员会由三名董事组成，即李克成先生、霍金贵先生及赵广杰先生。李克成先生现任本公司提名委员会主席。本公司提名委员会的主要职责为研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总裁和其他高级管理人员的人选；对董事候选人、总裁候选人和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议等。
3、监事会
本公司设监事会。监事会是本公司的常设监督机构，根据《公司法》、《公司章程》、《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》等规定，负责对董事会及其成员以及总裁、副总裁、总会计师等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权侵犯股东、本公司及本公司员工的合法权益。
根据《公司章程》规定，本公司监事会由三名监事组成，包括一名职工代表监事，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事每届任期三年，可连选连任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席
李克成 2次 1次 1次 无
赵广杰 2次 2次 无 无
吴太石 2次 2次 无 无
魏伟峰 2次 2次 无 无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务独立情况
本公司主要从事工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产、资本运营和物流业务，具有独立自主地开展业务的权利和能力，拥有独立的经营决策权和实施权。本公司从事的经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业，经营管理实行独立核算。本公司拥有生产、经营所必须的、独立完整的生产、供应、销售、管理系统。本公司及其控股子公司拥有从事其各自业务所必需的相应资质。
本公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
2、资产独立情况
在资产方面，本公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产，包括自行购置、租赁的房屋、施工设备等固定资产和国有土地使用权、商标、专利等无形资产。本公司与控股股东之间的资产产权关系清晰，本公司的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。本公司目前没有以资产和权益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情形。
3、人员独立情况
本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东及其控制的其他企业。本公司独立招聘员工，与员工签订劳动合同，并设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生。本公司的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东或其控制的其他企业中领取薪酬。本公司的财务人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东或其控制的其他企业中兼职。
4、机构独立情况
本公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构。本公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公司的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。
5、财务独立情况
本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度和会计政策。本公司按照公司章程规定独立进行财务决策，具备独立的财会账簿，不存在控股股东及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况。本公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。本公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税现象。综上所述，本公司在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立，本公司具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
（四）公司内部控制制度的建立健全情况
本公司董事会和管理层非常重视内部控制制度的建立及完善。董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责。公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。公司审计机构对内部控制执行情况的审计负责。
公司自成立以来，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法规性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，加强内部管理，制订并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系工作制度》、《公司信息披露管理制度》及各业务部门内部业务运作制度等详细内控制度文件，形成了符合自身经营管理特点的内部控制体系，基本保障了上市公司内部控制管理的有效执行，对加强公司内部管理起到了积极有效的作用，提高了公司治理和规范运作水平。
1、对控股子公司的内部控制情况
公司根据公司内部控制制度的相关规定，对控股子公司实行管理。公司通过董事会决议审议方式委派控股子公司的董事、监事及有关重要高级管理人员，并明确其职责权限，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，定期取得并分析各控股子公司的月度报告等方式对各控股子公司实行管理。
2、关联交易的内部控制情况
公司严格按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》中对关联交易的原则、关联人和关联关系以及关联交易的决策程序、信息披露等作了详尽的规定。
3、对外担保的内部控制情况
公司严格按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》中明确了对外担保的基本原则、审批程序、信息披露等。
4、重大投资的内部控制情况
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作细则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序；公司对进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施；公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会将查明原因，追究有关人员的责任。
七、股东大会情况简介
2007年公司共召开了2次股东大会，分别于11月5日在北京市京西宾馆召开创立大会，及11月30日在北京市复兴路40号本公司的会议室召开。中国铁道建筑总公司作为唯一的股东出席了上述股东会议。
（一）创立大会
2007年11月5日，本公司于北京市京西宾馆召开创立大会。总公司作为唯一的股东出席股东会议。会议审议并通过了《中国铁建股份有限公司筹备情况的报告》、《中国铁建股份有限公司设立费用的报告》、《重组协议》、《公司章程（草案）》、《关于选举中国铁建股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举中国铁建股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《中国铁建股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《中国铁建股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《中国铁建股份有限公司监事会议事规则（草案）》等相关事宜的议案。
（二）第一次临时股东大会情况
2007年11月5日，本公司于北京市京西宾馆召开2007年第一次临时股东大会。总公司作为唯一的股东出席股东会议。会议审议通过了《关于公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》、《关于公开发行境外上市外资股（H股）的议案》、《关于公开发行境外上市外资股（H股）募集资金投资项目的议案》、《关于转为境外募集股份公司及上市的议案》、《关于国有股东进行国有股减持/转持的议案》和《关于公司股东大会授权公司董事会全权处理公司境内外公开发行股票及上市事宜的议案》和《关于聘请2007年度会计师事务所的议案》；审议通过并批准公司与总公司签订《避免同业竞争协议》、《承包建造及相关服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》、《土地使用权租赁框架协议》和《服务互供框架协议》；审议通过了《对外担保管理制度》，《关联交易决策制度》和《募集资金管理办法》。
（三）第二次临时股东大会情况
2007年11月30日，本公司于北京市复兴路40号本公司会议室召开2007年第二次临时股东大会，审议并通过《关于修改发行前滚存利润分配方案的议案》。总公司作为唯一的股东出席股东会议。
八、董事会报告
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、集团总体经营情况
本集团是我国特大型综合建设集团之一，业务范围遍及除台湾以外的全国31个省、自治区、直辖市，香港、澳门特别行政区以及世界60余个国家和地区。本集团以工程承包、勘察设计咨询为核心业务，同时经营工业制造业务，并积极拓展房地产开发、资本运营和物流等业务。
报告期内营业收入较2006年增长11.99%，净利润较2006年增长110.24%，新签合同额合计达2869.99亿元。于2007年末，未完工合同额合计达3234.29亿元。主要运营与财务指标如下：
单位：百万元
新签合同额 未完工合同额
2007 2006 增长 2007.12.31 2006.12.31 增长
工程承包 265,650.5 198,203.7 34.03% 312,079.8 198,374.9 57.32%
勘察设计监理 3,657.8 3,073.3 19.02% 2,523.9 2,476.8 1.90%
工业制造 6,321.5 1,064.4 493.90% 6,311.5 1,602.2 293.93%
其他业务 11,369.23 9,856.06 15.35% 2,513.38 2,168.33 15.91%
总计 286,998.95 212,197.44 35.25% 323,428.54 204,622.17 58.06%
单位：百万元
2007年 2006年 增长幅度
营业收入 177,487.29 158,488.09 11.99%
营业成本 160,598.33 144,012.96 11.52%
营业利润 4,890.82 2,136.29 128.94%
营业利润率 2.76% 1.35% 1.41个百分点
净利润 3,148.57 1,497.59 110.24%
报告期内盈利状况的快速增长与工程承包行业整体良好的景气现状密切相关。“十一五期间”，我国铁路网建设、全国高速公路网建设、城镇化建设进入高速发展阶段，庞大的基础设施建造规划与建设规模使得境内建筑市场处于良好的景气环境之下。在此环境之下，本集团凭借自身的优势地位，在境内建筑市场获取了领先的市场份额。
不断改进的经营与管理是营业收入与盈利水平提高的另一重要原因。为实现更加科学的管理，本集团大力压缩管理层级、缩短管理跨度，鼓励下属公司专注于地区市场、推动下属公司发展专长，减少各层控股公司之间对业务合同的竞争。本集团正通过一系列内部整合措施改变粗放的经营策略与发展模式，减少由于机构庞杂，人员众多带来的控制成本与管理成本，提高企业运营效率。
2、各板块运营情况
（1）工程承包业务
工程承包业务是本集团核心及传统业务领域。本集团在中国31个省市、自治区以及香港和澳门提供服务，并在非洲、亚洲、中东和欧洲等海外国家及地区参与基础设施建设工程项目。
报告期内，工程承包业务营业收入与毛利分别较上一年度增长11.20%与15.80%。
单位：百万元
工程承包业务（已扣除分部间交易）
2007 2006 增长
营业收入 167,884.63 150,968.92 11.20%
营业成本 152,992.62 138,108.65 10.78%
毛利 14,892.01 12,860.27 15.80%
毛利率 8.87% 8.52% 0.35个百分点
就业务种类而言，本集团工程承包业务覆盖铁路、公路、房屋建筑、市政公用、城市轨道、水利水电、桥梁、隧道、机场建设等多个领域。报告期内，主要细分市场的营业收入、营业成本、毛利率及其变动情况如下：
单位：百万元
分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入增幅 营业成本增幅 毛利率比上年
铁路 76,199.04 69,038.68 9.40% 20.14% 19.84% 增加0.23个百分点
公路 56,532.24 51,944.25 8.12% -3.73% -4.46% 增加0.70个百分点
水利水电 6,187.43 5,564.37 10.07% 20.97% 18.50% 增加1.88个百分点
城市轨道 5,336.64 4,816.84 9.74% 7.24% 8.08% 减少0.70个百分点
其他 23,629.29 21,628.48 8.47% 26.16% 27.41% 减少0.89个百分点
2007年，铁路市场的营业收入占本集团工程承包业务收入的45.39%。铁路市场营业收入以及毛利率的增长是本集团营业收入及毛利率整体增长的主要因素。
凭借良好的施工技术、信誉、以及在海外市场多年的经营，近年，本集团海外市场业务蓬勃发展，于2007年末，海外市场未完工合同额达1167.82亿元，境外市场营业收入较2006年增长80.83%。预计未来几年，海外市场将进一步为集团创造良好的回报。
工程承包业务境外市场营业收入（百万元） 6,359.17 3,516.57
2007.12.31 2006.12.31
海外未完工合同额（亿元） 1167.82 420.14
（2）勘察设计咨询业务
勘察设计咨询业务是本集团另一项重要的收入来源，业务覆盖范围包括提供铁路、公路、城市轨道交通、水利及水电设施、机场、码头、工业与民用建筑和市政工程等土木工程和交通基础建设的勘察设计及咨询服务。
近年，国家对铁路、轨道交通投资的庞大规划使得勘察设计咨询市场呈现繁荣景象，本集团勘察设计咨询业务的营业收入及毛利率因而呈现较快增长。报告期内，本集团勘察设计咨询业务营业收入达36.25亿元，增长5.75%，毛利率则增长1.76个百分点。
单位：百万元
勘察设计咨询业务（已扣除分部间交易）
2007 2006 增长率
营业收入 3,625.42 3,428.18 5.75%
营业成本 2,693.00 2,606.86 3.30%
毛利润 932.42 821.32 13.53%
毛利率 25.72% 23.96% 1.76个百分点
（3）工业制造业务
本集团的工业制造业务包括设计、研发、生产及保养大型养