国阳新能：2007年年度报告
证券代码：600348 证券简称：国阳新能
山西国阳新能股份有限公司2007年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司独立董事邬小蕙女士因出差未能参加本次董事会会议，委托独立董事马忠智代为行使表决权，其他董事全部出席本次会议。
3、北京立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人石盛奎，主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）张思维声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：山西国阳新能股份有限公司
公司法定中文名称缩写：国阳新能
公司英文名称：SHANXI GUOYANG NEW ENERGY CO.,LTD.
公司英文名称缩写：GYNE
2、公司法定代表人：石盛奎
3、公司董事会秘书：李国基
电话：0353-7078728
传真：0353-7078718
E-mail：ligj@vip.sina.com
联系地址：山西省阳泉市北大街5号
公司证券事务代表：王平浩
电话：0353-7080590
传真：0353-7080589
E-mail：Wph-72@163.com
联系地址：山西省阳泉市北大街5号
4、公司注册地址：山西省阳泉市北大街5号
公司办公地址：山西省阳泉市北大街5号
邮政编码：045000
公司国际互联网网址：http://www.gyne.com.cn
公司电子信箱：ligj@vip.sina.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：
http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：国阳新能
公司A股代码：600348
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1999年12月30日
公司首次注册登记地点：山西省阳泉市北大街5号
公司第1次变更注册登记日期：2003年11月10日
公司第1次变更注册登记地址：山西省阳泉市北大街5号
公司法人营业执照注册号：400001008172
公司税务登记号码：14032371599263X
公司聘请的境内会计师事务所名称：北京立信会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东长安街10号长安大厦3层
三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
营业利润 727,311,320.65
利润总额 721,708,554.40
归属于上市公司股东的净利润 495,588,246.04
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 491,756,831.96
经营活动产生的现金流量净额 1,425,391,635.66
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -864,435.35
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 10,268,205.70
其他非经常性损益项目 -3,113,313.90
所得税影响数 -2,459,042.37
合计 3,831,414.08
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
2006年 本年 2005年
比上
主要会计数据 2007年
调整后 调整前 年增 调整后 调整前
减(%)
营业收入 10,269,765,698.41 8,938,382,186.97 8,490,158,731.27 14.90 7,468,909,824.00 7,201,351,264.88
利润总额 721,708,554.40 882,833,336.31 882,833,336.31 -18.25 859,334,043.35 859,334,043.35
归属于上市公司股
495,588,246.04 706,263,852.03 697,945,807.48 -29.83 593,641,376.95 581,653,588.31
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 491,756,831.96 708,383,733.77 700,065,689.22 -30.58 601,703,197.67 589,715,409.03
损益的净利润
基本每股收益 1.03 1.47 1.45 -29.83 1.23 1.21
稀释每股收益 1.03 1.47 1.45 -29.83 1.23 1.21
扣除非经常性损益
1.02 1.47 1.46 -30.58 1.25 1.23
后的基本每股收益
全面摊薄净资产收 14.92 22.48 22.42 减少 22.19 21.90
益率(%) 7.56
加权平均净资产收 减少
15.21 24.28 24.19 24.25 23.94
益率(%) 9.07
扣除非经常性损益
减少
后全面摊薄净资产 14.80 22.55 22.48 22.49 22.20
7.75
收益率(%)
扣除非经常性损益
减少
后的加权平均净资 15.10 24.18 24.27 24.54 24.27
9.08
产收益率(%)
经营活动产生的现
1,425,391,635.66 1,229,876,132.29 1,229,876,132.29 15.90 1,864,178,274.98 1,864,178,274.98
金流量净额
每股经营活动产生
2.96 2.56 2.56 15.90 3.88 3.88
的现金流量净额
2006年末 本年 2005年末
末比
2007年末 上年
调整后 调整前 调整后 调整前
末增
减(%)
总资产 6,896,676,938.34 5,790,602,568.97 5,762,539,121.13 19.10 5,598,527,863.94 5,579,021,669.39
所有者权益(或股
3,321,966,980.30 3,141,433,734.26 3,113,609,495.16 5.75 2,675,569,882.23 2,656,063,687.68
东权益)
归属于上市公司股
6.91 6.53 6.47 5.75 5.56 5.52
东的每股净资产
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
2、限售股份变动情况表
单位:股
本年解除 本年增加
股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
限售股数 限售股数
阳泉煤业(集团)
280,607,648 280,607,648 股改承诺 2008年12月29日
有限责任公司
合计 — —
3、证券发行与上市情况
(1)前三年历次证券发行情况
公司未有证券发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 26,817户
前十名股东持股情况
持股比 报告期 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数
例(%) 内增减 件股份数量 的股份数量
阳泉煤业(集团）有限责任公
国有法人 58.34 280,607,648 0 280,607,648 0
司
中国银行－嘉实稳健开放式
其他 4.04 19,422,704 2,899,689 0 未知
证券投资基金
中国工商银行－易方达价值
其他 1.82 8,767,524 -1,232,301 0 未知
成长混合型证券投资基金
中国农业银行－富兰克林国
海弹性市值股票型证券投资 其他 1.26 6,063,629 6,063,629 0 未知
基金
交通银行－华安策略优选股
其他 1.07 5,152,426 5,152,426 0 未知
票型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司
－分红－个人分红－005L－FH002 其他 0.998 4,802,220 0 0 未知
沪
交通银行－华夏蓝筹核心混
其他 0.98 4,722,376 4,722,376 0 未知
合型证券投资基金(LOF)
中国建设银行－银华核心价
其他 0.95 4,593,210 4,593,210 0 未知
值优选股票型证券投资基金
融通新蓝筹证券投资基金 其他 0.91 4,388,200 4,388,200 0 未知
中国工商银行－招商核心价
其他 0.86 4,158,098 -161,940 0 未知
值混合型证券投资基金
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 19,422,704 人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 8,767,524 人民币普通股
中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 6,063,629 人民币普通股
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 5,152,426 人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 4,802,220 人民币普通股
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 4,722,376 人民币普通股
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 4,593,210 人民币普通股
融通新蓝筹证券投资基金 4,388,200 人民币普通股
中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金 4,158,098 人民币普通股
中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 3,957,795 人民币普通股
(1)持有本公司5%(含5％)以上股份的股东
为阳泉煤业（集团）有限责任公司，报告期内，
所持股份无质押或冻结的情况；
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 (2)阳泉煤业（集团）有限责任公司与其他
9名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市
公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一
致行动人关系。其他流通股股东未知是否存在关
联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信
息披露管理办法》规定的一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易情况
序 有限售条件 持有的有限售
新增可上市交 限售条件
号 股东名称 条件股份数量 可上市交易时间
易股份数量
改革方案实施后首个交易日起，阳煤
阳泉煤业(集 集团所持有的有限售条件的流通股股份，
1 团）有限责任 280,607,648 2008年12月29日 280,607,648 在18个月内不上市交易或者转让。在前
公司 述承诺期期满后18个月内所持有限售条
件的流通股份不上市交易。
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
名 称：阳泉煤业（集团）有限责任公司
法人代表：任福耀
注册资本：1,301,950,000元
成立日期：1950年1月3日
主要经营业务：煤炭生产，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供应，铁路、公路运输，煤气，仓储服务，房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务，机械修造，加工木材、建材、铝材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器材修理、销售，汽车修理，种植、养殖，园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：山西省国有资产监督管理委员会
(3)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
报告期内从公司 是否在股东单位
性 年
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 领取的报酬总额 或其他关联单位
别 龄
(万元)(税前) 领取报酬、津贴
石盛奎 董事长 男 59 2006年9月26日 2009年9月25日 47.26 否
副董事长
白英 男 51 2006年9月26日 2009年9月25日 34.12 否
总经理
李宝玉 董事 男 62 2006年9月26日 2009年9月25日 0 是
董事、董事会秘
李国基 男 59 2006年9月26日 2009年9月25日 23.09 否
书、总经济师
张仁 董事 男 52 2006年9月26日 2009年9月25日 0 是
孙康 董事 男 44 2006年9月26日 2009年9月25日 0 是
马忠智 独立董事 男 64 2007年12月5日 2009年9月25日 6 否
邬小蕙 独立董事 女 47 2006年9月26日 2009年9月25日 6 否
刘志远 独立董事 男 45 2006年9月26日 2009年9月25日 6 否
李彦璧 监事会主席 男 56 2006年9月26日 2009年9月25日 0 是
廉贤 监事 男 51 2006年9月26日 2009年9月25日 0 是
余建全 监事 男 52 2006年9月26日 2009年9月25日 0 是
李伟林 总工程师 男 52 2007年4月14日 2009年9月25日 23.03 否
吴景厚 监事 男 55 2006年9月26日 2009年9月25日 0 是
段千寿 监事 男 56 2006年9月26日 2009年9月25日 41.77 否
白富元 监事 男 58 2006年9月26日 2009年9月25日 27.20 否
周瑞福 监事 男 56 2006年9月26日 2009年9月25日 20.23 否
石焕小 副总经理 男 58 2006年9月26日 2009年9月25日 27.27 否
张庆恒 副总经理 男 45 2007年4月14日 2009年9月25日 25.47 否
张思维 财务总监 男 52 2006年9月26日 2009年9月25日 9.58 否
王平浩 证券事务代表 女 36 2006年9月26日 2009年9月25日 8.20 否
合计 / / / / / /
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)石盛奎,历任阳煤集团党委副书记。现任公司董事长、阳煤集团党委书记。
(2)白英,历任阳煤集团总会计师。现任公司副董事长、总经理、阳煤集团党委副书记。
(3)李宝玉,历任阳煤集团总工程师。现任公司董事。
(4)李国基,历任阳煤集团副总经济师兼董事会秘书处主任。现任公司董事、董事会秘书、总经济师。
(5)张仁,历任山西宏厦建筑工程有限公司董事长兼总经理。现任公司董事，阳煤集团副总工程师。
(6)孙康,历任海南正合集团副总经理。现任公司董事，安庆大酒店有限责任公司总经理。
(7)马忠智,历任国务院国有重点大型企业监事会监事会主席。现任公司独立董事。
(8)邬小蕙,历任中国粮油食品进出口（集团）有限公司计划财务部总经理、财务部总监，中粮金融经营中心常务副总经理。现任公司独立董事，中国粮油食品进出口（集团）有限公司总会计师，兼任中粮金融经营中心总经理，中信证券股份有限公司董事。
(9)刘志远,历任青海师范专科学校物理系助教。现任公司独立董事，南开大学商学院副院长，南开大学商学院会计学系主任，天津劝业场（集团）股份有限公司独立董事，四川宝光药业科技开发股份有限公司独立董事。
(10)李彦璧,历任阳煤集团四矿党委书记。现任公司监事会主席，阳煤集团党委副书记、纪委书记,山西天安能源投资有限责任公司董事长。
(11)廉贤,历任阳煤集团财务部部长、副总会计师。现任公司监事，阳煤集团总会计师。
(12)余建全,历任阳煤集团办公室主任。现任公司监事，阳煤集团党委组织部部长、直属机关党委书记。
(13)李伟林,历任阳煤集团生产技术部部长，阳煤集团副总工程师。现任公司总工程师。
(14)吴景厚,历任阳煤集团财务处副处长。现任公司监事，阳煤集团审计部部长。
(15)段千寿,历任公司二矿矿长。现任公司监事、二矿党委书记。
(16)白富元,历任阳煤集团新景矿党委副书记、副矿长、党委书记。现任公司监事，一矿党委书记。
(17)周瑞福,历任阳煤集团发供电分公司总经理，公司发供电分公司党委书记。现任公司监事，公司发供电分公司总经理。
(18)石焕小,历任公司一矿矿长。现任公司副总经理。
(19)张庆恒,历任阳煤集团环保处长，通风处处长。现任公司副总经理、二矿矿长。
(20)张思维,历任阳煤集团财务处成本科科长。现任公司财务总监、财务部部长。
(21)王平浩,历任公司证券部部长助理。现任公司证券事务代表、证券部部长。
(二)在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
石盛奎 阳煤集团 党委书记 2004年9月15日 至今 否
白英 阳煤集团 党委副书记 2004年11月30日 至今 否
李宝玉 阳煤集团 总工程师 1997年12月22日 2006年10月10日 是
党委副书记 2002年12月2日
李彦璧 阳煤集团 至今 是
纪委书记 2000年6月18日
廉贤 阳煤集团 总会计师 2004年11月30日 至今 是
余建全 阳煤集团 组织部部长 2003年3月18日 至今 是
张仁 阳煤集团 副总工程师 1997年2月1日 至今 是
吴景厚 阳煤集团 审计部部长 2003年3月18日 至今 是
在其他单位任职情况：
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司仅为独立董事和在公司任职的董事、监事及高级管理人员提供报酬或津贴。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬依据公司制定的有关工资管理办法和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放年终效益工资。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
李宝玉 是
张仁 是
孙康 是
李彦璧 是
廉贤 是
余建全 是
吴景厚 是
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
游浩 副总经理 职务变动
赵岩峰 总工程师 职务变动
公司于2007年4月14日召开第三届董事会第四次会议，解聘赵岩峰先生公司总工程师职务，聘任李伟林先生为公司总工程师；解聘游浩先生公司副总经理职务，聘任张庆恒先生为公司副总经理。
(五)公司员工情况
1、专业构成情况
总计 生产人员 技术人员 销售人员 管理人员 财务人员 其它人员
24,033 17,842 348 158 1,716 124 3,845
2、教育程度情况
总计 研究生及以上 大学本科 大学专科 高中及以下
24,033 13 431 1,940 21,649
３、截止报告期末，公司承担费用的离退休职工为664人。
六、公司治理结构
(一)公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会相关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，公司治理水平得到有效提升。报告期内，公司设立了第三届董事会专门委员会，加强和完善了公司内部管理体系，健全了公司各项管理制度。
1、关于股东和股东大会
公司根据《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规的要求制定并实施了《股东大会议事规则》，严格规范了股东大会的召开和表决程序。所有股东均能履行各自的义务。公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。
2、关于第一大股东与上市公司关系
公司的第一大股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，独立开展生产经营活动。公司董事会、监事会和内部机构能够各司其职、独立运作。公司制定了财务管理等系列规章制度，建立健全了财务、会计核算体系，实行独立核算，第一大股东不干涉公司的财务、会计活动。
3、关于董事和董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定。制定并实施了《董事会议事规则》，各位董事能够勤勉尽责，谨慎决策，确保了决策的高效、科学、合理、合法。根据公司治理自查情况，按照《上市公司治理准则》的要求，报告期内，公司设立了第三届董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。
4、关于监事和监事会
公司制定并实施了《监事会议事规则》，各位监事能够认真履行职责，本着对股东认真负责的态度，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务进行监督，充分发挥了监督职能，维护了公司及股东的合法权益。
5、关于利益相关者
公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权利，积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
6、关于信息披露与透明度
公司制定并实施了《信息披露管理办法》，公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织和协调信息披露事项。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、合法地披露有关信息，确保所有股东及其他应获得信息的人士和部门有平等的机会获得信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，依据上海证券交易所发布的《上市公司信息披露事务管理制度指引》，结合公司实际，修订了《信息披露事务管理制度》，进一步明确了董事、监事、高级管理人员的信息披露职责。
(二)2007年公司治理专项活动情况
报告期内,根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和山西证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的文件精神，公司及时组织董事、监事、高管人员认真学习，成立了以公司董事长石盛奎先生为组长的公司治理专项活动领导小组，结合公司实际情况，制定了公司治理专项活动方案。2007年4月至7月，公司严格按照法律法规要求，对照中国证监会通知内容逐项进行了自查，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析了产生问题的原因，制订了“山西国阳新能股份有限公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划”，于2007年7月31日经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站进行了披露。同时董事会设立专门的电话和网络平台，便于投资者和社会公众更好地参与公司的治理专项活动评议，加强沟通和交流，听取整改意见和建议，做好整改工作。
2007年9月17日至19日，山西证监局对公司进行了上市公司治理专项活动现场检查，并根据检查结果出具《山西国阳新能股份有限公司公司治理整改通知书》（晋证监函[2007]117号），公司根据山西证监局在现场检查过程中以及公司自查过程中发现的问题，对不足之处拟订了整改计划，并经2007年10月19日公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《公司治理专项活动整改报告》。针对发现的问题，公司采取积极有效的整改措施，设立了第三届董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会；修订了《信息披露管理办法》，制定了《募集资金管理制度》。同时根据最新的规范性文件要求，进一步修订和完善相关管理制度和内部控制制度；进一步严格执行印鉴管理制度，严格履行有关审批程序；重新修订公司财务管理制度；设立了内审部门；完善薪酬考核制度，将公司下属机构领导纳入考核范围，进行严格考核。
通过此次专项治理活动，使公司法人治理结构进一步得到完善。公司将以本次活动为契机，继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会有关规范性文件的要求，不断完善各项管理制度，进一步提高认识，建立符合公司特点的规范治理机制，确保公司治理机制有效运行，促进公司的持续快速发展。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
刘志远 6 6
邬小蕙 6 3 2 1
马忠智 1 1 1
报告期内，公司独立董事除特殊情况（出国和异地出差）外，均出席了公司董事会会议。本着为股东高度负责的态度，深入了解公司规范运作和生产情况，认真履行职责。对公司2006年度标准无保留意见的审计报告事项、关联交易事项、对公司累计和当期控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况，改聘部分公司高级管理人员等事宜发表了专项说明和独立意见，充分发挥了独立董事的作用，保护了中小股东的合法利益，为公司的健康发展起了积极的作用。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的其他事项没有提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，有独立的采购系统、生产系统和销售系统，完全具有独立自主的经营能力，业务上不存在与控股股东之间的竞争关系。
2、人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，劳动、人事、工资完全独立。公司与在册员工签订劳动合同，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
3、资产方面：公司资产独立完整，产权清晰，不存在控股股东及其他关联方无偿或违规占用本公司资产、资金及其它资源的情况。
4、机构方面：公司设立了健全的组织机构，具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职能，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、财务方面：公司设有独立的财务部门，具有独立的会计核算体系和日趋完善的财务会计管理制度。公司开设了独立的银行帐户，独立纳税。公司能够独立作出财务决策，并根据自身经营的需要决定资金调拨事宜，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，公司对经理人员和董事会秘书继续实行年薪制考评机制。根据考核分配办法，经理人员和董事会秘书的收入与公司经营业绩挂钩，结合工作业绩进行综合考核，年底兑现年度薪酬。
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
1、公司于2007年5月23日召开二〇〇六年度股东大会。决议公告刊登在2007年5月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
(二)临时股东大会情况
公司于2007年12月5日召开二〇〇七年第一次临时股东大会。决议公告刊登在2007年12月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况回顾
2007年，面对政策性支出大幅增加、原材料价格快速上涨、铁路外运持续紧张等不利局面，公司坚持科学发展观，积极应对政策和市场环境变化，稳定煤炭产量和销量，优化产品结构，加强成本控制，努力提高盈利质量，实现了预定目标。
（1）坚持又好又快发展，经营业绩均衡平稳增长。
报告期内，公司原煤产量完成1287万吨。收购阳煤集团原煤1561万吨。销售煤炭2973万吨,同比增长14.83％。其中块煤424万吨，同比增长6.27％；喷粉煤362万吨，同比下降2.95％；选末煤2120万吨，同比增长19.57％；煤泥产量66万吨,同比增长46.67%。发电量完成90231.19万千瓦时，供热完成258.74万百万千焦。
煤炭综合售价321.68元/吨，同比降低0.04％。煤炭综合售价下降的原因，主要是为了避免同业竞争，减少关联交易，公司成立天元煤炭销售公司销售阳煤集团开元公司、新元公司和国阳新能平舒煤业等位于晋中地区的煤炭，由于该地区煤炭销售主要依靠公路运输，导致煤炭售价较低，影响了公司综合售价；
主营业务收入984900万元，同比增长16.00％，其中煤炭产品销售收入956345万元，同比增长14.77％；
主营业务成本812198万元，同比增长18.64％，其中煤炭销售成本785199万元，同比增长17.19％；
主营业务利润163796万元，同比增长6.02％；
利润总额72171万元，同比减少16112万元，同比降低18.25%；
净利润50133万元，同比减少20439万元，同比降低28.17％。
（2）聚焦煤炭主业，资源整合工作开始启动。
围绕迅速做大做强煤炭主业，进一步巩固提高国阳新能行业地位的战略发展思路，跨地区控股平舒煤业，增加了资源储备和新的利润源；成立天元煤炭销售公司，生产运输协同跟进，履行了避免同业竞争，减少关联交易承诺，提升了公司整体实力。
（3）经营管理工作得到进一步改进。
以资金和预算管理为主线，严格资金计划管理，加强成本费用控制，积极应对成本增支因素增多的挑战；深入进行煤炭市场前瞻性分析研究，巩固深化与重点用户的战略合作关系，准确研判煤炭市场变化，稳步推动品种煤价格上涨；强化精细化管理，加大矿井安全生产投入，百万吨死亡率由2006年的0.34人降至0.15人；引进先进设备和技术改造选煤厂，不断改善产品结构，粒级煤产量实现13万吨。
２、报告期公司主营业务及经营情况
（1）公司主营业务的范围及其经营情况
公司经营范围为：煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、销售；热力生产、销售。
（2）主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
主营业 主营业务 主营业务
分行业或 主营业务利润率比
主营业务收入 主营业务成本 务利润 收入比上 成本比上
分产品 上年增减(%)
率(%) 年增减(%) 年增减(%)
煤炭 9,563,446,694.73 7,851,992,670.44 16.97 14.77 17.19 减少1.73个百分点
供电 246,203,253.92 237,280,583.97 3.53 100.19 112.99 减少5.89个百分点
供热 39,346,341.83 32,711,594.51 16.30 15.27 -4.17 增加17.60个百分点
小计 9,848,996,290.48 8,121,984,848.92 16.63 16.00 18.64 减少1.85个百分点
产品
洗块煤 2,253,408,006.10 1,206,564,971.11 46.10 10.45 -17.62 增加18.24个百分点
洗粉煤 1,745,999,901.60 1,010,088,463.56 41.76 -9.94 -26.32 增加12.82个百分点
洗末煤 5,456,864,483.31 5,635,339,235.77 -4.60 27.38 45.82 减少12.98个百分点
煤泥 107,174,303.72 98.84 53.06 减少0.05个百分点
供电 246,203,253.92 237,280,583.97 3.53 100.19 112.99 减少5.89个百分点
供热 39,346,341.83 32,711,594.51 16.30 15.27 -4.17 增加17.60个百分点
合计 9,848,996,290.48 8,121,984,848.92 16.63 16.00 18.64 减少1.85个百分点
（3）主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
国内 9,290,814,974.08 17.61
国外 558,181,316.40 -5.42
合计 9,848,996,290.48 16.00
（4）主营业务分部门情况表
部门 主营业务收入 主营业务成本 销售数量 单价 单位成本
母公司 8,889,514,171.07 7,248,385,396.77 27,366,597.00 324.83 264.86
天成公司 949,067,936.79 880,575,038.75 3,288,706.00 288.58 267.76
天元公司 458,615,749.03 456,427,807.87 1,915,792.00 239.39 238.24
合并抵消 -733,751,162.16 -733,395,572.95 -2,841,304.00
合计 9,563,446,694.73 7,851,992,670.44 29,729,791.00 321.68 264.11
公司主营业务收入增加主要来源于煤炭产品销售增加，利润构成未发生重大变化。报告期内公司主营业务收入增长的主要原因：价格降低影响收入减少386万元，销量增加影响123427万元。公司主营业务成本增长的主要原因：1、合并天成公司和天元公司煤炭采购成本比上年同期增加58269万元。2、母公司煤炭生产成本比上年同期增加了56846万元；增长的成本项目主要有：1）新增三项基金23829万元；2)收购原料煤成本同比增加14409万元；3）原材料同比增加8098万元；4）电力涨价使电力成本同比增加1628万元；5）设备增加提取的折旧同比增加3948万元；6）工资增加4102万元。
（5）主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 236,287,331.98 占采购总额比重(%) 25.43%
前五名销售客户销售金额合计 3,220,027,719.08 占销售总额比重(%) 31.39%
３、报告期内公司资产构成发生重大变动情况
单位:元 币种:人民币
2007年12月31日 2006年12月31日 比上年增减
项 目 占总资产的比
金额 金额 占总资产的比重(%) 金额 增减变化率
重(%)
总资产 689668 100.00 579060 100.00 19.10
流动资产 252095 36.55 252591 43.62 -496 -0.20
货币资金 66417 9.63 99146 17.12 -33.01
应收票据 52338 7.59 41976 7.25 10362 24.68
预付款项 26331 3.82 12494 2.16 13838 110.76
其他应收款 5786 0.84 4775 0.82 1011 21.18
非流动资产 437573 63.45 326470 56.38 34.03
固定资产 356873 51.75 300179 51.84 56694 18.89
在建工程 20582 2.98 13675 2.36 6907 50.51
无形资产 56040 8.13 9210 1.59 46830 508.47
递延所得税资产 2312 0.34 2806 0.48 -494 -17.62
总负债 333700 48.39 260071 44.91 73629 28.31
流动负债 259179 37.58 229532 39.64 29647 12.92
应付账款 64749 9.39 53330 9.21 11420 21.41
预收款项 36416 5.28 29664 5.12 6751 22.76
应付职工薪酬 10582 1.53 21179 3.66 -50.04
应交税费 40358 5.85 48039 8.30 -7680 -15.99
其他应付款 68215 9.89 53210 9.19 15006 28.20
其他流动负债 33359 4.84 24111 4.16 9248 38.36
非流动负债 74521 10.81 30539 5.27 43982 144.02
长期借款 25502 3.70 0.00 25502
长期应付款 45522 6.60 30469 5.26 15054 49.41
递延所得税负债 3486 0.51 0.00 3486
股东权益 355968 51.62 318989 55.09 36978 11.59
归属于母公司所有者权益 332197 48.17 314143 54.25 18053 5.75
盈余公积 42758 6.20 37844 6.54 4914 12.98
未分配利润 120185 17.43 107046 18.49 13139 12.27
少数股东权益 23771 3.45 4846 0.84 18925 390.52
变动原因：
货币资金降低的主要原因是本年度加大煤矿安全生产投入购置固定资产以及支付现金股利。
应收票据增加的主要原因是收到的银行承兑汇票增加。
预付账款增加的主要原因是预付设备款增加以及待抵扣的进项税金。
其他应收款增加的主要原因是增加合并单位造成。
固定资产增加的主要原因是本公司加大安全及生产投入，购进综采掘进及安全设备。
在建工程增加的主要原因是合并平舒煤业公司矿井基建投入。
无形资产增加的主要原因是合并平舒煤业公司的采矿权。
递延所得税资产减少的主要原因是所得税汇算的时间性差异转回。
应付账款增加的主要原因是合并平舒煤业公司尚未支付的设备款。
预收账款增加的主要原因是预收的煤款增加。
应付职工薪酬减少的主要原因是本年核销了以前年度结余的福利费余额。
应交税费减少的主要原因是汇算清缴的应交所得税减少。
其他应付款增加的主要原因是应付的工程款增加。
其他流动负债增加的主要原因是本年提取增加的维简费。
长期借款增加的主要原因是合并平舒煤业公司的基建借款。
长期应付款增加的主要原因是本年新增提取的环境治理基金和转产基金。
递延所得税负债增加的主要原因是尚未汇算清缴的按比例计算扣除的福利费。
盈余公积和未分配利润的增加是提取增加的法定盈余公积和经营积累。
少数股东权益增加的原因是合并平舒煤业公司增加的少数股东权益。
期间费用及所得税变化情况
单位:万元 币种:人民币
项目 2007年 2006年 比上年增减(万元) 比上年增减(%)
营业费用 31242 29791 1451 4.87
管理费用 57756 44915 12841 28.59
财务费用 -332 -993 661 -66.55
资产减值损失 3630 -958 4589 -478.72
所得税 22038 17711 4327 24.43
变动原因：
营业费用上升的主要原因是受出口煤国内铁路运费提高的影响。
管理费用增加的主要原因是技术开发费增加13415万元。
财务费用增加的主要原因是银行存款余额和协议存款减少，利息收入降低。
资产减值损失增加的主要原因是第一热电厂提取固定资产减值准备2675万元以及提取的坏账准备增加。
所得税增加的主要原因是上年国产设备实际抵免了11094万元所得税所致。
４、报告期内现金流分析
项 目 2007年 2006年 比上年增减（万元）比上年增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 142476 122988 19488 15.85
投资活动产生的现金流量净额 -140814 -145526 4712 -3.24
筹资活动产生的现金流量净额 -34390 -45409 11019 -24.27
现金及现金等价物净增加额 -32729 -67947 35218 -51.83
变动原因：
经营活动产生的现金净流量增加主要是销量增加货款回收及时等原因所致。
投资活动产生的现金净流量增加主要是由于购建固定资产投资减少所致。
筹资活动产生的现金净流量增加主要是由于偿还银行借款比同期降低所致。
５、主要控股公司及参股公司的经营情况
阳泉天成煤炭铁路集运有限公司于2006年6月23日注册成立。注册资本为10000万元人民币。公司出资5100万元，占出资比例的51%。法定代表人：聂建民。经营范围：煤炭洗选、经营、运输，矿石分选、运输，煤质化验、检验，煤炭计量等。截止报告期末，该公司总资产19226万元，净资产11061万元。报告期内完成煤炭外运329万吨，实现营业收入94907万元，净利润1171万元。
山西国阳新能天元煤炭销售公司于2007年6月22日注册成立，注册资本1000万元人民币。公司出资1000万元，占出资比例的100%。法定代表人：聂建民。经营范围：煤炭销售、运输。截至报告期末，该公司总资产12991万元，净资产556万元。报告期内完成煤炭外运192万吨，实现营业收入45862万元，净利润-444万元，主要是新增按账龄提取坏账准备金造成亏损。
山西平舒煤业有限公司于2004年6月7日注册成立，注册资本10300万元人民币。公司占56.31%的股权，已办理完变更登记手续。法定代表人：王淮盛。经营范围：煤矿筹建相关服务。截至报告期末，累计完成基建投资45763万元，已具备生产条件。
阳泉鑫盛机械施工有限公司于2007年9月18日注册成立，注册资本1200万元人民币，公司首次出资360万元，占出资额的100%。法定代表人：高富海。经营范围：承揽本公司《施工企业资质证书》核定范围内的土石方工程、公路工程、城市绿化工程施工，销售苗木，工程机械及汽车租赁。截至报告期末，相关证照正在申请办理中。
6、公司技术创新和节能减排情况
技术创新是企业发展的内在动力。公司始终致力于技术进步，积极开展自主创新，以信息化改造提升传统产业。公司是国内最早采用放顶煤采煤技术的煤炭企业之一，目前各个生产环节都实现了现代化，井下主要生产环节实现了全方位不间断自动监控，采煤机械化程度达100%。坚持应用先进的勘探技术优化采区和采煤工作面设计，完善大采长、大走向采煤技术工艺，全面推行平行作业，大大提高了生产效率。采区回采率达到80%以上，工作面回采率达到90%以上。2007年，公司投入研发费用16519万元，占公司营业收入的1.68％。
作为具有社会责任感的企业，公司探索并不断完善具有自身特色的循环经济和节约型企业发展之路。所有洗煤废水、电厂用水均实现闭路循环。矿井水和电厂冷却水处理净化后，每年可回收利用700多万吨。为彻底治理矸山污染，公司投入巨资进行生态恢复工作，极大改善矿区及周边地区的生态环境和空气环境质量。通过不懈努力，公司环保设施运行率达到100%，实现了污染源全面达标。工业二氧化硫排放达标率100%；工业烟粉尘排放达标率100%；工业固体废物处置利用率达到99%，节能减排效果显著。
（二）公司未来发展的展望
1、行业趋势和竞争格局
煤炭在能源消费中的战略地位日益突出，不断增长的需求延长了煤炭行业景气周期。2008年，国内外煤炭市场供应趋紧的局面不会改变。煤炭企业议价能力，驾驭周期的能力不断提高。从今年市场情况看，全国电力需求和电力生产依旧保持快速增长，电煤价格中长期保持上升格局，市场煤与计划煤价差逐步缩小。品种煤供应出现阶段性失衡现象，供应相对较紧。化工行业持续旺盛需求以及煤炭企业纷纷进军煤化工领域，块炭市场相对更加紧张，存在较大的涨价预期；冶金喷吹煤供不应求，价格大幅上涨。预计2008年煤炭市场将维持供需基本平衡，个别时段不同地区，不同品种将呈现偏紧状态。公司将适当调整煤炭价格。
山西省可持续发展基金、环保基金、转产基金全面开征，安全投入，原材料以及职工工资上涨等因素，使煤炭行业进入了高成本运行时代，加大了公司的经营压力，抑制了企业利润上涨空间，但同时抬高了煤炭行业进入门槛，为国阳新能在内的大型煤炭企业提供了联合购并的机遇。
公司董事会认为，未来一段时间，抢先寻求资源储备增长机会，才能在行业收购、兼并、整合中胜出，才能抵御经济周期波动带来的风险。公司董事会长期看好煤炭行业发展前景。
2、新年度经营计划和措施
二○○八年，公司要进一步加大资源整合力度,加快资源占有和后备项目储备，实现规模发展和跨越式增长，提高整体竞争实力。
经营计划是：预计原煤产量完成1260万吨，商品煤销量完成2789万吨，煤炭综合售价370元/吨;实现主营收入1031930万元，主营营业成本855226万元，利润总额91041万元。
为实现今年的经营计划，要重点做好以下工作：一是要借助阳煤集团在山西省和煤炭行业中的政策优势和地位，发挥协同效应，采取由阳煤集团进行煤炭项目前期培育，待项目条件具备，时机成熟后，由股份公司择机收购的模式。要用好资本市场的融资平台，通过直接融资和间接融资等手段，积极参与山西省煤炭资源整合，大规模开发煤炭后备区，进一步加大资源整合力度，逐步完成战略布局，做强做大煤炭主业，保持国阳新能在资本市场的良好形象和无烟煤市场的领先地位。二是面对三项基金提取、原材料价格和工资成本增长等增支因素，加强财务预算管理，严格资金计划管理，资金调控管理，成本费用管理。建立起财务统一管理、统一报告、统一核算的制度体系，实现财务集中决策、财务集中控制和会计集中核算，带动体制和机制创新，推动经济运行质量的提高。三是以建设“两型三化”矿井为目标，强化安全责任，夯实本质安全基础。要注重管理创新和技术创新，建立集约、安全、高效的生产体系，打造效率、效益、安全以及管理综合一流的数字化、现代化矿井。
3、资金需求及使用计划
2008年，公司资金收入安排1,167,081万元，资金支出安排1,096,648万元，其中生产经营及原材料采购支出791,362万元，工程项目支出62,679万元，支付股利22,607万元。
4、公司针对风险因素采取的对策和措施
（1）成本控制风险和对策。近年来，国家调整了资源补偿费、探矿权和采矿权有偿使用，加大了安全费用提取，去年山西省全面开征“三金”，煤炭生产向完全成本过渡。煤炭企业生产成本大幅上升，对公司生产经营带来一定压力。公司针对不断出台的政策性成本增支因素，积极调整产品结构，与客户沟通协商，努力提高煤炭售价，合理转移政策性增支因素；对政府统收统支的煤炭可持续发展基金，大力争取可持续发展基金立项返还。同时，公司大力推进精细化管理，严格控制单耗，提高规模效益，积极消化政策性增支因素。
（2）铁路运力不足的风险和对策。2008年全国没有新的运煤专线投用，公司铁路外运紧张的局面短期内不会发生根本改变。公路运输实行计重收费之后，山西省开展大型货运车辆集中整治活动，对公司煤炭运输形成制约，新增产能难以充分释放。公司将依托石太线，开展“路矿双赢”的战略合作，实现运输总量提高和结构优化增效；密切路矿合作，千方百计提高铁路运量，同时确保公路运煤畅通。
(三)公司投资情况
报告期内公司投资额为250,106,200.00元，比上年增加199,106,200.00元，增加的比例为390.40%。
被投资的公司情况
占被投资公司权
被投资的公司名称 主要经营活动
益的比例(%)
山西平舒煤业有限公司煤矿筹建相关服务。 56.31
阳泉天成煤炭铁路集运
煤炭销售、运输。 100.00
有限公司
天元煤炭销售公司煤炭销售、运输。 100.00
承揽本公司《施工企业资质证书》核定范围内的土石方工程、公路工
鑫盛运输机械租赁公司 100.00
程、城市绿化工程施工，销售苗木，工程机械及汽车租赁等等。
1、募集资金使用情况
公司于2003年通过首次发行募集资金118,328.00万元，已累计使用90,190.80万元，尚未使用28,137.20万元。尚未使用募集资金存于银行。
2、承诺项目使用情况
单位:元币种:人民币
是否变 预计产生收是否符合是否符合
承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额
更项目 收益益情况计划进度预计收益
新建5万吨/年甲醇项目257,340,000.00否8,797,713.84 否
项目拟投入257,340,000.00元，实际投入8,797,713.84元。鉴于政策和市场环境的变化，公司调整了产业发展思路：紧紧抓住当前煤炭、电力产业高速发展所带来的有利商业机遇，加快实施煤电一体化推进战略，实现规模扩张和主营业务跨越式发展。同时为了避免同业竞争，减少关联交易，公司决定将该项目的募集资金用于收购开元公司100%的股权。
3、非募集资金项目情况
报告期内，公司完成洗煤厂技术改造等项目投资25467万元，安全生产技术改造和采煤方法改革支出11441万元，采掘设备投入61377万元，主要用于矿井安全生产和洗煤厂的技术改造，为公司安全生产和储、装、运系统完善打下基础。
(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容及《企业会计准则解释第1号》规定，对财务报表项目进行了追溯调整。
上列各项对财务报表的影响如下：
项 目 金额（元）<