国阳新能：关于投资参股阳煤集团财务有限公司的关联交易公告
证券代码：600348 证券简称：国阳新能 公告编号：临2008-004
山西国阳新能股份有限公司关于投资参股阳煤集团财务有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、山西国阳新能股份有限公司拟与阳泉煤业（集团）有限责任公司、山西三维股份有限公司拟共同投资组建阳煤集团财务有限公司。
2、本次交易构成关联交易,本次董事会会议审议该项议案时,关联董事回避表决。
3、本次关联交易有利于拓宽筹资渠道，为公司长远发展提供了资金保障。
一、关联交易概述
为拓宽融资渠道，提高资金使用效率，公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）、山西三维股份有限公司（以下简称“山西三维”）拟共同投资组建阳煤集团财务有限公司（暂定名，最终以有权主管部门批准的名称为准，以下简称“财务公司”）。注册资本为人民币3亿元。其中，公司拟出资人民币12000万元，占注册资本的40%。公司投资参股财务公司事宜尚需有关主管部门批准。
阳煤集团为公司和山西三维的控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，本次投资行为构成关联交易，2008年4月24日，公司三届董事会第十次会议对该事项进行了审议表决，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。根据《公司章程》关于董事会对外投资和关联交易决策权限及《股票上市规则》关于关联交易的审议程序和披露的规定，此项投资额在公司最近一期经审计净资产总额的百分之五以下，此议案不需提交公司股东大会审议。
二、关联交易方介绍
(一) 阳泉煤业（集团）有限责任公司
1、注册地址：山西省阳泉市北大西街5号
2、企业类型：有限责任公司（国有独资）
3、法定代表人：任福耀
4、注册资本：130195万元
5、成立日期：1950年1月3日
6、经营范围：煤炭生产，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供应，铁路、公路运输，煤气，仓储服务，房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务，机械修造，加工木材、建材、铝材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器材修理、销售，汽车修理，种植、养殖，园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。
7、财务状况：2007年12月31日，主营业务收入1772550万元，净利润21619万元，期末总资产4019290万元，净资产1184582万元。
（二）山西三维股份有限公司
1、注册地址：太原市高新技术产业开发区Ⅵ－4区
2、企业类型：股份有限公司
3、法定代表人：卢辉生
4、注册资本：39105万元
5、成立日期：1996年2月6日
6、经营范围：化工产品、化纤产品及焦炭的生产、销售及出口贸易等。
7、财务状况：2007年12月31日，主营业务收入271333万元，净利润33927万元，期末总资产419447万元，净资产220578万元。
三、关联交易的基本情况
财务公司注册资本金 30000万元，阳煤集团出资15000万元，占注册资本的50%，公司出资12000万元，占注册资本的40%，山西三维出资3000万元，占其注册资本的10%。
四、交易合同的主要内容及定价情况
参见前述内容。
五、关联交易的目的和对公司的影响
1、成员单位间可以实现内部结算，有利于加快资金周转速度，降低结算费用；
2、利用成员单位内部的闲置资金，为成员单位内部或外部提供融资服务，提高资金使用效益；
3、利用资金拆借、向商业银行借款、融资租赁、发行债券等金融手段和金融工具，扩大筹资渠道，满足成员单位资金需求；
4、可以为成员单位提供经济咨询、财务顾问等服务。
根据公司的战略规划，日后生产项目的建设需要资金支持。投资财务公司，为公司了提供长期稳定、有力的资金支持，可以进一步保障公司战略目标的实现，有利于实现公司多元化投资，培育新的利润增长点，拓宽筹资渠道，降低资金成本，提升财务管理水平和资本运营能力。
六、独立董事对本次关联交易的意见
公司独立董事一致同意此项关联交易事项，认为该项关联交易没有损害公司及其他股东利益，有利于拓宽筹资渠道，降低资金成本，提升财务管理水平和资本运营能力，为公司长远发展提供了资金保障。
七、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第十次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
山西国阳新能股份有限公司董事会
2008年四月二十四日
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