国阳新能：关于预计2008年日常关联交易事项的公告

证券代码：600348 证券简称：国阳新能 公告编号：临2008-007
山西国阳新能股份有限公司关于预计2008年日常关联交易事项的公告

    各位董事：
    因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司及控股子公司与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司及下属子公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）、《2007年年度报告工作备忘录第八号—日常关联交易的预计、披露和审议程序》和《公司章程》的有关规定，预计了2008年度将发生的日常关联交易，请审议。
    一、预计全年日常关联交易的基本情况
    关联交易 按产品或劳务等进一步划分 关联人 08年预计总金额 08年占同类交易的比例 07年的总金额
    类    别 （元） 　 （元）
    采购或接受劳务：原料煤 集团公司 3,515,570,000.00  总计 70.59% 4,325,071,757.58
     三矿公司 1,459,250,000.00 　 29.30%
     天兴公司 5,200,000.00  4,980,020,000.00  0.11% 99,244,182.00
    煤 新元公司 649,692,160.70  总计 51.68% 409,078,033.53
     开元公司 607,349,380.53  1,257,041,541.23  48.32% 207,151,026.64
    采购材料 集团公司 14,589,641.26  总计 3.00% 11,932,387.72
     华越公司 632,217.79  0.13% 355,600.96
     亚美水泥 1,604,860.54  0.33% 2,544,116.44
     威虎化工 286,929.61  0.06% 237,067.31
     奥伦胶带 3,452,881.76  0.71% 3,888,418.78
     天兴公司 　 20,566,530.96  　 1,900,931.90                    
    采购配件 集团公司 6,565,338.57  总计 1.35% 1,061,488.60
     华越公司 632,217.79  7,197,556.36  0.13% 16,600.00
    采购设备 华越公司 111,560,000.00  　 9.93% 61,699,598.29
    电费 集团公司 57,475,950.00  　 18.00% 23,905,909.44
    水费 集团公司 10,000,000.00  总计 29.93% 10,793,699.26
     升华公司 24,000,000.00  34,000,000.00  65.49% 23,594,417.28
    供暖 升华公司 41,000,000.00  100.00% 40,880,905.00
    资产租赁费 集团公司 16,957,380.26  100.00% 16,957,380.26
    土地租赁费 集团公司 1,132,489.55  100.00% 1,132,489.55
    房屋租赁费 集团公司 1,113,600.00  100.00% 1,113,600.00
    设备大修 华越公司 12,000,000.00  45.00% 15,190,550.43
    其他服务 集团公司 40,000,000.00  100.00% 39,238,699.11
    坑透费 岩土公司 　 64,860.00                                        
    咨询费 国辰公司 6,000,000.00  1.35% 6,325,745.44
    监理费 国辰公司 　 108,400.00                                       
    绿化费 集团公司 3,000,000.00  100.00% 4,141,945.00
    通信费 升华公司 1,300,000.00  75.00% 1,279,847.06
    合计 　 6,482,495,048.36  5,308,909,657.58
    销售或提供劳务： 煤集团公司 1,194,500.00  总计 0.01% 746,557.49
     兆丰铝冶 357,123,893.81  　 3.73% 110,912,680.97
     亚美水泥 37,071,637.17  　 0.39% 23,241,605.41
     华越公司 414,159.29  　 0.00% 511,239.84
     升华公司 29,496,681.42  　 0.31% 27,105,192.61
     威虎化工 730,088.50  　 0.01% 463,539.79
     氯碱化工 16,814,159.29  442,845,119.48  0.18% 4,838,571.12
    材料 集团公司 1,151,402.15  总计 2.00% 954,520.96
     升华公司                                                                                
     华越公司 　 1,151,402.15                                            
    配件 集团公司 3,067,147.08  　 80.00% 1,628,981.97
    车证 集团公司 7,750,000.00  总计 38.12% 7,592,725.71
     奥伦胶带 75,000.00  0.37% 74,651.00
     华越公司 260,000.00  1.28% 263,547.00
     升华公司 800,000.00  3.93% 796,050.00
     亚美水泥 600,000.00  2.95% 593,557.00
     威虎化工 860,000.00  4.23% 85,980.00
     兆丰铝冶 1,000,000.00  4.92%   
     天兴公司 250,000.00  11,595,000.00  1.23% 248,943.00
    供热 集团公司 2,361,600.00  总计 7.51% 1,800,000.00
     升华公司 31,740,000.00  34,101,600.00  87.82% 35,090,076.00
    供电 集团公司 149,801,791.40  总计 35.52% 129,822,187.20
     升华公司 55,881,025.64  13.25% 55,393,649.20
     兆丰铝冶 417,692.31  0.10% 1,423,445.64
     华越公司 3,791,025.64  0.90% 5,100,465.95
     岩土公司 58,222.22  0.01% 56,678.47
     天兴公司 6,386,529.91  216,336,287.12  1.51% 7,468,889.72
    运费 集团公司 250,000.00  总计 0.86% 248,500.00
     兆丰铝冶 6,300,000.00  21.72% 4,916,738.25
     新元公司 16,300,000.00  56.21% 9,913,521.67
     开元公司 3,800,000.00  26,650,000.00  13.10% 2,793,350.00
    资产托管 集团公司 3,000,000.00  　 100.00% 3,000,000.00
    综采设备租赁 集团公司 110,000,000.00  　 100.00% 105,864,679.27
    合计 　 848,746,555.83  　 　 542,950,525.24
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方介绍
    1、阳泉煤业（集团）有限责任公司
    住    所：山西省阳泉市北大西街5号
    法定代表人：任福耀
    注册资本：130，195万元
    经营范围：煤炭生产，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供应，铁路、公路运输，煤气，仓储服务，房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务，机械修造，加工木材、建材、铝材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器材修理、销售，汽车修理，种植、养殖，园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。
    与上市公司的关联关系：阳泉煤业（集团）有限责任公司为山西国阳新能股份有限公司的控股股东，持有公司58.34%的股份。
    阳泉华越机械有限责任公司、阳泉奥伦胶带有限责任公司、阳泉威虎化工有限责任公司、山西亚美建筑工程材料有限责任公司、阳泉天兴矿业有限责任公司、山西国辰建设工程勘察设计咨询有限公司、山西兆丰铝冶有限责任公司、阳泉氯碱化工有限责任公司、阳泉新宇岩土工程有限责任公司、阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司、山西石港煤业有限责任公司、山西新元煤炭有限责任公司、阳泉煤业集团三矿煤业有限责任公司为山西国阳新能股份有限公司同一母公司之关联方，升华公司为阳泉煤业（集团）有限责任公司之分公司。
    2、阳泉华越机械有限责任公司
    住    所：阳泉市桃南中路112号
    法定代表人：高宪明
    注册资本：6073.79万元
    经营范围：制造、销售机电设备（法律、行政法规规定需办理《生产许可证》的产品应取得国家许可方可生产）及其配件、支护产品，机电修理、安装，生产、销售氧气、氮气，公路普通货运。
    3、山西奥伦胶带有限责任公司
    住    所：阳泉市北大街305号
    法定代表人：高宪明
    注册资本：2339.11万元
    经营范围：制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、PVC阻燃输送带、PVG输送带、叠层输送带、带芯、修理煤矿机械，房屋租赁。
    4、阳泉威虎化工有限责任公司
    住    所：阳泉市矿区桃北西路24号
    法定代表人：王晋平
    注册资本：982.86万元
    经营范围：生产、销售铵梯炸药、乳化炸药、乳化油、防冻液、水电安装，塑料制品加工，设备维修，公路货运（爆炸品限供定点专营单位）。
    5、山西亚美水泥有限责任公司
    住    所：阳泉市桃北西路26号
    法定代表人：杨日红
    注册资本：3190万元
    经营范围：制造、销售水泥、水泥添加剂，加工石料、包装袋，机械加工，销售建材、钢材、木材、汽车配件、百货、五金、交电、化工（不含火工及危险品），家电维修、理发、房屋租赁、物业管理，加工耐火材料、磨具、磨料、建筑材料、金属制品、石料，生产、销售氧化铝，铁路转运、化验、计量服务，出口铝矾土及其熟料、粉料，铝镁浇注料、青刚玉、粘土耐火砖、高铝砖、硬质粘土、焦宝石，进口本公司所需原辅材料，机械设备及零配件。
    6、阳泉天兴矿业有限责任公司
    住    所： 阳泉市四矿煤山路39号
    法定代表人：刘英儒
    注册资本：11500万元
    经营范围：铁矿石、铝钒石收购、加工、筛选，矿机修造，矿业设备租赁，建材、铝产品加工，钢材销售，煤炭安全技术咨询、服务、科技开发、技术转让，物流贸易。
    7、山西国辰建设工程勘察设计咨询有限公司
    住    所：山西阳泉市北大西街5号
    法定代表人：刘万江
    注册资本：5000万元
    经营范围：煤矿工程、建筑工程、市政公用工程设计；建设新技术开发、应用，工程技术咨询、机电产品开发、打字、复印，制作工程技术资料，岩土工程勘察、测试、监测、检测；工程测量；工程钻探等等。
    8、山西兆丰铝冶有限公司
    住    所：山西省阳泉市贵石沟区大井
    法定代表人：靳培宏
    注册资本：45673.22万元
    经营范围：生产销售铝锭、铝型材及铝制品。
    9、阳泉氯碱化工有限责任公司
    住    所：山西省平定县石门口乡南上庄村
    法定代表人：毛宝琪
    注册资本：15000万元
    经营范围：生产、销售烧碱、聚氯乙烯及其他化工附属品。
    10、阳泉新宇岩土工程有限责任公司
    住    所：阳泉市矿区西河路18号
    法定代表人：王淮盛
    注册资本：418.22万元
    经营范围：工程地质勘察，岩土工程勘察、生产、销售烧碱、聚氯乙烯及其他化工附属品。
    11、阳泉煤业集团三矿煤业有限责任公司
    住    所：阳泉市矿山路33号
    法定代表人：杨艮福
    注册资本：1101万元
    经营范围：煤炭生产
    12、阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司
    住    所：寿阳县平舒乡黄丹沟
    法定代表人：刘秀庭
    注册资本：5000万元
    经营范围：原煤开采、煤炭洗选、加工（有效期至2009年9月），矿用产品制造、加工、机电安装、矿建工程、工业民用建筑、电力开发、绿化。
    13、山西石港煤业有限责任公司
    住    所：左权县寒王乡石港村
    法定代表人：赵世铎
    注册资本：11000万元
    经营范围：煤炭开采投资，煤矿技术管理和业务咨询
    14、山西新元煤炭有限责任公司
    住    所：阳泉市北大西街5号
    法定代表人：裴西平
    注册资本：8400万元
    经营范围：矿井筹建
    （二）履约能力分析：阳泉煤业（集团）有限责任公司截止2007年12月31日总资产4019290万元，净资产1184582万元，2007年利润总额54800万元，2007年上缴总税费236969万元，该公司目前生产经营情况一切正常。
    其他关联方与股份公司的交易主要是公司向对方采购，因此没有形成坏账的可能。
    三、定价政策和定价依据
    双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议,具体定价依据如下：
    ㈠ 有国家定价或执行国家定价的,依国家定价或执行国家规定；
    ㈡ 如无国家定价,则适用市场价格；
    ㈢ 如无市场价格,双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件
    （1）土地使用权租赁：根据山西省土地局签发的晋土管（籍）字61号文《关于下发阳煤集团拟设立的山西国阳新能股份公司用地地价评估结果的通知》确定公司设立时占用的土地评估值为3298.85万元，根据山西省国土资源厅所签发的晋国土资函[2000]162号《关于对阳煤集团土地使用权处置方案批复》确认阳煤集团可按评估值的20%缴纳土地出让金。公司设立时支付的土地租赁费在综合考虑上述金额及土地使用税等税收因素的基础上计算得出土地租金1.03元/年平方米。收购洗选煤分公司、发供电相应的土地使用权以国家土地管理部门确认的土地出让金，土地使用年限及土地使用税等税收因素确定租赁费3.28元/年平方米。发供电11万降压站和救护队的土地取得授权经营证书时又租赁阳煤集团土地23094.64平方米，根据公司经营期间土地租赁不再缴纳土地出让金及山西省刚开始进行划拨土地授权经营试点，阳泉市只阳煤集团一家取得划拨土地授权经营，故还没有工业用地出租价格的相关参考文件，经与阳煤协商按土地评估价及土地使用年限确定土地年租金。
    （2）供电：根据《关于调整山西省电网销售电价的通知》【晋价商字（2006）195号】，基本电价标准为0.365元/度。
    （3）供水：执行山西省物价局《关于调整阳泉市城市供水价格的通知》【晋价商字（2006）308号】。工业用水3.20元/立方米，污水处理费0.70元/立方米。
    （4）供热：执行山西省物价局《关于调整阳泉市城市供热价格等有关问题的批复》【晋价商字（2005）351号】。热电联产热力出厂价格12元/吉焦。
    （5）房屋租赁：租赁费30元/月?平方米，是根据山西省建设厅晋建房字[1995]330号《关于转发〈城市房屋租赁管理办法〉的通知》确定的。
    （6）综合服务项目：有政府或行业定价的，采用政府或行业定价；无此定价的，由双方依提供服务的市场价格或成本价予以确定。
    （7）向集团公司收取资产托管费：国有资产管理局1994年3月印发的国资企发[1994]9号文《关于印发〈股份制试点企业国有股权管理的实施意见〉的通知》中规定：“企业可以将其在分离时被分离出来的资产在一定时期内以租赁或有偿委托管理等方式交由股份公司使用，但必须有明确的出租方和委托方订立合同，规定占用期限和占用条件”。为解决公司与阳煤集团之间的同业竞争，根据上述文件的精神，公司与阳煤集团于2001年1月签订了《委托经营合同》。2006年3月签订委托经营合同修改稿，确定集团向公司支付的托管费采取固定收益的方式，即每个托管煤矿每年100万元。
    （8）原料煤收购项目：依据晋价认证字[2008]第08号山西物价局价格认证中心《关于对阳泉及周边地区部分煤矿原料煤价格的认证结论书》确定的价格325元/吨。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    本次关联交易的主要目的是解决山西国阳新能股份有限公司洗选煤分公司入洗煤的正常供应，煤矿设备正常的修理和制造，日常办公和材料物资的储备。
    公司通过该等日常关联交易，保证产品的正常生产，降低采购成本，扩大市场占有率和企业的可持续发展。该等关联交易遵循了市场公允原则，对股东公平、合理，未侵占任何一方利益，符合公司的整体利益和长远利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
    此议案事前已征得独立董事的认可，经公司本次董事会审议通过后，需提请公司2007年度股东大会审议批准。
    
    山西国阳新能股份有限公司董事会
    2008年四月二十四日